2156 Ｊ－セーラー広告 2021-05-24 15:00:00
監査等委員会設置会社への移行および定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年 5 月 24 日
各 位
会 社 名 セーラー広告株式会社
代 表 者 代表取締役社長 村上 義憲
（コード 2156 東証 JASDAQ）
問合せ先 執行役員総務局長 西分 太郎
（電話 087-825-1156）
監査等委員会設置会社への移行および定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2021 年 3 月 1 日付「組織変更および人事異動に関するお知らせ」に記載のとおり、本日の
取締役会において、2021 年 6 月 24 日開催予定の第 70 回定時株主総会において承認可決されることを
条件として監査等委員会設置会社へ移行することを改めて確認するとともに、監査等委員会の移行に必
要な規定の制定等を主とした「定款一部変更の件」を同定時株主総会に付議することを決議いたしまし
たので、お知らせいたします。
記
1．監査等委員会設置会社への移行
（1）移行の目的
① 当社は、これまで監査役会設置会社として取締役会の監査・監督に努めてまいりましたが、委
員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員に取締役会における
議決権を付与することにより、取締役会の監査・監督機能の一層の強化を図ってまいります。
② 取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任することにより、監督機能と業務執行の分
離を図ることで、迅速な意思決定を実現し、業務執行の機動性向上を図ってまいります。
（2）移行の時期
2021 年 6 月 24 日開催予定の第 70 回定時株主総会において、必要な定款変更等についてご承認
をいただき、監査等委員会設置会社へ移行する予定です。
2．定款の一部変更
（1）変更の目的
① 取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会
の監査・監督機能を一層強化し、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任すること
により、迅速な意思決定を実現することによって、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の
強化と持続的な成長による企業価値の向上を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設
置会社へ移行いたしたく、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役
および監査等委員会に関する規定の新設、ならびに、監査役および監査役会に関する規定の削
除等、所要の整備を図るための変更を行います。
② 取締役が職務の執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会
の決議によって法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨の規定を新設いたしま
す。また、業務執行を行わない取締役につきましても、責任限定契約を締結することによって
その期待される役割を十分に発揮できるようにするために、規定を新設いたします。なお、当
該規定の新設につきましては、各監査役の同意を得ております。
③ 当社は、将来的に機動的な配当政策を実施できるよう、剰余金の配当などを取締役会決議によ
り行うことができる旨の規定を新設いたします。これに伴い、取締役会の決議に基づく市場取
引等による自己株式の取得および中間配当は、同規定に基づいて可能となることから、内容が
重複する第 8 条および第 42 条を削除いたします。
④ その他、上述の各変更に伴う字句の修正、条数および号数の修正等、所要の変更を行います。
（2）変更の内容
変更内容は別紙のとおりです。
（3）日 程
定款変更のための株主総会開催日 2021 年 6 月 24 日（予定）
定款変更の効力発生日 2021 年 6 月 24 日（予定）
以上
【別 紙】
（下線は変更部分を示します。
）
現行定款 変更案
第一章 総 則 第一章 総 則
第 1 条～第 3 条 （条文省略） 第 1 条～第 3 条 （現行どおり）
（機関） （機関）
第 4 条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次 第 4 条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次
の機関を置く。 の機関を置く。
（1）取締役会 （1）取締役会
（2）監査役 （2）監査等委員会
（3）監査役会 （削 除）
（4）会計監査人 （3）会計監査人
第5条 （条文省略） 第5条 （現行どおり）
第二章 株 式 第二章 株 式
第 6 条～第 7 条 （条文省略） 第 6 条～第 7 条 （現行どおり）
（自己の株式の取得）
第 8 条 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定に （削 除）
より、取締役会の決議によって自己の株式を
取得することができる。
第 9 条～第 10 条 （条文省略） 第 8 条～第 9 条 （現行どおり）
第三章 株主総会 第三章 株主総会
第 11 条～第 17 条 （条文省略） 第 10 条～第 16 条 （現行どおり）
第四章 取締役及び取締役会 第四章 取締役及び取締役会
（員数） （員数）
第 18 条 当会社の取締役は 10 名以内とする。 第 17 条 当会社の取締役（監査等委員である取締
役を除く。）は 10 名以内とする。
（新 設） 2．当会社の監査等委員である取締役は 5 名
以内とする。
（選任方法） （選任方法）
第 19 条 取締役は、株主総会において選任する。 第 18 条 取締役は、監査等委員である取締役とそ
れ以外の取締役とを区別して、株主総会の
決議によって選任する。
2． （条文省略） 2． （現行どおり）
3． （条文省略） 3． （現行どおり）
（任期） （任期）
第 20 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了 第 19 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
する事業年度のうち最終のものに関する の任期は、選任後１年以内に終了する事業
定時株主総会終結の時までとする。 年度のうち最終のものに関する定時株主
総会終結の時までとする。
（下線は変更部分を示します。
）
現行定款 変更案
2．増員または補欠として選任された取締役 （削 除）
の任期は、在任取締役の任期の満了する時
までとする。
（新 設） 2．監査等委員である取締役の任期は、選任後
2 年以内に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会終結の時まで
（新 設） とする。
3．任期の満了前に退任した監査等委員であ
る取締役の補欠として選任された監査等
委員である取締役の任期は、退任した監査
等委員である取締役の任期の満了する時
までとする。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第 21 条 取締役会は、その決議によって代表取締 第 20 条 取締役会は、 その決議によって取締役（監
役を選定する。 査等委員である取締役を除く。 ）の中から
代表取締役を選定する。
2．取締役会は、その決議によって取締役社 2．取締役会は、その決議によって取締役（監
長、取締役副社長、取締役会長各１名、専 査等委員である取締役を除く。 ）の中から
務取締役、常務取締役各若干名を定めるこ 取締役社長、取締役副社長、取締役会長各
とができる。 １名、専務取締役、常務取締役各若干名を
定めることができる。
（取締役会の招集権者及び議長） （取締役会の招集権者及び議長）
第 22 条 （条文省略） 第 21 条 （現行どおり）
2．代表取締役社長に差し支えがあるときは、 2．代表取締役社長に差し支えがあるときは、
取締役会において予め定めた順序に従い、 取締役会において予め定めた順序に従い、
他の取締役が取締役会を招集し、議長とな 他の取締役（監査等委員である取締役を除
る。 く。）が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 23 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前ま 第 22 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前ま
でに各取締役及び監査役に対して発する。 でに各取締役に対して発する。ただし、緊
ただし、緊急の必要があるときは、この期 急の必要があるときは、この期間を短縮す
間を短縮することができる。 ることができる。
2．取締役及び監査役の全員の同意があると 2．取締役の全員の同意があるときは、招集の
きは、招集の手続きを経ないで取締役会を 手続きを経ることなく取締役会を開催す
開催することができる。 ることができる。
（取締役会の決議方法） （取締役会の決議方法）
第 24 条 （条文省略） 第 23 条 （現行どおり）
（重要な業務執行の決定の委任）
（新 設） 第 24 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項
の規定により、取締役会の決議によって、
重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる
事項を除く。）の決定の全部または一部を
取締役に委任することができる。
（下線は変更部分を示します。
）
現行定款 変更案
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第 25 条 取締役会における議事の経過の要領及び 第 25 条 取締役会における議事の経過の要領及び
その結果ならびにその他法令に定める事 その結果ならびにその他法令に定める事
項について、これを議事録に記載または記 項について、これを議事録に記載または記
録し、出席した取締役及び監査役がこれに 録し、出席した取締役がこれに署名もしく
記名押印または電子署名する。 は記名押印し、または電子署名を行う。
2．前条第 2 項の決議があったとみなされる 2． 23 条第 2 項の決議があったとみなされ
第
事項の内容及びその他法令に定める事項 る事項の内容及びその他法令に定める事
については、これを議事録に記載または記 項については、これを議事録に記載または
録する。 記録する。
第 26 条 （条文省略） 第 26 条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の 第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の
対価として当会社から受ける財産上の利 対価として当会社から受ける財産上の利
益（以下「報酬等」という。）は、株主総会 益（以下「報酬等」という。）は、監査等委
の決議によって定める。ただし、報酬等の 員である取締役とそれ以外の取締役とを
額には、使用人兼務取締役の使用人分の給 区別して、株主総会の決議によって定め
与は含めない。 る。
（取締役の責任免除）
（新 設） 第 28 条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定
により、任務を怠ったことによる取締役
（取締役であった者を含む。 ）の損害賠償
責任を、取締役会の決議をもって、法令の
限度において免除することができる。
（新 設） 2．当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定
により、取締役（会社法第 2 条第 15 号イ
に定める業務執行取締役等であるものを
除く。 との間に、
） 任務を怠ったことによる
損害賠償責任を限定する契約を締結する
ことができる。ただし、当該契約に基づく
責任の限度額は、法令の定める最低責任限
度額とする。
第五章 監査役及び監査役会 （削 除）
（員数）
第 28 条 当会社の監査役は５名以内とする。 （削 除）
（選任方法）
第 29 条 監査役は、株主総会において選任する。 （削 除）
2．監査役の選任決議は、議決権を行使するこ
とができる株主の議決権の３分の１以上
を有する株主が出席し、その議決権の過半
数をもって行う。
（下線は変更部分を示します。
）
現行定款 変更案
（任期）
第 30 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了 （削 除）
する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結のときまでとする。
2．任期の満了前に退任した監査役の補欠と
して選任された監査役の任期は、退任した
監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤監査役）
第 31 条 監査役会は、その決議によって常勤の監 （削 除）
査役を選定する。
（監査役会）
第 32 条 監査役会の招集は、各監査役に対し、会 （削 除）
日の 3 日前までにその通知を発する。ただ
し、緊急の必要あるときは、この期間を短
縮することができる。
2．監査役全員の同意があるときは、 招集の手
続を経ないで監査役会を開催することが
できる。
（監査役会の決議方法）
第 33 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めが （削 除）
ある場合を除き、監査役の過半数をもって
行う。
（監査役会の議事録）
第 34 条 監査役会における議事の経過の要領及び （削 除）
その結果ならびにその他法令に定める事
項については、これを議事録に記載または
記録し、出席した監査役がこれに記名押印
または電子署名する。
（監査役会規則）
第 35 条 監査役会に関する事項は、法令または本 （削 除）
定款のほか、監査役会において定める監査
役会規則による。
（報酬等）
第 36 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によ （削 除）
って定める。
（新 設） 第五章 監査等委員会
（常勤の監査等委員）
（新 設） 第 29 条 監査等委員会は、その決議によって監査
等委員の中から常勤の監査等委員を選定
することができる。
（下線は変更部分を示します。
）
現行定款 変更案
（監査等委員会の招集通知）
（新 設） 第 30 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日
前までに各監査等委員に対して発する。た
だし、緊急の必要があるときは、この期間
を短縮することができる。
（新 設） 2．監査等委員の全員の同意があるときは、招
集の手続を経ることなく監査等委員会を
開催することができる。
（監査等委員会の決議方法）
（新 設） 第 31 条 監査等委員会の決議は、議決に加わるこ
とができる監査等委員の過半数が出席し、
その過半数をもって行う。
（監査等委員会の議事録）
（新 設） 第 32 条 監査等委員会における議事の経過の要領
及びその結果ならびにその他法令に定め
る事項について、これを議事録に記載また
は記録し、出席した監査等委員がこれに署
名もしくは記名押印し、または電子署名を
行う。
（監査等委員会規程）
（新 設） 第 33 条 監査等委員会に関する事項は、法令また
は本定款のほか、監査等委員会において定
める監査等委員会規程による。
第六章 会計監査人 第六章 会計監査人
第 37 条～第 38 条 （条文省略） 第 34 条～第 35 条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第 39 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監 第 36 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監
査役会の同意を得て定める。 査等委員会の同意を得て定める。
第七章 計 算 第七章 計 算
第 40 条 （条文省略） 第 37 条 （現行どおり）
（剰余金の配当等の決定機関）
（新 設） 第 38 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459
条第 1 項各号に定める事項については、法
令に別段の定めのある場合を除き、取締役
会の決議によって定めることができる。
（剰余金配当の基準日） （剰余金配当の基準日）
第 41 条 当会社の期末剰余金配当の基準日は、毎 第 39 条 当会社の期末剰余金配当の基準日は、毎
年 3 月 31 日とする。 年 3 月 31 日とする。
（新 設） 2．当会社の中間配当の基準日は、毎年９月
30 日とする。
（下線は変更部分を示します。
）
現行定款 変更案
2．前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当 3．前 2 項のほか、基準日を定めて剰余金の
をすることができる。 配当をすることができる。
（中間配当の基準日）
第 42 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎 （削 除）
年 9 月 30 日を基準日として中間配当を行
うことができる。
第 43 条 （条文省略） 第 40 条 （現行どおり）
以 上