2154 夢真ビーネックスＧ 2020-01-24 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年１月 24 日
各 位
会 社 名 株式会社ビーネックスグループ
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 西田 穣
(コード：2154 東証第一部)
問合せ先 取締役 村井範之
電話番号 ０３－６６７２－４１８１
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以下、「本新株
発行」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払込期日 2020 年２月 17 日
発行する株式の種類
（２） 当社普通株式 7,800 株
及び数
（３） 発行価額 １株につき 1,315 円
（４） 発行価額の総額 10,257,000 円
（５） 割当予定先 当社の執行役員 ２名 7,800 株
本新株発行については、金融商品取引法に基づく有価証
（６） その他
券通知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2020 年１月 24 日開催の当社取締役会において、当社の執行役員（以下、 「対象執行役員」
という。）による当社株式の⻑期安定的な株式保有と、当社グループの企業価値の持続的な向上を図る
インセンティブを与え、 株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、 対象執行役員に対
し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、 「本制度」という。）を導入することを決議いたし
ました。
本日、当社取締役会決議により、2020 年１月１日から 2020 年６月 30 日までの期間に係る譲渡制限
付株式報酬として、割当予定先である対象執行役員２名（以下、 「割当対象者」という。 ）に対し、金銭
報酬債権合計 10,257,000 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によっ
て給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 7,800 株を割り当てることを決議い
たしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等
諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当
社との間で、大要、 以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約 （以下、「割当契約」という。）
を締結すること等を条件として支給いたします。
なお、割当対象者による当社株式の⻑期安定的な株式保有と、 当社グループの企業価値の持続的な向
上を図るインセンティブを与え、株主の皆様との一層の価値共有を進めるという本制度の導入目的を
可能な限り⻑期にわたって実現するため、譲渡制限期間は 30 年間としております。
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３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2020 年２月 17 日〜2050 年２月 16 日
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象者は、当該割
当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、 「本割当株式」という。）につき、第三者に対して
譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができませ
ん（以下、 「譲渡制限」という。。 ）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、譲渡制限期間の開始日以降、当該開始日の属する当社の事業年度末日まで
に当社を退職若しくは執行役員若しくは取締役の地位から退任 （ただし、退職又は退任して引き続き
当社の取締役の地位にある場合、及び執行役員の地位を退任して引き続き甲の従業員の地位にある
場合を除く。以下、「退職等」という。）した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合
を除き、本割当株式を、当該退職等の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、 「期間満了時点」という。
）にお
いて下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、
期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、当該開始日の属する事業年度の末日まで継
続して当社を退職等していないことを条件として、 期間満了時点をもって、当該時点において割当対
象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社
取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当社を退職等した場合には、
2020 年１月から割当対象者が当社を退職等した日を含む月までの月数を６で除した数（ただし、計
算の結果１を超える場合には１とする。 ）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の
数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとす
る。 ）の本割当株式につき、当該退職等の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するもの
といたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載
又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・
維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換
契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会 （ただし、当該組織再編等
に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合
（ただし、当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点より前に到来するときに限る。以下、 「組織
再編等承認時」という。）であって、かつ、割当対象者が当該組織再編等に伴い当社を退職等するこ
ととなる場合には、当社取締役会決議により、2020 年１月から当該承認の日を含む月までの月数を
６で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。 ）に、当該承認の日において割当
対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合に
は、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日
の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
また、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日にお
いて譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
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４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、 恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議
日の直前営業日（2020 年１月 23 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 1,315 円
としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には
該当しないものと考えております。
以 上
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