2154 夢真ビーネックスＧ 2019-08-09 15:00:00
会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結及び定款変更（商号及び事業目的の一部変更）に関するお知らせ [pdf]
2019 年８月９日
各 位
会 社 名 株式会社トラスト・テック
代表者名 代 表 取 締 役 社 ⻑ ⻄⽥ 穣
(コード：2154 東証第一部)
問合せ先 取締役専務執行役員 村井範之
電話番号 ０３−５７７７−７７２７
会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結及び
定款変更（商号及び事業目的の一部変更）に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 17 日付で、2020 年 1 月 1 日（予定）を効力発生日として、会社分割の方式によ
り持株会社体制へ移行する旨を公表しております。
当社は、本日開催の取締役会において、当社の 100％子会社との吸収分割契約締結を承認することを決
議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします（かかる吸収分割契約に基づく吸収分割を以下、
「本件分割」といいます。）。また、2019 年 5 月 17 日付「会社分割による持株会社体制移行及び子会社
（分割準備会社）の設立に関するお知らせ」において未定であったもので、今回確定した項目につきまし
ても、併せてお知らせいたします。
本件分割後の当社は、2020 年 1 月 1 日（予定）で商号を「株式会社ビーネックスグループ」に変更す
るとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。なお、本件分割及
び定款変更（商号及び事業目的の一部変更）につきましては、2019 年９月 27 日開催予定の定時株主総
会による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件としております。
また、本件分割は、当社の100％子会社へ事業を承継させる吸収分割であるため、開示事項・内容を
一部省略して開示しております。
記
Ⅰ．会社分割による持株会社体制への移行
１． 持株会社体制への移行の目的
当社を取り巻く競争環境は一層激しさを増すなか、持続可能な成⻑を達成すべく当社は、中期成⻑
戦略に掲げている「領域」及び「地域」の拡大施策のもと、国内及び英国の人材派遣会社の買収や、
アジア市場においては現地法人の設立や合弁会社の設立を積極的に行ってまいりました。
このような環境下において、当社は、責任体制の明確化を図り、最適なグループ・ガバナンスの運
営体制を構築し、グループ一体となる組織文化の醸成を図る体制を構築することが望ましいと判断
し、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
当社は、持株会社体制への移行後、引き続き上場会社となるとともに、グループ全体の統一的かつ
柔軟な戦略策定、新たな成⻑分野を含めた経営資源の最適配分、子会社における業務執行状況チェッ
クなどの機能を担い、戦略的かつ明確な経営組織を整備することにより、グループとしての企業価値
の最大化を目指してまいります。
２． 持株会社体制への移行の要旨について
（１） 本件分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会 2019 年５月 17 日
分割準備会社の設立 2019 年７月１日
吸収分割契約承認取締役会 2019 年８月９日
吸収分割契約締結 2019 年８月９日
吸収分割契約承認定時株主総会 2019 年９月 27 日（予定）
吸収分割の効力発生日 2020 年 1 月 1 日（予定）
（２） 本件分割の方式
本件分割は、当社を吸収分割会社（以下、
「分割会社」といいます。、当社 100％出資の分
）
割準備会社である株式会社ビーネックステクノロジーズを吸収分割承継会社（以下、
「承継会
社」といいます。）とし、当社の事業のうち、グループ経営管理事業を除く一切の事業に関し
て有する権利義務を承継会社に承継させる吸収分割により行います。
（３） 本件分割に係る割当の内容
承継会社は、本件分割に際して普通株式 100 株を発行し、これを全て分割会社である当社
に割当て交付いたします。
（４） 本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権を発行しておりますが、その扱いに変更はありません。なお、当社は新
株予約権付社債は発行しておりません。
（５） 本件分割により増減する資本金等
本件分割による当社の資本金の増減はありません。
（６） 承継会社が承継する権利義務
承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本件分割に係る吸収分割
契約に定めるものといたします。
なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるも
のといたします。
（７） 債務履行の見込み
当社及び承継会社は、本件分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、
また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。
したがって、本件分割において、当社及び承継会社が負担すべき債務については、債務履行
の見込みに問題がないと判断しております。
３． 本件分割の当事会社の概要
[当事会社の概要]
分割会社 承継会社
2019 年６月 30 日現在 2019 年７月１日設立時現在
(1) 名称 株式会社トラスト・テック 株式会社ビーネックステクノロジーズ
(2) 所在地 東京都港区東新橋二丁目 14 番１号 東京都港区東新橋二丁目 14 番１号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社⻑ ⻄⽥ 穣 代表取締役 ⻄⽥ 穣
技術者派遣、受託、委託、請負、有料職 本件分割前は事業を行っていません
(4) 事業内容
業紹介事業
(5) 資本金 4,216 百万円 200 百万円
(6) 設立年月日 1997 年８月６日 2019 年７月１日
(7) 発行済株式数 [※] 42,386,200 株 1,000 株
(8) 決算期 ６月末日 ６月末日
株式会社アミューズキャピタル 19.8％ 株式会社トラスト・テック 100％
中山 隼雄 19.8％
SSBTC CLIENT OMNIBUS 10.5％
ACCOUNT
香港上海銀行東京支店 カストデ
ィ業務部
日本トラスティ サービス信託銀
・ 4.5％
行株式会社（信託口）
(9) 大株主及び持株比率
株式会社アミューズキャピタル 2.9％
インベストメント
中山 晴喜 2.7％
日本マスタートラスト信託銀行 2.3％
株式会社（信託口）
糀⽥ 法義 1.7％
賀来 昌義 1.5％
有馬 誠 1.4％
資本関係 分割会社が承継会社の発行済株式の 100％を保有しております。
人的関係 分割会社より承継会社に取締役 1 名を派遣しております。
(10)当事会社間の関係等
営業を開始していないため、現時点では、分割会社との取引関係はあ
取引関係
りません。
(11) 直前事業年度の財政状態及び経営成績（2019 年 6 月期）
純資産 15,802 百万円（連結） 400 百万円（単体）
総資産 31,207 百万円（連結） 400 百万円（単体）
一株当たり純資産 [※] 364.26 円（連結） 400,000 円（単体）
売上高 81,596 百万円（連結） -
営業利益 5,719 百万円（連結） -
経常利益 5,606 百万円（連結） -
親 会 社 株 主に 帰 属 す る
3,706 百万円（連結） -
当期純利益
一株当たり当期純利益 [※] 87.47 円（連結） -
(注)１.分割会社は、2020 年 1 月 1 日付で「株式会社ビーネックスグループ」に商号変更予定です。
２.承継会社におきましては最終事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載
項目のみ表記しております。
[※] 分割会社は、2019 年 7 月 1 日を効力発生日として普通株式 1 株につき２株の割合をもって株式分割を実施しま
した。これに伴い、2019 年６月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、発行済株式数、一株当たり純資産及
び一株当たり当期純利益を算定しています。
[分割する事業部門の概要]
（１） 分割する部門の事業内容
グループ経営管理事業を除く一切の事業
（２） 分割する部門の経営成績（2019 年６月期実績）
分割事業 当社実績（単体） 比率
（ａ） （ｂ） （ａ÷ｂ）
売上高 30,005 百万円 30,005 百万円 100％
営業利益 4,016 百万円 4,016 百万円 100％
（３） 分割する資産、負債の項目及び金額（2019 年６月 30 日現在）
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 8,421 百万円 流動負債 6,210 百万円
固定資産 1,559 百万円 固定負債 0 百万円
合計 9,981 百万円 合計 6,210 百万円
(注) 1.上記金額は 2019 年６月 30 日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継され
る額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
４． 本件分割後の状況（2020 年 1 月 1 日現在（予定））
分割会社 承継会社
(1)名称 株式会社ビーネックスグループ 株式会社ビーネックステクノロジーズ
（2020 年 1 月 1 日付で「株式会社ト
ラスト・テック」より商号変更予定）
(2)所在地 東京都港区東新橋二丁目 14 番１号 東京都港区東新橋二丁目 14 番１号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社⻑ ⻄⽥ 穣 代表取締役社⻑ ⻄⽥ 穣
(4)事業内容 グループ会社の経営管理等 技術者派遣、受託、委託、請負、有料職
業紹介等事業
(5)資本金 4,216 百万円 200 百万円
(6)決算期 ６月末日 ６月末日
５． 今後の見通し
承継会社は、当社の 100％子会社であるため、本件分割が当社の連結業績に与える影響は軽微
であります。
Ⅱ．定款の変更
１． 定款変更の目的
持株会社体制への移行に際して、当社の商号を「株式会社ビーネックスグループ」に変更し、
事業目的を持株会社としての経営管理等に変更するものです。なお、本定款変更は、本件分割の
吸収分割契約に係る議案が当社定時株主総会において承認可決されること及び本件分割の効力発
生を条件として、本件分割の効力発生日（2020 年 1 月 1 日予定）に効力が生じるものといたしま
す。
２． 定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３． 定款変更の日程
定款変更のための定時株主総会 2019 年９月 27 日（予定）
定款変更の効力発生日 2020 年 1 月 1 日（予定）
以 上
（別紙）
定款変更の内容
（下線部は変更部分であります）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
(商号) (商号)
第１条 第１条
当会社は、株式会社トラスト・テックと称し、英 当会社は、株式会社ビーネックスグループと称
文ではTrust Tech Inc.と表記する。 し、英文ではBeNEXT Group Inc.と表記する。
(目的) (目的)
第２条 第２条
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当す
る事業を営む外国会社の株式又は持分を保有す
ることにより、当該会社の事業活動を支配、管理
することを目的とする。
1.労働者派遣に関する業務 1.労働者派遣事業
2.有料職業紹介に関する業務 2.有料職業紹介事業
3.企業の各種業務の代行、委託請負及び受託に関 3.企業の各種業務の代行、委託請負及び受託に関
する業務 する事業
4.企業における人材の採用及び雇用に関するコ 4.情報の収集・処理・提供サービス業
ンサルティング
5.情報処理サービス業及び情報提供サービス業 5.機械器具、薬品、皮革製品、酒類、飲食品、日
用雑貨品その他の各種商品の企画、開発、製作及
び販売に関する事業
6.ソフトウエアの開発及びソフトウエアの販売 6.各種物品の製造・組立設備、加工設備の販売及
び賃貸に関する事業
7.不動産賃貸に関する業務 7.コンピューター関連機器、ソフトウェア及びシ
ステムの開発、設計、製造、販売、賃貸及び保守
管理並びにこれらの代理に関する事業
8.建物内外の保守管理、警備、清掃、緑化業務 8.ウェブサイト及びウェブコンテンツに関する
企画、デザイン、開発、制作、管理及び運営に関
する事業
9.上記1.～8.に関する教育・研修・訓練業務 9.グラフィックデザイン及びディスプレイデザ
インの企画及び制作に関する事業
<新設> 10.情報システムの構築、運用に関する技術支援
に関する事業
<新設> 11.自動車及び自動車部品・附属品の設計、製造
及び検査に関する事業
<新設> 12.生産、製造、物流及びその他の各種業務アウ
トソーシング事業
<新設> 13.精密機械、電子、電気、鉄道、造船、航空機等
の機械加工、溶接に関する事業
<新設> 14.各種教育、訓練、研修に関する事業
<新設> 15.パソコン教室、コンピューター技術教室等の
各種教室の企画、運営に関する事業
<新設> 16.教育出版物、学習用教材の企画、編集、出版、
作成、販売、賃貸に関する事業
<新設> 17.各種イベントの企画、制作及び運営に関する
事業
<新設> 18.不動産の賃貸、保守管理、警備、清掃及び緑化
に関する事業
<新設> 19.著作権、著作隣接権、産業財産権その他の無
体財産権の取得、利用、管理、売買、使用許諾に
関する事業
<新設> 20.前各号に関するコンサルティング並びに経営
及び人材採用等に関するコンサルティング事業
<新設> 21.前各号に掲げる事業を営む会社及びこれに相
当する事業を営む外国会社の株式又は持分を保
有することにより、当該会社の事業活動を支配、
管理する業務
<新設> 22.有価証券の運用、売買、保有及び投資に関す
る事業
10.前記各号に付帯する一切の業務 23.前各号に関連又は付帯する一切の事業
<新設> ２ 当会社は、前項各号の事業を営むことができ
る。
第３条～第５０条 <条文省略> 第３条～第５０条 <現行どおり>
<新設> （附則）
第１条
第１条及び第２条の変更の効力発生日は、2020年
１月１日とする。
２ 本条は、前項の効力発生日をもって削除す
る。
以 上