2154 夢真ビーネックスＧ 2021-09-28 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021年９月28日
各 位
会 社 名 株式会社夢真ビーネックスグループ
代表者名 代表取締役会⻑兼 CEO ⻄⽥ 穣
(コード：2154 東証第一部)
問合せ先 取 締 役 佐藤 博
電話番号 ０３−６６７２−４１８１
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以
下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2021年10月28日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 57,200株
（3）処分価額 １株につき 1,352 円
（4）処分価額の総額 77,334,400円
（5）割当予定先 取締役５名 57,200株
※ 社外取締役を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券通知書を提出いたします。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018 年８月 17 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除き、以下「対象
取締役」といいます。）による当社株式の長期安定的な株式保有と、当社グループの企業価値の持続的
な向上を図るインセンティブを与え、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、対象
取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）
を導入することを決議し、また、2018 年９月 21 日開催の第 14 期定時株主総会において、本制度に基
づき、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して報酬等として譲渡制限付株式を付与すること
につきご承認をいただき、また、2021 年３月 26 日開催の当社臨時株主総会において、本制度の改定に
つき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
本制度による譲渡制限付株式の付与は、対象取締役に対して支給された金銭報酬債権の全部の現物出
資と引換えに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法にて行います。
本制度により処分される当社の普通株式の総数は年 300,000 株以内とし、譲渡制限付株式の付与のた
めに支給する金銭報酬の総額は年額４億円以内とします。
また、本制度による当社の普通株式の処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締役との間で
譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「割当株式」
といいます。）について、３年間から30年間までのうち取締役会が定める期間（以下「譲渡制限
期間」といいます。、
） 譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと（以下「譲渡制限」
といいます。。
）
② 譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当
社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役の地位を退任した場合には、当社取締役会
が正当と認める理由がある場合を除き、割当株式を当然に無償で取得すること。また、割当株式
のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基
づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得すること。
③ 譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当
社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、当該
対象取締役が保有する割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を
解除すること。ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限
期間が満了する前に当社の取締役の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する割当株式の数
及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとすること。
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会において、対象取締役５名に対し、本制度の目的、各
対象取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計 77,334,400 円の現物出資と引
換えに当社の普通株式 57,200 株（以下「本割当株式」といいます。）を処分することを決議いたしま
した。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、そ
の概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、2021年10月28日（払込期日）から2051年10月27日までの間、本割当株式につい
て、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為
をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
当社は、対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催
日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点（以
下「期間満了時点」という。）をもって、当該時点において対象取締役が保有する本割当株式の全
部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由（任期
満了等）により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、2021年10月から
対象取締役が当社の取締役を退任した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果
1を超える場合には1とする。）に、当該時点において対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じ
た数（ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の
本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催
日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）
がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得する。また、本割
当株式のうち、期間満了時点において上記(2)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解
除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無
償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において
管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、
取締役会の決議により、2021年10月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（ただ
し、計算の結果1を超える場合には1とする。）に、当該承認の日において対象取締役が保有する本
割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨て
るものとする。）の本割当株式につき、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、こ
れに係る譲渡制限を解除する。 また、組織再編等の承認時には、当社は当該組織再編等の効力発
生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無
償で取得する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われる
ものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2021年９月27日（取締役会決議日の
前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,352円としております。これは、
取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況に
おいては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象取締役にとって特に有利な価
額には該当しないと考えております。
以 上