2154 夢真ビーネックスＧ 2021-02-22 16:00:00
法定事前開示書類（合併）（株式会社夢真ホールディングス） [pdf]
会社法第794 条第１項に定める事前備置書類
（吸収合併に関する事前備置書類）
2021 年２月 19 日
株式会社ビーネックスグループ
2021 年２月 19 日
吸収合併に係る事前開示事項
（会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 191 条に基づく書面）
株式会社ビーネックスグループ
東京都港区東新橋二丁目 14 番１号
代表取締役社長 西田 穣
当社は、2021 年１月 29 日開催の取締役会において、株式会社夢真ホールディングス
（以下「夢真ホールディングス」）との間で、2021 年４月１日を効力発生日として両社の
経営を両社対等の精神の下で統合すること（以下「本経営統合」）を決議し、当社を吸収
合併存続会社、夢真ホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合
併」）に係る合併契約（以下「本合併契約」）を締結いたしました。
会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 191 条に基づき、本合併に際して開示す
べき事項は下記のとおりです。
記
１．吸収合併契約の内容（会社法第 794 条第 1 項）
2021 年１月 29 日付で当社と夢真ホールディングスが締結した本合併契約の内容は別紙
１のとおりです。
２．会社法第 749 条第１項第２号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関す
る事項（会社法施行規則第 191 条第１号）
（１）本合併に係る割当ての内容
当社 夢真ホールディングス
（吸収合併存続会社） （吸収合併消滅会社）
本合併に係る
１ 0.63
割当比率
（注１） 本合併に係る割当比率（以下「本合併比率」 ）
夢真ホールディングスの株式１株に対して、当社の株式 0.63 株を割当て交
付します。ただし、夢真ホールディングスが保有する自己株式 3,051,331 株
（2020 年９月 30 日現在）については、本合併による株式の割当ては行いま
せん。
（注２） 本合併により交付する当社の株式数：普通株式：47,760,683 株（予定）
上記の交付株式数は、今後、夢真ホールディングスの株主から株式買取請求
権の行使がなされるなどして、 本合併の効力発生の直前時 （以下 「基準時」）
までの間に夢真ホールディングスの自己株式数の変動等が生じた場合には、
修正される可能性があります。
また、当社は、その保有する自己株式 1,569 株（2020 年 12 月 31 日現在）を
本合併による株式の割当てに充当し、残数については新たに普通株式を発行
することを想定しています。
（注３） 単元未満株式の取扱い
本合併により当社の単元未満株式（100 株未満の株式）を保有することにな
る夢真ホールディングスの株主の皆様におかれましては、当社に関する以下
の制度をご利用いただくことができるほか、一部証券会社で取り扱っている
単元未満株式での売買が可能です。なお、金融商品取引所市場においては単
元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増制度（１単元（100 株）への買増し）
会社法第 194 条第１項及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未
満株式を保有する株主の皆様が、 当社に対し、自己の保有する単元未満
株式と合わせて１単元（100 株）となる数の当社株式を売り渡すことを
請求し、これを買増すことができる制度です。
※なお、当社の定款の単元未満株式の買増制度に係る規定は、2021 年
３月 26 日に開催予定の当社の株主総会において、同規定の新設を含
む定款の一部変更議案が承認されることにより追加される予定です。
② 単元未満株式の買取制度（１単元（100 株）未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有す
る株主の皆様が、 当社に対し、自己の保有する単元未満株式の買取を請
求することができる制度です。
（注４） １株に満たない端数の処理
本合併に伴い、当社株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなる夢
真ホールディングスの株主の皆様に対しては、会社法第 234 条その他の関連
法令の定めに従い、１株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払い
いたします。
（注５） 自己株式の承継
夢真ホールディングスは、当社の普通株式 200 株を所有しているため、 合併に伴
い、当該株式は当社に自己株式として承継されることとなります。
当該株式の夢真ホールディングスにおける帳簿価額は 102,200 円であり、当該
自己株式の取扱いについては、当社の資本政策等を踏まえ、 当社において今後決
定する予定です。
（２）本合併に係る割当ての内容の根拠等
ア 割当ての内容の根拠及び理由
当社及び夢真ホールディングスは、 本合併に用いられる合併比率の算定に当たっ
て公正性･妥当性を期すため、それぞれが独立した第三者算定機関に合併比率の算
定を依頼し、それぞれ合併比率算定書を受領いたしました。当社は第三者算定機関
として株式会社 SBI 証券（以下「SBI 証券」
）を起用し、夢真ホールディングスは第
三者算定機関としてトラスティーズ・アドバイザリー株式会社（以下「トラスティ
ーズ」）を起用いたしました。
両社は、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に
対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、 それぞれ両社の財務状
況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で合併比率
について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記「 （１） 本合併に係る割
当ての内容」に記載の合併比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
なお、本合併比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、
両社間で協議の上、変更することがあります。
イ 算定に関する事項
i. 算定機関の名称及び各社との関係
当社の第三者算定機関である SBI 証券は、当社及び夢真ホールディングスの
関連当事者には該当せず、当社及び夢真ホールディングスとの間で重要な利害関
係を有しません。
また、夢真ホールディングスの第三者算定機関であるトラスティーズは、 当社
及び夢真ホールディングスの関連当事者には該当せず、 当社及び夢真ホールディ
ングスとの間で重要な利害関係を有しません。
ii. 算定の概要
SBI 証券は、両社の株式価値の算定手法として、両社ともに市場株価が存在し
ていることから市場株価法を、 また両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在
し、 類似比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、 加
えて、 両社の将来の事業活動の状況を算定に反映させる目的から、 両社の将来収
益に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割
引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算出する評価手法であるディ
スカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」 ）を、それぞれ採用
して算定を行いました。
当社の 1 株当たりの株式価値を 1 とした場合の各手法による合併比率算定結
果は、それぞれ以下のとおりです。
採用手法
合併比率の算定レンジ
当社 夢真ホールディングス
市場株価法 市場株価法 0.55～0.63
類似会社比較法 類似会社比較法 0.58～0.67
ＤＣＦ法 ＤＣＦ法 0.53～0.72
市場株価法においては、SBI 証券は、算定基準日を算定書作成日の前営業日で
ある 2021 年 1 月 28 日として、当社及び夢真ホールディングスの普通株式の東
京証券取引所における算定基準日、算定基準日までの 1 ヶ月間、3 ヶ月間及び 6
ヶ月間における株価終値単純平均値（当社は、算定基準日：1,266 円、1 ヶ月間：
1,215 円、3 ヶ月間：1,154 円、6 ヶ月間：1,146 円、夢真ホールディングスは、
算定基準日：720 円、1 ヶ月間：696 円、3 ヶ月間：719 円、6 ヶ月間：698 円）を
基に算定しております。
類似会社比較法においては、SBI 証券は、当社については、当社の主要事業で
ある技術者派遣事業を営んでいる国内上場会社のうち、 当社との事業規模等の類
似性を考慮し、当社を含む、テクノプロ・ホールディングス株式会社、株式会社
アウトソーシング、 株式会社メイテック及び株式会社アルプス技研を類似会社と
して抽出し、ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ倍率を用いて算定しております。また、夢真ホ
ールディングスについては、 夢真ホールディングスの主要事業である技術者派遣
事業を営んでいる国内上場会社のうち、 夢真ホールディングスとの事業規模等の
類似性を考慮し、株式会社夢真ホールディングスを含む、テクノプロ・ホールデ
ィングス株式会社及び株式会社アウトソーシングを類似会社として抽出し、 ＥＶ
／ＥＢＩＴＤＡ倍率を用いて算定しております。
ＤＣＦ法においては、SBI 証券は、当社について、当社が作成した財務予測に
基づく将来キャッシュ・フローを、 一定の割引率で現在価値に割り引くことによ
って企業価値を評価しています。割引率は 7.23％～7.73％を採用しており、継
続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、 永久成長率法では、 永久成長
率を-0.25％～+0.25％として算定しております。 なお、 算定の前提とした財務予
測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、当該財務
予測は、スタンドアロンベースの計画を前提として作成しております。他方、夢
真ホールディングスは、 夢真ホールディングスが作成した財務予測に基づく将来
キャッシュ・フローを、 一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価
値を評価しています。割引率は 7.14％～7.64％を採用しており、継続価値の算
定にあたっては永久成長率法を採用し、 永久成長率法では、 永久成長率を-0.25％
～+0.25％として算定しております。なお、算定の前提とした財務予測には、大
幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、当該財務予測は、ス
タンドアロンベースの計画を前提として作成しております。
SBI 証券は、合併比率の算定に関して当社及び夢真ホールディングスから提供
を受けた資料及び情報、 一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、 分
析及び検討の対象としたすべての資料及び情報が正確かつ完全であること、 合併
比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で SBI 証券に対して未開示
の事実はないこと等を前提としており、 これらの資料及び情報の正確性又は完全
性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。
SBI 証券は当社及び夢真ホールディングス並びにそれらの関係会社のすべての
資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます
が、それに限られません。 ）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含
め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者への評価、鑑定又は
査定の依頼も行っておりません。SBI 証券は、提供された当社及び夢真ホールデ
ィングスの財務予測に関する情報が、 それぞれの経営陣による現時点において可
能な最善の予測と判断に基づき、 合理的に作成されていることを前提としており、
当社の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。
SBI 証券の算定は 2021 年 1 月 28 日現在における金融、経済、市場その他の状況
を前提としております。
一方トラスティーズは、 両社の株式価値の算定手法として、 両社ともに市場株
価が存在していることから市場株価法を、 また両社とも比較可能な上場類似会社
が複数存在し、 類似比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比
較法を、加えて、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映させる目的から、両
社の将来収益に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フロー
を一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算出する評価手法
であるＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。
当社の 1 株当たりの株式価値を 1 とした場合の各手法による合併比率算定結
果は、それぞれ以下のとおりです。
採用手法
合併比率の算定レンジ
当社 夢真ホールディングス
市場株価法 市場株価法 0.55～0.63
類似会社比較法 類似会社比較法 0.56～0.71
ＤＣＦ法 ＤＣＦ法 0.51～0.70
市場株価法においては、 トラスティーズは、 算定基準日を算定書作成日の前営
業日である 2021 年 1 月 28 日として、当社及び夢真ホールディングスの普通株
式の東京証券取引所における算定基準日、算定基準日までの 1 ヶ月間、3 ヶ月間
及び 6 ヶ月間における株価終値単純平均値（当社は、算定基準日：1,266 円、1
ヶ月間：1,215 円、3 ヶ月間：1,154 円、6 ヶ月間：1,146 円、夢真ホールディン
グスは、算定基準日：720 円、1 ヶ月間：696 円、3 ヶ月間：719 円、6 ヶ月間：
698 円）を基に算定しております。
類似会社比較法においては、トラスティーズは、当社については、当社の主要
事業である人材派遣事業を営んでいる国内上場会社のうち、 当社との事業規模等
の類似性を考慮し、テクノプロ・ホールディングス株式会社、株式会社メイテッ
ク、 株式会社アルプス技研及び株式会社フォーラムエンジニアリングを類似会社
として抽出し、ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ倍率を用いて算定しております。また、夢真
ホールディングスについては、 夢真ホールディングスの主要事業である人材派遣
事業を営んでいる国内上場会社のうち、 夢真ホールディングスとの事業規模等の
類似性を考慮し、テクノプロ・ホールディングス株式会社、株式会社フォーラム
エンジニアリング及び株式会社コプロ ホールディングスを類似会社として抽出
・
し、ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ倍率を用いて算定しております。
ＤＣＦ法においては、トラスティーズは、当社について、当社が作成した財務
予測に基づく将来キャッシュ・フローを、 一定の割引率で現在価値に割り引くこ
とによって企業価値を評価しています。割引率は 8.91％～9.71％を採用してお
り、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では、永
久成長率を 0.25％～0.75％として算定しております。なお、算定の前提とした
財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、当
該財務予測は、 スタンドアロンベースの計画を前提として作成しております。 他
方、 夢真ホールディングスは、 夢真ホールディングスが作成した財務予測に基づ
く将来キャッシュ・フローを、 一定の割引率で現在価値に割り引くことによって
企業価値を評価しています。割引率は 7.88％～8.48％を採用しており、継続価
値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、 永久成長率法では、 永久成長率を
0.25％～0.75％として算定しております。なお、算定の前提とした財務予測には、
大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、当該財務予測は、
スタンドアロンベースの計画を前提として作成しております。
トラスティーズは、 合併比率の算定に関して当社及び夢真ホールディングスか
ら提供を受けた資料及び情報、 一般に公開された情報を原則としてそのまま使用
し、 分析及び検討の対象としたすべての資料及び情報が正確かつ完全であること、
合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でトラスティーズに対
して未開示の事実はないこと等を前提としており、 これらの資料及び情報の正確
性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、 またその義務を負うものではあ
りません。 トラスティーズは当社及び夢真ホールディングス並びにそれらの関係
会社のすべての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発
債務を含みますが、それに限られません。 ）について、個別の資産及び負債の分
析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者への
評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。トラスティーズは、提供された
当社及び夢真ホールディングスの財務予測に関する情報が、 それぞれの経営陣に
よる現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、 合理的に作成されている
ことを前提としており、 夢真ホールディングスの同意を得て、 独自に検証するこ
となくこれらの情報に依拠しております。トラスティーズの算定は 2021 年 1 月
28 日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
iii. 公正性を担保するための措置
両社は、本合併における合併比率の公正性を担保する観点から、上記「ア 割当て
の内容の根拠及び理由」 のとおり、 それぞれ独立した第三者算定機関に合併比率の算
定を依頼し、その算定結果を参考として、真摯に交渉・協議を行い、本合併比率によ
り本合併を行うことを、 2021 年１月 29 日開催の両社の取締役会にて、それぞれ決議
しました。
なお、 当社及び夢真ホールディングスは、 いずれも各第三者算定機関から合併比率
の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
また、本合併の法務アドバイザーとして、当社は TMI 総合法律事務所を、夢真ホー
ルディングスは祝田法律事務所を選任し、それぞれ本合併の諸手続を含む取締役会
の意思決定の方法・過程等について、 法的な観点から助言を受けております。 なお、
TMI 総合法律事務所及び祝田法律事務所は、 いずれも当社及び夢真ホールディングス
から独立しており、重要な利害関係を有しません。
iv. 利益相反を回避するための措置
当社と夢真ホールディングスは資本関係が極めて希薄であり、構造的な利益相反
関係は生じないものの、上記「ⅲ 公正性を担保するための措置」記載の措置に加
え、以下のとおり、利益相反を回避するための措置を講じております。
当社は、2021 年１月 29 日の取締役会決議において、本経営統合と利害関係を有し
ない社外取締役３名及び社外監査役２名が出席したうえで、かかる社外取締役３名
を含む取締役全員の一致により、本経営統合を決議しております。
また、夢真ホールディングスは、2021 年１月 29 日の取締役会決議において、本経
営統合と利害関係を有しない社外取締役３名及び社外監査役２名が出席したうえで、
かかる社外取締役３名を含む取締役全員の一致により、本経営統合を決議しており
ます。
（３）吸収合併存続会社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
本合併により増加する当社の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第 35
条又は第 36 条に従って、当社が定めます。当該額については、機動的な資本政策の観
点から相当であると判断される額といたします。
３．会社法第 749 条第１項第４号及び第５号に掲げる事項についての定めの相当性に関す
る事項（会社法施行規則第 191 条第２号）
当社は、本合併に際して、基準時における以下の表の①から⑥までの第１欄に掲げ
る夢真ホールディングスの新株予約権の各新株予約権者に対し、その所有する夢真ホ
ールディングスの新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数
の、同①から⑥までの第２欄に掲げる当社の新株予約権を割当て交付いたします。
各新株予約権者に対して新たに交付する当社の新株予約権（第２欄）は、夢真ホー
ルディングスの各新株予約権（第１欄）の目的である株式の数を本合併比率に応じて
調整した、実質的に同一の条件となる新株予約権であり、その内容は相当と判断して
おります。
なお、夢真ホールディングスは新株予約権付社債を発行しておりません。
第1欄 第2欄
新株予約
名称 内容 権の残存 名称 内容
数（個）
株式会社夢真ホー 本 合 併 契 約 の 株式会社夢真ビー 本 合 併 契 約 の
① ルディングス 別紙①-1 記載 4,899 個 ネックスグループ 別紙①-2 記載
第 10 回新株予約権 のとおり 第 2 回新株予約権 のとおり
株式会社夢真ホー 本 合 併 契 約 の 株式会社夢真ビー 本 合 併 契 約 の
② ルディングス 別紙②-1 記載 1,568 個 ネックスグループ 別紙②-2 記載
第 11 回新株予約権 のとおり 第 3 回新株予約権 のとおり
株式会社夢真ホー 本 合 併 契 約 の 株式会社夢真ビー 本 合 併 契 約 の
③ ルディングス 別紙③-1 記載 647 個 ネックスグループ 別紙③-2 記載
第 12 回新株予約権 のとおり 第 4 回新株予約権 のとおり
株式会社夢真ホー 本 合 併 契 約 の 株式会社夢真ビー 本 合 併 契 約 の
④ ルディングス 別紙④-1 記載 5個 ネックスグループ 別紙④-2 記載
第 13 回新株予約権 のとおり 第 5 回新株予約権 のとおり
株式会社夢真ホー 本 合 併 契 約 の 株式会社夢真ビー 本 合 併 契 約 の
⑤ ルディングス 別紙⑤-1 記載 ― ネックスグループ 別紙⑤-2 記載
第 14 回新株予約権 のとおり 第 6 回新株予約権 のとおり
株式会社夢真ホー 本 合 併 契 約 の 株式会社夢真ビー 本 合 併 契 約 の
⑥ ルディングス 別紙⑥-1 記載 ― ネックスグループ 別紙⑥-2 記載
第 15 回新株予約権 のとおり 第 7 回新株予約権 のとおり
（注 1）
「新株予約権の残存数」欄には、2021 年１月 29 日現在における残存個数を記載して
いる。 「株式会社夢真ホールディングス第 14 回新株予約権」及び「株式会社夢真ホ
ールディングス第 15 回新株予約権」は、2021 年２月８日を各新株予約権と引換え
にする金銭の払込期日として、同日に発行されたものであり、同日現在の残存数は
それぞれ 10,659 個及び 10,423 個である。
（注 2）本合併の効力発生日より前に、本表の①から⑥までの第１欄に掲げるいずれかの新
株予約権の残存数が行使等により減少した場合には、それに相当する第２欄に掲げ
る新株予約権の発行個数を減少させるものとし、これにより本表の①から⑥までの
第１欄に掲げるいずれかの新株予約権の残存数が０個になったとき（本表の⑤及び
⑥の第１欄に掲げる新株予約権については発行されなかった場合を含む。 ）は、それ
に相当する第２欄に掲げる新株予約権の発行は取りやめ、当該番号は欠番とする。
４．吸収合併消滅会社についての次に掲げる事項（会社法施行規則第 191 条第３号）
（１）最終事業年度に係る計算書類等の内容
別紙２に記載のとおりです。
（２） 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、 重大な債務の負担その他の会社財
産の状況に重要な影響を与える事象の内容
夢真ホールディングスは、 2020 年 11 月 20 日開催の取締役会において、会社法第 236
条、 238 条及び第 240 条の規定に基づき、
第 同社及び同社子会社の役員及び従業員 （非
正規雇用社員を除く。）に対し、同社第 14 回新株予約権及び同社第 15 回新株予約権
を発行することを決議し、2021 年２月８日付けでそれぞれ 10,659 個及び 10,423 個を
発行しております。
５．吸収合併存続会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の
負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第 191
条第５号）
当社は、2020 年８月 21 日開催の取締役会において、 「資本準備金の額の減少の件」
を 2020 年９月 30 日開催の第 16 回定時株主総会に付議することを決議し、 同株主総会
において承認可決され、2020 年 11 月 13 日付けで資本準備金を 3,363,520,650 円減少
し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替えております。
当社は、2021 年１月６日付で株式会社レフトキャピタルの株式を、対価を 1,335 百
万円として取得したことにより同社を完全子会社化しております。
６．吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関
する事項（会社法施行規則第 191 条第６号）
当社の 2020 年６月 30 日現在の貸借対照表における資産及び負債の額は、それぞれ
23,383 百万円及び 11,946 百万円で、純資産の額は 11,436 百万円です。
また、夢真ホールディングスの 2020 年９月 30 日現在の貸借対照表における資産及び
負債の額は、それぞれ 22,797 百万円及び 8,518 百万円で、純資産の額は 14,279 百万円で
す。
それぞれの会社について、上記時点から現在に至るまで、その資産の額、負債の額及び
純資産の額に大きな変動をもたらす事象は生じておらず、本合併の効力発生日までにその
ような事象が発生することも想定されていません。したがって、本合併の効力発生日以後
の当社の資産の額は負債の額を十分上回ることが見込まれます。さらに、本合併の効力発
生日以後の当社の収益状況及びキャッシュ・フローの状況について、当社の債務の履行に
支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測しておりません。
以上により、本合併の効力発生日以後においても、当社の債務の履行の見込みがあるも
のと判断しました。
以上
別紙１
吸収合併契約の内容（会社法794 条第１項）
吸収合併契約書
株式会社ビーネックスグループ（以下「甲」という。 ）及び株式会社夢真ホールディングス
（以下「乙」という。
）は、2021 年 1 月 29 日（以下「本契約締結日」という。
）付けで、次
のとおり合併契約（以下「本契約」という。 ）を締結する。
第 1 条 （吸収合併）
甲及び乙は、本契約に従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として、吸収
合併（以下「本合併」という。）を行う。
第 2 条 （甲及び乙の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(1) 甲の商号及び住所
商号：株式会社ビーネックスグループ
住所：東京都港区東新橋二丁目 14 番 1 号
(2) 乙の商号及び住所
商号：株式会社夢真ホールディングス
住所：東京都千代田区丸の内一丁目 4 番 1 号
第 3 条 （本合併に際して交付する株式及びその割当て）
1. 甲は、本合併に際して、本合併の効力が生ずる時点の直前時（以下「基準時」という。 ）
における乙の株主（但し、甲及び乙を除く。以下「本割当対象株主」という。 ）に対し、
その保有する乙の普通株式の合計数（会社法第 785 条第 1 項に基づく株式買取請求に係
る株式数を除く。 ）に 0.63 を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本合併に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式 1 株につ
き甲の普通株式 0.63 株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3. 甲が前二項に従って乙の株主に交付する甲の普通株式の数に 1 株に満たない端数がある
場合、会社法第 234 条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第 4 条 （本合併に際して交付する新株予約権及びその割当て）
1. 甲は、本合併に際して、基準時における以下の表の①から⑥までの第 1 欄に掲げる乙の
新株予約権の各新株予約権者に対し、その所有する乙の新株予約権に代わり、基準時に
おける当該新株予約権の総数と同数の、同①から⑥までの第 2 欄に掲げる甲の新株予約
権を交付する。
第1欄 第2欄
新株予約権
名称 内容 の残存数 名称 内容
（個）
株式会社夢真ホー 別紙①-1 記 株式会社夢真ビー 別紙①-2 記
① ルディングス 載のとおり 4,899 個 ネックスグループ 載のとおり
第 10 回新株予約権 第 2 回新株予約権
株式会社夢真ホー 別紙②-1 記 株式会社夢真ビー 別紙②-2 記
② ルディングス 載のとおり 1,568 個 ネックスグループ 載のとおり
第 11 回新株予約権 第 3 回新株予約権
株式会社夢真ホー 別紙③-1 記 株式会社夢真ビー 別紙③-2 記
③ ルディングス 載のとおり 647 個 ネックスグループ 載のとおり
第 12 回新株予約権 第 4 回新株予約権
株式会社夢真ホー 別紙④-1 記 株式会社夢真ビー 別紙④-2 記
④ ルディングス 載のとおり 5個 ネックスグループ 載のとおり
第 13 回新株予約権 第 5 回新株予約権
株式会社夢真ホー 別紙⑤-1 記 株式会社夢真ビー 別紙⑤-2 記
⑤ ルディングス 載のとおり ― ネックスグループ 載のとおり
第 14 回新株予約権 第 6 回新株予約権
株式会社夢真ホー 別紙⑥-1 記 株式会社夢真ビー 別紙⑥-2 記
⑥ ルディングス 載のとおり ― ネックスグループ 載のとおり
第 15 回新株予約権 第 7 回新株予約権
（注 1） 「新株予約権の残存数」欄には、本契約締結日現在における残存個数を記載してい
る。「株式会社夢真ホールディングス第 14 回新株予約権」及び「株式会社夢真ホールディ
ングス第 15 回新株予約権」は本契約締結日現在未発行であり、2020 年 11 月 20 日開催の
乙の取締役会による発行決議に基づき、2021 年 2 月 8 日を各新株予約権と引換えにする
金銭の払込期日として、同日に発行を予定している。
（注 2）本合併の効力発生日より前に、本表の①から⑥までの第 1 欄に掲げるいずれかの新
株予約権の残存数が行使等により減少した場合には、それに相当する第 2 欄に掲げる新
株予約権の発行個数を減少させるものとし、これにより本表の①から⑥までの第 1 欄に
掲げるいずれかの新株予約権の残存数が 0 個になったとき（本表の⑤及び⑥の第 1 欄に
掲げる新株予約権については発行されなかった場合を含む。 ）は、それに相当する第 2 欄
に掲げる新株予約権の発行は取りやめ、当該番号は欠番とする。
2. 甲は、本合併に際して、基準時における前項の表の①から⑥までの第 1 欄に掲げる乙の
新株予約権の各新株予約権者に対し、その所有する乙の新株予約権 1 個につき、それぞ
れ同①から⑥までの第 2 欄に掲げる甲の新株予約権 1 個を割り当てる。
第 5 条 （甲の資本金及び準備金の額に関する事項）
本合併により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第 35 条又は
第 36 条に定めるところに従って、甲が定めるものとする。
第 6 条 （本合併の効力発生日）
本合併の効力発生日 （以下「本効力発生日」という。 は、
） 2021 年 4 月 1 日とする。但し、
本合併の手続の進行に応じ必要があるときは、 会社法第 790 条の定めるところに従い、 甲
乙協議の上これを変更することができる。
第 7 条 （株主総会）
1. 甲は、本効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本合併に必要な事項に関する株主
総会の決議を得る。
2. 乙は、本効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本合併に必要な事項に関する株主
総会の決議を得る。
第 8 条 （会社財産の引継ぎ）
甲は、 本効力発生日において、乙の資産及び負債並びにこれらに付随する一切の権利義務
を承継する。
第 9 条 （善管注意義務）
甲及び乙は、本契約の締結後、本効力発生日までの間において、それぞれ善良なる管理者
の注意をもってその業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大な
影響を及ぼす行為については、予め甲乙協議の上、相手方の同意を得てこれを行うものと
する。
第 10 条 （剰余金の配当）
1. 甲及び乙は、本契約締結日後、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当決議
を行ってはならない。
2. 前項にかかわらず、甲は、2020年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主
又は登録株式質権者に対して、1株当たり17円及び総額729,744,227円を上限として、剰
余金の配当を行うことができる。
第 11 条 （本契約の変更又は解除）
本契約締結日から本効力発生日までの間において、甲及び乙の財産又は経営状態に重要
な変動が生じた場合、本合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本契約
の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本契約を変更又は解除することが
できるものとする。
第 12 条 （本契約の効力）
本契約は、本効力発生日の前日までの間に、第7条に定める甲及び乙の株主総会の決議に
よる承認が得られなかったとき又は法令等（外国の法令等を含む。）に定める本合併の実
行に必要な関係官庁等の承認等が得られなかったときは、その効力を失う。
第 13 条 （協議事項）
本契約に定めるもののほか、本合併に関して必要な事項については、本契約の趣旨に従っ
て甲乙協議の上、これを適宜決定するものとする。
（以下余白）
本契約成立の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2021年1月29日
甲：東京都港区東新橋二丁目14番1号
株式会社ビーネックスグループ
代表取締役社長 西田 穣
ビーネックスグループ
乙：東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
代表印（実印）
株式会社夢真ホールディングス
代表取締役社長 佐藤 大央
夢真ホールディングス
代表印（実印）
別紙①-1
株式会社夢真ホールディングス 第 10 回新株予約権の概要
１．新株予約権の名称
株式会社夢真ホールディングス第 10 回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、
「付与株式数」という。）は、
当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無
償割当てを含む。以下、同じ。
）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整される
ものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていな
い新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満
の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う
場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与
株式数を適切に調整するものとする 。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、
「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、１円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式
により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株
の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自
己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により
）
行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株当たり
×
既 発 行 株 式 数 払込金額
＋
調 整 後 調 整 前 株 式 数 新規発行前の１株当たりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数
から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己
株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替え
るものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分
割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当
社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。
）は、平成 31
年 4 月 1 日から令和 6 年 12 月 31 日（但し、令和 6 年 12 月 31 日が銀行営業日でない
場合にはその前銀行営業日）までとする。
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、
会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の
金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる
ものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の
額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の
額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
７．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成 28 年 9 月期乃至平成 29 年 9 月期の当社が提出した有価
証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書における税引前純利益
の累計額が 40 億円を超過している場合にのみ、下記③に定められた割合を限度
として本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等
により参照すべき税引前純利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参
照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続
する 5 取引日において東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引終値
の平均値が一度でも取締役会決議日前日終値に 60%を乗じた価格(１円未満切り
捨て)を下回った場合、上記①の条件を満たしている場合でも、本新株予約権を
行使することができないものとする。
③ 新株予約権者は、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した
本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができ
る。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権
の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨て
た個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ア) 平成 31 年 4 月 1 日から令和 3 年 3 月 31 日
新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の 50％
(イ) 令和 3 年 4 月 1 日から令和 6 年 12 月 31 日
新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の 100％
④ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会
社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係
会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期
満了による退任及び定年退職、その他当社の認める正当な理由のある場合は、こ
の限りではない。
⑤ 新株予約権者が、当社の使用人である場合、当社の就業規則に定める降格以上の
懲戒処分を受けた場合、当該処分以降は本新株予約権を行使することができな
い。
⑥ 新株予約権者が、禁固以上の刑に処せられた場合、当該処分以降、本新株予約権
を行使することができない。
⑦ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑧ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権
株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはで
きない。
⑨ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
８．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割
契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移
転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）
がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株
予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記７.に定める規定により本新株予約権の
行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式
）
交換又は株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。
）を行う場合におい
て、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、再編対象会社」
「 という。）
の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件
に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る
ものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記２.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為
の条件等を勘案の上、上記３.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使
価額に、上記９.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社
の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記４.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅
い日から上記４.に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金に関する事項
上記５.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を
要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記７.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記８.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
別紙②-1
株式会社夢真ホールディングス 第 11 回新株予約権の概要
１．新株予約権の名称
株式会社夢真ホールディングス第 11 回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、
「付与株式数」という。）は、
当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無
償割当てを含む。以下、同じ。
）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整される
ものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていな
い新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満
の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う
場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与
株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、
「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 801 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式
により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株
の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自
己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により
）
行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株当たり
×
既 発 行 株 式 数 払込金額
＋
調 整 後 調 整 前 株 式 数 新規発行前の１株当たりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数
から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己
株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替え
るものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分
割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当
社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。
）は、令和 2
年 4 月 1 日から令和 7 年 3 月 31 日（但し、令和 7 年 3 月 31 日が銀行営業日でない場
合にはその前銀行営業日）までとする。
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、
会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の
金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる
ものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の
額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の
額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
７．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成 30 年 9 月期と平成 31 年 9 月期の当社が提出した有価証
券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書における税引前純利益の
累計額が 60 億円を超過している場合にのみ、下記②に定められた割合を限度と
して本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等に
より参照すべき税引前純利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照
すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した
本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができ
る。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権
の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨て
た個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ア) 令和 2 年 4 月 1 日から令和 4 年 12 月 31 日
新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の 50％
(イ) 令和 5 年 1 月 1 日から令和 7 年 3 月 31 日
新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の 100％
③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会
社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係
会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期
満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではな
い。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権
株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはで
きない。
⑥ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
８．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割
契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移
転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）
がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株
予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記７.に定める規定により本新株予約権の
行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式
）
交換又は株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。
）を行う場合におい
て、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、再編対象会社」
「 という。）
の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件
に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る
ものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記２.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為
の条件等を勘案の上、上記３.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使
価額に、上記９.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社
の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記４.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅
い日から上記４.に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金に関する事項
上記５.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を
要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記７.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記８.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
別紙③-1
株式会社夢真ホールディングス 第 12 回新株予約権の概要
１．新株予約権の名称
株式会社夢真ホールディングス第 12 回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、
「付与株式数」という。
）は、
当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無
償割当てを含む。以下、同じ。
）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整される
ものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていな
い新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満
の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う
場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与
株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以
下、「行使価額」という。
）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 929 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式
により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株
の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自
己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により
）
行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株当たり
×
既 発 行 株 式 数 払込金額
＋
調 整 後 調 整 前 株 式 数 新規発行前の１株当たりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数
から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己
株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替え
るものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分
割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当
社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。）は、令和 2
年 12 月 25 日から令和 5 年 12 月 31 日（但し、令和 5 年 12 月 31 日が銀行営業日でな
い場合にはその前銀行営業日）までとする。
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、
会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の
金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる
ものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の
額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の
額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
７．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、令和元年 9 月期における当社の建設技術者派遣事業のセグメ
ント利益の額が 58 億円を超過し、かつ、令和 2 年 9 月期における当社の建設技
術者派遣事業のセグメント利益の額が 65 億円を超過している場合にのみ、本新
株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照
すべきセグメント利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき
指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係
会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関
係会社をいう。
）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任
期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りでは
ない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権
株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはで
きない。
⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
８．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割
契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移
転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）
がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株
予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記７.に定める規定により本新株予約権の
行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式
）
交換又は株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。
）を行う場合におい
て、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、再編対象会社」
「 という。）
の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件
に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る
ものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記２.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為
の条件等を勘案の上、上記３.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使
価額に、上記９.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社
の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記４.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅
い日から上記４.に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金に関する事項
上記５.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を
要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記７.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記８に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
別紙④-1
株式会社夢真ホールディングス 第 13 回新株予約権の概要
１．新株予約権の名称
株式会社夢真ホールディングス第 13 回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、
「付与株式数」という。
）は、
当社普通株式 1,500 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無
償割当てを含む。以下、同じ。
）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整される
ものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていな
い新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満
の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う
場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与
株式数は適切に調整されるものとする 。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以
下、「行使価額」という。
）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 634 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式
により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株
の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自
己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により
）
行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株当たり
×
既 発 行 株 式 数 払込金額
＋
調 整 後 調 整 前 株 式 数 新規発行前の１株当たりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数
から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己
株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替え
るものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分
割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当
社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。
）は、平成 31
年 1 月 31 日から令和 5 年 12 月 31 日（但し、令和 5 年 12 月 31 日が銀行営業日でない
場合にはその前銀行営業日）までとする。
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、
会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の
金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる
ものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の
額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の
額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
７．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、本新株予約権の交付後、夢テクノロジーの役員又は従業員の地
位を喪失した場合、当該喪失以降は、本新株予約権を行使することができない。
② 新株予約権者が、夢テクノロジーの使用人である場合、夢テクノロジーの就業規
則に定める降格以上の懲戒処分を受けた場合、当該処分以降は、本新株予約権を
行使することができない。
③ 新株予約権者が、夢テクノロジーの取締役である場合、会社法上、必要な手続を
経ず、同法第 356 条第１項第１号に規定する競業取引、又は同条項第２号若しく
は第３号に規定する利益相反取引を行った場合、当該取引以降は、本新株予約権
を行使することができない。
④ 新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合、当該処分以降、本新株予約権
を行使することができない。
⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権
株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはで
きない。
⑦ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
８．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割
契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移
転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）
がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株
予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記７.に定める規定により本新株予約権の
行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式
）
交換又は株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。
）を行う場合におい
て、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、再編対象会社」
「 という。）
の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件
に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る
ものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記２.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為
の条件等を勘案の上、上記３.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使
価額に、上記９.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社
の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記４.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅
い日から上記４.に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金に関する事項
上記５.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を
要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記７.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記８に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
別紙⑤-1
株式会社夢真ホールディングス 第 14 回新株予約権の概要
１．新株予約権の名称
株式会社夢真ホールディングス第 14 回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、
「付与株式数」という。
）は、
当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無
償割当てを含む。以下、同じ。
）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整される
ものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていな
い新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満
の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う
場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与
株式数を適切に調整するものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以
下、「行使価額」という。
）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である令和 2 年
11 月 19 日の東京証券取引所における当社株価の終値の 10%である 74 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式
により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株
の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自
己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により
）
行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株当たり
×
既 発 行 株 式 数 払込金額
＋
調 整 後 調 整 前 株 式 数 新規発行前の１株当たりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数
から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己
株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替え
るものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分
割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当
社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。）は、令和 4
年 1 月 1 日から令和 7 年 12 月 31 日（但し、令和 7 年 12 月 31 日が銀行営業日でない
場合にはその前銀行営業日）までとする。
上記にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間（いずれ
の期間も、初日及び末日を含むものとする。
）において、すでに行使した新株予約権を
含めて当該各号に掲げる限度において行使することができる。この場合において、かか
る割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ず
る場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することが
できる。
① 令和 4 年 1 月 1 日から令和 7 年 12 月 31 日まで
新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の 1/3
② 令和 5 年 1 月 1 日から令和 7 年 12 月 31 日まで
新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の 2/3
③ 令和 6 年 1 月 1 日から令和 7 年 12 月 31 日まで
新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の 100%
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、
会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の
金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる
ものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の
額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の
額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
７．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、
「新株予約権者」という。）は、下記に掲
げる各号の条件を達成した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権
のうち当該各号に掲げる割合（以下、
「行使可能割合」という。）を限度として行
使することができるものとする。なお、以下では、当社の建設技術者派遣及び付
随事業のセグメントに令和 3 年 3 月末時点において帰属する企業及び事業に係
る営業利益、並びに令和 3 年 4 月以降に当該セグメントに新たに帰属する企業
及び事業に係る営業利益について、本新株予約権の目的及び行使条件の趣旨を
踏まえ、取締役会決議により合理的に設定した基準に基づき調整した利益を「建
設系セグメント利益」という。
(ウ) 当社の第 43 期第２四半期報告書（令和 2 年 10 月～令和 3 年 3 月）における
建設技術者派遣及び付随事業のセグメント利益の額と、令和 3 年４月～令和
3 年 9 月の建設系セグメント利益の額の合計額が 5,800 百万円を超過且つ株
式会社夢真の退職率が 26.8%以下の場合
本新株予約権の 1/3 行使可能
(エ) 令和 3 年 10 月～令和 4 年 9 月の建設系セグメント利益の額が 6,200 百万円
を超過且つ株式会社夢真の退職率が 26.2%以下の場合
本新株予約権の 1/3 行使可能
(オ) 令和 4 年 10 月～令和 5 年 9 月の建設系セグメント利益の額が 7,000 百万円
を超過且つ株式会社夢真の退職率が 25.8%以下の場合
本新株予約権の 1/3 行使可能
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更が
あった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社
（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係
会社をいう。以下同じ。
）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但
し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限
りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権
株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはで
きない。
⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
８．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割
契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移
転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）
がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株
予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記７.に定める規定により本新株予約権の
行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式
）
交換又は株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。
）を行う場合におい
て、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、再編対象会社」
「 という。）
の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件
に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る
ものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記２.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為
の条件等を勘案の上、上記３.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使
価額に、上記９.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社
の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記４.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅
い日から上記４.に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金に関する事項
上記５.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を
要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記７.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記８.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
別紙⑥-1
株式会社夢真ホールディングス 第 15 回新株予約権の概要
１．新株予約権の名称
株式会社夢真ホールディングス第 15 回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、
「付与株式数」という。
）は、
当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無
償割当てを含む。以下、同じ。
）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整される
ものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていな
い新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満
の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う
場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与
株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以
下、「行使価額」という。
）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である令和 2 年
11 月 19 日の東京証券取引所における当社株価の終値の 10%である 74 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式
により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株
の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自
己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により
）
行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株当たり
×
既 発 行 株 式 数 払込金額
＋
調 整 後 調 整 前 株 式 数 新規発行前の１株当たりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数
から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己
株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替え
るものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分
割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当
社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。）は、令和 5
年 1 月 1 日から令和 7 年 12 月 31 日（但し、令和 7 年 12 月 31 日が銀行営業日でない
場合にはその前銀行営業日）までとする。
上記にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間（いずれ
の期間も、初日及び末日を含むものとする。
）において、当該各号に掲げる割合を限度
とし、行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使
可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り
捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。
① 令和 5 年 1 月 1 日から令和 7 年 12 月 31 日まで
新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の 1/3
② 令和 6 年 1 月 1 日から令和 7 年 12 月 31 日まで
新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の 2/3
③ 令和 7 年 1 月 1 日から令和 7 年 12 月 31 日まで
新株予約権が割当てを受けた新株予約権の総数の 100
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、
会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の
金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる
ものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の
額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の
額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
７．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、
「新株予約権者」という。
）は、下記に掲
げる各号の条件を達成した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権
のうち当該各号に掲げる割合（以下、
「行使可能割合」という。）を限度として行
使することができるものとする。なお、以下では、当社のエンジニア派遣及び付
随事業のセグメントに令和 3 年 3 月末時点において帰属する企業及び事業に係
る営業利益、並びに令和 3 年 4 月以降に当該セグメントに新たに帰属する企業
及び事業に係る営業利益（但し、令和 3 年 3 月末時点において株式会社ビーネッ
クスグループ及びその子会社に含まれる企業及び事業に係る営業利益は除く。）
について、本新株予約権の目的及び行使条件の趣旨を踏まえ、取締役会決議によ
り合理的に設定した基準に基づき調整した利益を「エンジニア系セグメント利
益」という。
(ア) 当社の第 43 期第２四半期報告書（令和 2 年 10 月～令和 3 年 3 月）における
エンジニア派遣及び付随事業のセグメント利益の額と、令和 3 年 4 月～令和
4 年 9 月のエンジニア系セグメント利益の額の合計額が 1,800 百万円を超過
した場合
本新株予約権の 1/3 行使可能
(イ) 令和 4 年 10 月～令和 5 年 9 月のエンジニア系セグメント利益の額が 2,500
百万円を超過した場合
本新株予約権の 1/3 行使可能
(ウ) 令和 5 年 10 月～令和 6 年 9 月のエンジニア系セグメント利益の額が 5,000
百万円を超過した場合
本新株予約権の 1/3 行使可能
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更が
あった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社
（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係
会社をいう。以下同じ。
）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但
し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限
りではない。新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社また
は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規
定される関係会社をいう。 の取締役、
） 監査役または使用人であることを要する。
但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この
限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権
株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはで
きない。
⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
８．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割
契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移
転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）
がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株
予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記７.に定める規定により本新株予約権の
行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
なお、取得した場合は、これを適時開示する。
９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式
）
交換又は株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。
）を行う場合におい
て、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、再編対象会社」
「 という。）
の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件
に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る
ものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記２.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為
の条件等を勘案の上、上記３.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使
価額に、上記９.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社
の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記４.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅
い日から上記４.に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金に関する事項
上記５.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を
要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記７.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記８.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
別紙①-2
株式会社夢真ビーネックスグループ第２回新株予約権の概要
１．新株予約権の名称
株式会社夢真ビーネックスグループ第２回新株予約権
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、
「付与株式数」という。）は、
当社普通株式 63 株とする。
なお、付与株式数は、当社及び株式会社夢真ホールディングス間における令和 3 年 4
月 1 日付の吸収合併（以下、
「本合併」という。
）の効力発生日後、当社が株式分割（当
社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式に
より調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で
行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果
生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本合併の効力発生日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場
合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株
式数を適切に調整するものとする 。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、
「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、１円とする。
なお、本合併の効力発生日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式に
より行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（又は併合）の比率
また、本合併の効力発生日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の
発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己
株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により行
）
使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株当たり
×
既 発 行 株 式 数 払込金額
＋
調 整 後 調 整 前 株 式 数 新規発行前の１株当たりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数
から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己
株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替え
るものとする。
さらに、上記のほか、本合併の効力発生日後、当社が他社と合併する場合、会社分割
を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社
は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。
）は、令和 3
年 4 月 1 日から令和 6 年 12 月 31 日（但し、令和 6 年 12 月 31 日が銀行営業日でない
場合にはその前銀行営業日）までとする。
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、
会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の
金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる
ものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の
額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の
額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
７．新株予約権の行使の条件
① 本合併の効力発生日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、い
ずれかの連続する 5 取引日において東京証券取引所における当社の普通株式の
普通取引終値の平均値が一度でも本合併を承認する取締役会決議日前日終値に
60%を乗じた価格(１円未満切り捨て)を下回った場合、本新株予約権を行使する
ことができないものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において