2154 夢真ビーネックスＧ 2021-01-29 15:00:00
株式会社ビーネックスグループと株式会社夢真ホールディングスの合併契約締結に関するお知らせ [pdf]
2021 年 1 月 29 日
各 位
会 社 名 株式会社ビーネックスグループ
代表者名 代表取締役社長 西田 穣
（コード：2154、東証第一部）
問合せ先 取締役 佐藤 博
（TEL．03－5777－7727）
会 社 名 株式会社夢真ホールディングス
代表者名 代表取締役社長 佐藤 大央
（コード：2362、JASDAQ）
問合せ先 取締役 藤井 由康
（TEL．03－6859－5719）
株式会社ビーネックスグループと株式会社夢真ホールディングスの
合併契約締結に関するお知らせ
株式会社ビーネックスグループ（以下「ビーネックスグループ」
）及び株式会社夢真ホールディングス（以
下「夢真ホールディングス」
）は、本日、各社の取締役会において、2021 年 4 月 1 日（予定）を効力発生日
として両社の経営を両社対等の精神の下で統合すること（以下「本経営統合」
）を決議し、ビーネックスグル
ープを吸収合併存続会社、夢真ホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」
）に係
る合併契約（以下「本合併契約」
）を締結いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。また同時
に、ビーネックスグループの商号は「株式会社夢真ビーネックスグループ」
（英文表記：
「BeNext-Yumeshin
）に変更することを予定しております。
Group Co.」
なお、本経営統合は、両社の株主総会の承認を条件としております。
また、本合併の効力発生日（2021 年 4 月 1 日予定）に先立ち、夢真ホールディングスの普通株式は、株式会
社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」
）において 2021 年 3 月 30 日付けで上場廃止（最終売買日は 2021
年 3 月 29 日）となる予定です。
１．本経営統合の目的等
（１）本経営統合の背景
日本の人材派遣業界、とりわけ技術者派遣市場は、生産年齢人口の減少、高齢化が進む中で各企業にお
ける人材確保ニーズの高まりによる採用の競争激化がある一方、多様な働き方を許容する社会への移
行、特定分野における高い専門性を複数の会社での経験を経ながら獲得するという新しいスタイルでの
エンジニアのキャリアアップ機会の提供を通じ、近年大きく成長してまいりました。特に、最近では需
要の高い IT 業界への人材提供の強化を目指し、人材再教育による現在の生産人口のスキルセットと必要
人材のミスマッチを解消する一助となる中で、急速に同市場は拡大しています。
このような事業環境の下、
「次」に挑む機会を作り続けるべく、ビーネックスグループは「ひとりひと
りが自分らしいキャリアを歩み、変革の原動力となる社会に。
」を、夢真ホールディングスは「みんなの
輝ける雇用の創造 仕事を通じて夢を真にする喜びを 社会人の教育機関であり続ける」を企業理念と
して、望む仕事に就業する機会の創造を通じて、働く人の喜びの実現及び社会発展に寄与することを志
向しつつ、事業を営んでまいりました。
両社の上記企業理念の親和性もあり、昨年 11 月より事業統合の可能性について両社にて検討を重ねた
1
結果、経営における規模の経済性や安定した財務基盤の確立により、社員の皆様へのより良い就業環境
の提供、派遣先企業の満足度向上に資するものと考え、両社対等の精神の下で、本経営統合を行うこと
が最良の策という形で最終合意に至りました。
（２）本経営統合の目的
両社は「事業領域の拡大」
「採用力・人材育成力等の強化」
「財務基盤の強化」を軸に、統合効果の実現
を目指し、本経営統合を進めてまいります。
① 事業領域の拡大
ビーネックスグループと夢真ホールディングスは同じ技術者派遣業界に属しつつも、異なる特色を
有しております。ビーネックスグループは主に、機械・電気・電子系の技術領域での設計開発等におけ
る幅広い技術者派遣を軸として、製造派遣及び英国など海外での人材派遣等を行っており、近年では IT
領域の人材ニーズ拡大に対応し IT エンジニアの採用・育成に注力しております。他方、夢真ホールディ
ングスは主に、建設の施工管理技術者の派遣を軸として建設技術者派遣では国内最大のシェアを有して
おり、また近年では、ビーネックスグループの技術者派遣と同様の領域で、とりわけ IT 領域の派遣や請
負事業の拡充とエンジニアの教育体制の強化を行っています。
両社は主力事業においては顧客の重複がほぼなく、本経営統合を通じ、事業ポートフォリオはバラン
スよく強化されるものと考えております。また、今後拡大が予想される IT 領域においては、規模拡大に
より幅広くまたスピーディーに顧客ニーズに応えることができることとなるなど、今後の業容成長に適
した組合せであり、技術者派遣業界でより一層の存在感を示す企業となることができると考えておりま
す。さらに、事業領域の拡大を通じて、社員の皆様の多様なキャリアアップの機会と可能性を提供でき
る企業となることを目指します。
② 採用力・人材育成力等の強化
技術者派遣の業界では経験年数の高いエンジニアの採用、派遣に強みをもつ企業もありますが、ビー
ネックスグループと夢真ホールディングスはともに未経験者を雇用した上でそのキャリアアップの機会
を提供することに主眼を置いており、人材採用、教育面でのノウハウに関する親和性も高くなっており
ます。また、本経営統合により両社の知識・経験を融合し、研修や派遣先企業でのスキル向上を通じた
派遣社員の方のスキルアップノウハウを相互に共有することで、更なる人材育成力の強化につなげます。
さらに、採用面でも、本経営統合による企業規模拡大等により採用力の更なる強化を期待することがで
き、加えて、両社のノウハウの共有や人材の拡充等による管理面の更なる強化を通じて社員の皆様によ
り安心して働くことができる職場の提供を目指します。
③ 財務基盤の強化
本経営統合を通じて企業規模も拡大、信用力向上につながることで財務基盤が強化され、更なる大規
模な業界再編にも対応ができる体制構築が可能となります。
２．本経営統合の要旨
（１）本経営統合の日程
取 締 役 会 決 議 日 2021 年 1 月 29 日
契 約 締 結 日 2021 年 1 月 29 日
臨 時 株 主 総 会 基 準 日 公 告 日 2021 年 1 月 29 日（予定）
臨 時 株 主 総 会 基 準 日 2021 年 2 月 15 日（予定）
臨 時 株 主 総 会 決 議 日 2021 年 3 月 26 日（予定）
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最終売買日（夢真ホールディングス） 2021 年 3 月 29 日（予定）
上 場 廃 止 日（夢真ホールディングス） 2021 年 3 月 30 日（予定）
合 併 の 効 力 発 生 日 2021 年 4 月 1 日（予定）
（２）本経営統合の方式
ビーネックスグループを吸収合併存続会社、夢真ホールディングスを吸収合併消滅会社とする吸収合併
の方式により実施いたします。
（３）本合併に係る割当ての内容
ビーネックスグループ 夢真ホールディングス
（吸収合併存続会社） （吸収合併消滅会社）
本合併に係る
１ 0．63
割当比率
（注１） 本合併に係る割当比率（以下「本合併比率」
）
夢真ホールディングスの株式１株に対して、ビーネックスグループの株式 0.63 株を割当て交付します。
ただし、夢真ホールディングスが保有する自己株式 3,051,331 株（2020 年 12 月 31 日現在）については、
本合併による株式の割当ては行いません。
（注２） 本合併により交付するビーネックスグループの株式数：普通株式：47,760,683 株（予定）
上記の交付株式数は、
今後、
夢真ホールディングスの株主から株式買取請求権の行使がなされるなどして、
本合併の効力発生の直前時までの間に夢真ホールディングスの自己株式数の変動等が生じた場合には、
修正される可能性があります。
また、ビーネックスグループは、その保有する自己株式 1,569 株（2020 年 12 月 31 日現在）を本合併に
よる株式の割当てに充当し、残数については新たに普通株式を発行することを想定しています。
（注３）単元未満株式の取扱い
本合併によりビーネックスグループの単元未満株式（100 株未満の株式）を保有することになる夢真ホー
ルディングスの株主の皆様におかれましては、ビーネックスグループに関する以下の制度をご利用いただ
くことができるほか、一部証券会社で取り扱っている単元未満株式での売買が可能です。なお、金融商品
取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増制度（1 単元（100 株）への買増し）
会社法第 194 条第 1 項及びビーネックスグループの定款の規定に基づき、ビーネックスグループの
単元未満株式を保有する株主の皆様が、ビーネックスグループに対し、自己の保有する単元未満株式
と合わせて 1 単元（100 株）となる数のビーネックスグループ株式を売り渡すことを請求し、これを
買増すことができる制度です。
※なお、ビーネックスグループの定款の単元未満株式の買増制度に係る規定は、2021 年 3 月 26 日に
開催予定のビーネックスグループの株主総会において、同規定の新設を含む定款の一部変更議案
が承認されることにより追加される予定です。
② 単元未満株式の買取制度（１単元（100 株）未満株式の売却）
会社法第 192 条第 1 項の規定に基づき、ビーネックスグループの単元未満株式を保有する株主の皆
様が、ビーネックスグループに対し、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制
度です。
（注４）1 株に満たない端数の処理
本合併に伴い、ビーネックスグループ株式 1 株に満たない端数の割当てを受けることとなる夢真ホールデ
ィングスの株主の皆様に対しては、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに従い、1 株に満たない端数
部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
3
（４）本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
夢真ホールディングスが既に発行している新株予約権及び 2021 年 2 月 8 日に発行を予定している新株
予約権（詳細については、夢真ホールディングスの 2020 年 11 月 20 日付け「募集新株予約権（業績連動
型新株予約権）の発行に関するお知らせ」をご覧ください。
）については、各新株予約権の内容及び本合
併比率を踏まえ、ビーネックスグループが、各新株予約権者に対し、新株予約権の目的である株式の数を
本合併比率に応じて調整した、実質的に同一の条件となるビーネックスグループの新株予約権を割当て交
付いたします。なお、夢真ホールディングスは新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）剰余金の配当
ビーネックスグループは、本合併契約において、ビーネックスグループが 2020 年 12 月 31 日の最終の
株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、それぞれ 1 株あたり 17 円及び総額
729,744,227 円を限度として剰余金の配当を行うことができることを合意しております。また、ビーネッ
クスグループ及び夢真ホールディングスは、上記を除き、本合併の効力発生日以前の日を基準日とする剰
余金の配当の決議を行ってはならない旨を本合併契約において合意しております。
３．本合併に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
ビーネックスグループ及び夢真ホールディングスは、本合併に用いられる合併比率の算定に当たって公
正性･妥当性を期すため、それぞれが独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼し、それぞれ合併
比率算定書を受領いたしました。ビーネックスグループは第三者算定機関として株式会社 SBI 証券（以下
「SBI 証券」 を起用し、
） 夢真ホールディングスは第三者算定機関としてトラスティーズ・アドバイザリー
株式会社（以下「トラスティーズ」
）を起用いたしました。
両社は、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー
ディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれ両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合
的に勘案した上で、両社間で合併比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に「２．本経営統
合の要旨（３）本合併に係る割当ての内容」に記載の合併比率が妥当であるとの判断に至り、合意いたし
ました。
なお、本合併比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変
更することがあります。
（２）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
ビーネックスグループの第三者算定機関である SBI 証券は、ビーネックスグループ及び夢真ホール
ディングスの関連当事者には該当せず、ビーネックスグループ及び夢真ホールディングスとの間で重要
な利害関係を有しません。
また、夢真ホールディングスの第三者算定機関であるトラスティーズは、ビーネックスグループ及び
夢真ホールディングスの関連当事者には該当せず、ビーネックスグループ及び夢真ホールディングスと
の間で重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
SBI 証券は、両社の株式価値の算定手法として、両社ともに市場株価が存在していることから市場株
価法を、また両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似比較による株式価値の類推が可能で
あることから類似会社比較法を、加えて、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映させる目的から、
両社の将来収益に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現
4
在価値に割り引くことにより株式価値を算出する評価手法であるディスカウンテッド・キャッシュ・フ
ロー法（以下「ＤＣＦ法」
）を、それぞれ採用して算定を行いました。
ビーネックスグループの 1 株当たりの株式価値を 1 とした場合の各手法による合併比率算定結果は、
それぞれ以下のとおりです。
採用手法
合併比率の算定レンジ
ビーネックスグループ 夢真ホールディングス
市場株価法 市場株価法 0.55～0.63
類似会社比較法 類似会社比較法 0.58～0.67
ＤＣＦ法 ＤＣＦ法 0.53～0.72
市場株価法においては、SBI 証券は、算定基準日を算定書作成日の前営業日である 2021 年 1 月 28 日
として、ビーネックスグループ及び夢真ホールディングスの普通株式の東京証券取引所における算定基
準日、算定基準日までの 1 ヶ月間、3 ヶ月間及び 6 ヶ月間における株価終値単純平均値（ビーネックス
グループは、算定基準日：1,266 円、1 ヶ月間：1,215 円、3 ヶ月間：1,154 円、6 ヶ月間：1,146 円、夢
真ホールディングスは、算定基準日：720 円、1 ヶ月間：696 円、3 ヶ月間：719 円、6 ヶ月間：698 円）
を基に算定しております。
類似会社比較法においては、SBI 証券は、ビーネックスグループについては、ビーネックスグループ
の主要事業である技術者派遣事業を営んでいる国内上場会社のうち、ビーネックスグループとの事業規
模等の類似性を考慮し、ビーネックスグループ株式会社を含む、テクノプロ・ホールディングス株式会
社、株式会社アウトソーシング、株式会社メイテック及び株式会社アルプス技研を類似会社として抽出
し、ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ倍率を用いて算定しております。また、夢真ホールディングスについては、夢
真ホールディングスの主要事業である技術者派遣事業を営んでいる国内上場会社のうち、夢真ホールデ
ィングスとの事業規模等の類似性を考慮し、株式会社夢真ホールディングスを含む、テクノプロ・ホー
ルディングス株式会社及び株式会社アウトソーシングを類似会社として抽出し、ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ倍
率を用いて算定しております。
ＤＣＦ法においては、SBI 証券は、ビーネックスグループについて、ビーネックスグループが作成し
た財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業
価値を評価しています。割引率は 7.23％～7.73％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成
長率法を採用し、永久成長率法では、永久成長率を-0.25％～+0.25％として算定しております。なお、
算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、当該財
務予測は、スタンドアロンベースの計画を前提として作成しております。他方、夢真ホールディングス
は、夢真ホールディングスが作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現
在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は 7.14％～7.64％を採用しており、
継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では、永久成長率を-0.25％～+0.25％
として算定しております。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年
度はございません。また、当該財務予測は、スタンドアロンベースの計画を前提として作成しておりま
す。
SBI 証券は、合併比率の算定に関してビーネックスグループ及び夢真ホールディングスから提供を受
けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象としたす
べての資料及び情報が正確かつ完全であること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事
実で SBI 証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、これらの資料及び情報の正確性又
は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。SBI 証券はビー
ネックスグループ及び夢真ホールディングス並びにそれらの関係会社のすべての資産又は負債（金融派
生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、それに限られません。
）について、個別の
5
資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者への評価、
鑑定又は査定の依頼も行っておりません。SBI 証券は、提供されたビーネックスグループ及び夢真ホー
ルディングスの財務予測に関する情報が、それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と
判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、ビーネックスグループの同意を得て、
独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。 証券の算定は 2021 年 1 月 28 日現在に
SBI
おける金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
一方トラスティーズは、両社の株式価値の算定手法として、両社ともに市場株価が存在していること
から市場株価法を、また両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似比較による株式価値の類
推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映させる
目的から、両社の将来収益に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の
割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算出する評価手法であるＤＣＦ法を、それぞれ採用
して算定を行いました。
ビーネックスグループの 1 株当たりの株式価値を 1 とした場合の各手法による合併比率算定結果は、
それぞれ以下のとおりです。
採用手法
合併比率の算定レンジ
ビーネックスグループ 夢真ホールディングス
市場株価法 市場株価法 0.55～0.63
類似会社比較法 類似会社比較法 0.56～0.71
ＤＣＦ法 ＤＣＦ法 0.51～0.70
市場株価法においては、トラスティーズは、算定基準日を算定書作成日の前営業日である 2021 年 1
月 28 日として、ビーネックスグループ及び夢真ホールディングスの普通株式の東京証券取引所におけ
る算定基準日、算定基準日までの 1 ヶ月間、3 ヶ月間及び 6 ヶ月間における株価終値単純平均値（ビー
ネックスグループは、算定基準日：1,266 円、1 ヶ月間：1,215 円、3 ヶ月間：1,154 円、6 ヶ月間：1,146
円、夢真ホールディングスは、算定基準日：720 円、1 ヶ月間：696 円、3 ヶ月間：719 円、6 ヶ月間：
698 円）を基に算定しております。
類似会社比較法においては、トラスティーズは、ビーネックスグループについては、ビーネックスグ
ループの主要事業である人材派遣事業を営んでいる国内上場会社のうち、ビーネックスグループとの事
業規模等の類似性を考慮し、テクノプロ・ホールディングス株式会社、株式会社メイテック、株式会社
アルプス技研及び株式会社フォーラムエンジニアリングを類似会社として抽出し、ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ
倍率を用いて算定しております。また、夢真ホールディングスについては、夢真ホールディングスの主
要事業である人材派遣事業を営んでいる国内上場会社のうち、夢真ホールディングスとの事業規模等の
類似性を考慮し、テクノプロ・ホールディングス株式会社、株式会社フォーラムエンジニアリング及び
株式会社コプロ・ホールディングスを類似会社として抽出し、ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ倍率を用いて算定し
ております。
ＤＣＦ法においては、トラスティーズは、ビーネックスグループについて、ビーネックスグループが
作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによっ
て企業価値を評価しています。割引率は 8.91％～9.71％を採用しており、継続価値の算定にあたっては
永久成長率法を採用し、永久成長率法では、永久成長率を 0.25％～0.75％として算定しております。な
お、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はございません。また、当
該財務予測は、スタンドアロンベースの計画を前提として作成しております。他方、夢真ホールディン
グスは、夢真ホールディングスが作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率
で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は 7.88％～8.48％を採用してお
り、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では、永久成長率を 0.25％～
6
0.75％として算定しております。なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる
事業年度はございません。また、当該財務予測は、スタンドアロンベースの計画を前提として作成して
おります。
トラスティーズは、合併比率の算定に関してビーネックスグループ及び夢真ホールディングスから
提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象
としたすべての資料及び情報が正確かつ完全であること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性
がある事実でトラスティーズに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、これらの資料及び
情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。
トラスティーズはビーネックスグループ及び夢真ホールディングス並びにそれらの関係会社のすべての
資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、それに限られませ
ん。 について、
） 個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、
また第三者への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。トラスティーズは、提供されたビーネ
ックスグループ及び夢真ホールディングスの財務予測に関する情報が、それぞれの経営陣による現時点
において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、夢真ホー
ルディングスの同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。トラスティー
ズの算定は 2021 年 1 月 28 日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本合併に伴い、夢真ホールディングスの普通株式は、2021 年 3 月 30 日付けで、東京証券取引所の上場
廃止基準により上場廃止となる予定です。上場廃止後は、夢真ホールディングスの普通株式を東京証券取
引所において取引することができなくなりますが、本合併の効力発生日において夢真ホールディングスの
株主様に割当てられるビーネックスグループの普通株式は東京証券取引所に上場されているため、株式の
所有数に応じて一部の株主様において単元未満株式の割当てのみを受ける可能性はあるものの、1 単元以
上の株式について引き続き東京証券取引所において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと
考えております。なお、本合併の効力発生日以降も、ビーネックスグループの普通株式は、ビーネックス
グループの現在の上場市場である東京証券取引所市場第一部に上場維持することとなります。本合併によ
り、ビーネックスグループの単元未満株式を所有することとなる夢真ホールディングスの株主様において
は、東京証券取引所において単元未満株式を売却することができませんが、単元未満株式の買取り又はそ
の保有する単元未満の株式の数と併せて単元株式数となる数の株式の売渡しを請求することができます
（なお、ビーネックスグループの定款の単元未満株式の買増制度に係る規定は、2021 年 3 月 26 日に開催
予定のビーネックスグループの株主総会において、同規定の新設を含む定款の一部変更議案が承認される
ことにより追加される予定です。。
）かかる取扱いの詳細につきましては、 「２．
上記 本経営統合の要旨（３）
本合併に係る割当ての内容」の（注３）をご参照ください。また、1 株に満たない端数が生じた場合にお
ける端数の処理の詳細について、上記「２．本経営統合の要旨（３）本合併に係る割当ての内容」の（注
４）をご参照ください。
なお、夢真ホールディングスの株主の皆様は、最終売買日である 2021 年 3 月 29 日（予定）までは、東
京証券取引所において、その保有する夢真ホールディングスの普通株式を従来通り取引できるほか、会社
法その他関連法令に定める適法な権利を行使することができます。
（４）公正性を担保するための措置
両社は、本合併における合併比率の公正性を担保する観点から、上記「３．本合併に係る割当ての内容
の根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由」のとおり、それぞれ独立した第三者算定機関に合併比率の
算定を依頼し、その算定結果を参考として、真摯に交渉・協議を行い、本合併比率により本合併を行うこ
とを、2021 年 1 月 29 日開催の両社の取締役会にて、それぞれ決議しました。
なお、ビーネックスグループ及び夢真ホールディングスは、いずれも各第三者算定機関から合併比率の
7
公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
また、本合併の法務アドバイザーとして、ビーネックスグループは TMI 総合法律事務所を、夢真ホール
ディングスは祝田法律事務所を選任し、それぞれ本合併の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程
等について、法的な観点から助言を受けております。なお、TMI 総合法律事務所及び祝田法律事務所は、
いずれもビーネックスグループ及び夢真ホールディングスから独立しており、重要な利害関係を有しませ
ん。
（５）利益相反を回避するための措置
ビーネックスグループと夢真ホールディングスは資本関係が極めて希薄であり、構造的な利益相反関係
は生じないものの、上記「
（４）公正性を担保するための措置」記載の措置に加え、以下のとおり、利益相
反を回避するための措置を講じております。
ビーネックスグループは、本日の取締役会決議において、本経営統合と利害関係を有しない社外取締役
3 名及び社外監査役 2 名が出席したうえで、かかる社外取締役 3 名を含む取締役全員の一致により、本経
営統合を決議しております。
また、夢真ホールディングスは、本日の取締役会決議において、本経営統合と利害関係を有しない社外
取締役 3 名及び社外監査役 2 名が出席したうえで、かかる社外取締役 3 名を含む取締役全員の一致によ
り、本経営統合を決議しております。
４．本経営統合の当事会社の概要
吸収合併存続会社 吸収合併消滅会社
（１） 名 称 株式会社ビーネックスグループ 株式会社夢真ホールディングス
（２） 東京都港区東新橋二丁目 14 番 1
所 在 地 東京都千代田区丸の内一丁目 4 番 1 号
号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 西田 穣 代表取締役社長 佐藤 大央
（４） 事 業 内 容 人材派遣事業 人材派遣事業
（５） 資 本 金 4,372 百万円 829 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1997 年 8 月 1980 年 1 月
（７） 発 行 済 株 式 数 42,851,700 株 78,861,940 株
（８） 決 算 期 6 月 30 日 9 月 30 日
（９） 従 業 員 数 18,125 名（連結） 9,848 名（連結）
（10） 主 要 取 引 先 該当なし 該当なし
（11） ㈱みずほ銀行 ㈱みずほ銀行
㈱三井住友銀行 ㈱りそな銀行
主 要 取 引 銀 行
㈱三井住友銀行
㈱三菱 UFJ 銀行 他
（12） 中山 隼雄 19.55% 有限会社佐藤総合企画 14.18%
㈱アミューズキャピタル 19.23% 佐藤 淑子 12.16%
日本マスタートラスト信託銀行 ㈱日本カストディ銀行（信託口）5.09%
㈱（信託口）4.43% 山田 央子 4.05%
大株主及び持株比率 STATE STREET BANK AND 佐藤 美央 4.05%
TRUST CLIENT OMNIBUS 日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託
ACCOUNT OMO 02 口）3.98%
（常任代理人 ㈱みずほ銀行） 佐藤 大央 2.65%
3.74% ㈱弦巻商事 2.04%
8
㈱アミューズキャピタルインベ 深井 英樹 1.33%
ストメント 2.89% 野村 将博 0.54%
㈱日本カストディ銀行（信託口）
2.79%
中山 晴喜 2.66%
BNY GCM CLIENT ACCOUNT
JPRD AC ISG（FE-AC）
（常任代理人 ㈱三菱 UFJ 銀行）
1.72%
椛田 法義 1.67%
賀来 昌義 1.43%
（13） 当事会社間の関係
夢真ホールディングスは、ビーネックスグループの発行済株式総数
資 本 関 係
（42,851,700 株）の 0.00%に相当する 200 株を所有しております。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当事項はありません。
該 当 状 況
（14） 最近 3 年間の経営成績及び財政状態
ビーネックスグループ（連結） 夢真ホールディングス（連結）
2020 年 9 月期
決算期 2018 年 2019 年 2020 年 2018 年 2019 年
日本 国際会
6 月期 6 月期 6 月期 9 月期 9 月期
基準 計基準
連 結 純 資 産 13,715 15,802 14,765 13,972 11,920 12,089 11,561
連 結 総 資 産 28,128 31,207 31,730 23,571 28,863 33,838 36,399
１株当たり連結純資産( 円) 320.65 364.26 341.89 172.61 155.75 159.34 N/A
連 結 売 上 高 65,363 81,596 81,755 40,419 52,505 58,669 58,669
連 結 営 業 利 益 4,297 5,719 4,666 5,186 4,717 5,930 5,306
連 結 経 常 利 益 4,228 5,606 4,771 4,940 4,557 6,046 N/A
親会社株主に帰属する
2,569 3,706 1,335 3,635 2,504 3,356 3,557
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益(円) 64.31 87.47 31.34 48.75 32.73 44.28 46.92
１ 株 当 た り 配当金(円) 55.00 70.00 40.00 35.00 35.00 35.00 35.00
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
（注１） ビーネックスグループは、2019 年 7 月 1 日付けで、普通株式 1 株につき 2 株の割合で株式分割を行って
おりますが、2018 年 6 月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、 株当たり連結純資産額、 株
1 1
当たり連結当期純利益金額を算定しております。
（注２） 直近 3 年間の経営成績及び財政状態につき、ビーネックスグループは日本基準を、夢真ホールディングス
は 2018 年 9 月期及び 2019 年 9 月期は日本基準、2020 年 9 月期は国際会計基準（IFRS）を、それぞれ
会計基準として採用しております。ただし、比較の便宜の観点から、上記では、夢真ホールディングスの
2020 年 9 月期の経営成績及び財政状態につきまして、日本基準での数値も記載させていただいておりま
す。
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５．本経営統合後の状況
吸収合併存続会社
株式会社夢真ビーネックスグループ（英文表記；BeNext-Yumeshin Group
（１） 名 称
Co.）
（２） 所 在 地 東京都港区東新橋二丁目 14 番 1 号
代表取締役会長 西田 穣
（現 株式会社ビーネックスグループ 代表取締役社長）
（３） 代表者の役職・氏名
代表取締役社長 佐藤 大央
（現 株式会社夢真ホールディングス 代表取締役社長）
小川 建二郎
佐藤 博
藤井 由康
村井 範之
（４） 取締役の氏名（8 名）
坂本 朋博（社外）
残間 里江子（社外）
清水 新（社外）
見田 元（社外）
下川 富士雄（社外）
高橋 宏文（社外）
（５） 監査役の氏名（4 名）
名子 俊男（社外）
六川 浩明（社外）
（６） 事 業 内 容 人材派遣事業
（７） 資 本 金 現時点で確定しておりません。
（８） 決 算 期 6月
（９） 純 資 産 現時点で確定しておりません。
（10） 総 資 産 現時点で確定しておりません。
６．会計処理の概要
本合併に関する会計処理については、
「企業結合に関する会計基準」
（企業会計基準第 21 号）及び「企
業会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」
（企業会計基準適用指針第 10 号）を適用し、ビ
ーネックスグループを取得企業とするパーチェス法による会計処理を予定しています。
なお、本合併により発生するのれんの金額に関しては、現時点では未定ですので、確定次第お知らせい
たします。
７．今後の見通し
本経営統合後の業績見通しは、明らかになり次第お知らせいたします。
以 上
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