2152 Ｊ－幼児活動研究会 2020-02-28 16:30:00
自己株式の取得及び自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付けに関するお知らせ [pdf]
2020 年２月 28 日
各 位
会 社 名 幼 児 活 動 研 究 会 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 山 下 孝 一
（ Ｊ Ａ Ｓ Ｄ Ａ Ｑ ・ コ ー ド ： ２ １ ５ ２ ）
問 合 せ 先 取 締 役 管 理 本 部 長 川 田 伸
電 話 番 号 ０ ３ － ６ ６ ８ ５ － ０ ７ ３ ３
自己株式の取得及び自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による
自己株式の買付けに関するお知らせ
（会社法第 165 条２項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得及び
自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）よる自己株式の買付け）
当社は 2020 年２月 28 日開催の臨時取締役会において、以下のとおり、会社法第 165 条３項の規定に
より読み替えて適用される同法第 156 条の規定に基づき自己株式を取得すること及びその具体的な取得
方法について決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．自己株式の取得を行なう理由
資本効率の向上を通じ株主の皆様への利益還元を図るとともに、経営環境の変化に対応した機
動的な資本政策の実行を可能とするため、自己株式の取得を行うものであります。
２．取得の方法
本日（2020 年２月 28 日）の終値（最終特別気配を含む）905 円で、2020 年３月２日午前８時
45 分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）において買付けの委託を行う（そ
の他の取引制度や取引時間への変更は行わない）
。
当該買付注文は当該取引時間限りの注文とする。
３．取得の内容
（1）取得する株式の種類 当社普通株式
800,000 株（上限）
（2）取得する株式の総数
（発行済み株式数（自己株式を除く）に対する割合 6.89％）
（3）株式取得価額の総額 724,000,000 円（上限）
（4）取得結果の公表 午前８時 45 分の取引終了後に取得結果を公表する。
（注１）当該株数の変更は行わない。なお、市場動向等により、一部又は全部の取得が行われない可能性も
ある。
（注２）取得予定株式数に対当する売付注文をもって買付けを行う。
（注３）当社は支配株主である取締役山下明子氏より、その保有する当社普通株式の一部（760,000 株）をも
って応ずる旨の連絡を受けております。
４．その他
本件自己株式の取得の結果によっては、当社の主要株主及び支配株主の異動が生じる可能性があり
ます。当該事由の発生を認識した場合は、速やかにお知らせいたします。
（ご参考）2020 年１月 31 日時点での自己株式の保有状況
発行済株式総数（自己株を除く） 11,602,636 株
自己株式 181,364 株
５．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主保護の方策に関する指針と適合状況
本件自己株式取得は、当社の支配株主である取締役山下明子氏が売り手として参加することを
予定したものであるため、支配株主との取引等に該当します。
当社が2019年６月26日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主と
の取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。
「当社は、支配株主を１名（取締役１名）有しておりますが、上場会社としての社会的使命を
第一義的にとらえ、あらゆる取引に関しまして、その公平性・明瞭性を重視しているため、支配
株主との取引は原則として認めない方針としております。」
支配株主との取引については、原則として認めない方針としておりますが、本件自己株式の取
得については、経営基盤の安定を目指しての安定株主対策として、取引方法・取引価格などの取
引条件の妥当性、実質的利益相反の有無、意思決定の正当性や少数株主の利益を阻害していない
か、などを独立役員が吟味し、問題が無い旨の報告を受けて、取締役会で最終的な決議を行うこ
とにより、公正性を担保するとともに、少数株主の保護に配慮いたしました。なお、取締役会に
おける当該議案においては、支配株主と利害関係のある取締役は、決議に参加はしておりませ
ん。
（２）公平性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
公平性を担保するための措置として、当社はToSTNeT-3 取引を利用し、前日の株価終値（基準
値段を含む）での自己株式取得を行う予定です。利益相反を回避するための措置に関する事項と
して、利害関係を有する取締役である山下孝一氏、山下明子氏を除いた取締役４名（内、独立役
員１名）及び監査役３名（内、独立役員２名）が出席した、2020年２月28日開催の臨時取締役会
において審議及び決議を行っており、本件自己株式取得について、今後の資本政策の可能性を考
慮して十分な審議が行われたこと、ならびに出席取締役４名全員一致により意義がないことを確
認しております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものでないことに関する支配株主と利害関係のない者
から入手した意見
本件自己株式の取得に関する臨時取締役会の決議については、支配株主と利害関係のない独立
役員である社外取締役大野俊一氏、社外監査役山嵜正俊氏及び社外監査役曲渕博史氏から、資本
効率の向上、機動的な資本政策遂行等を目的とするものであって、少数株主に不利益を与える意
図で行われるものではないこと、取締役会決議にあたっては、利害関係を有しない取締役のみを
もって審議及び決議がなされることが予定されていて、取締役会の意思決定の公正さが担保され
ていること、そして自己株式の取得方法としても、
「ＴｏＳＴＮｅＴ－３」が利用されて、他の株
主にも売却の機会が平等に与えられ、取引条件の公平性が担保されていることなど、以上に鑑み
て、当社の少数株主にとって不利益なものではなく、実質的な利益相反も存しないと認められる
旨の意見書を、本日付で取得しております。
以上