2150 Ｍ－ケアネット 2021-11-11 15:15:00
株式給付信託（J-ESOP）の導入および第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 11 日
各 位
会 社 名 株式会社ケアネット
代 表 者 代表取締役社長 藤井 勝博
（コード：2150 東証マザーズ）
問 合 せ 先 人事総務部長 髙見 徹
電 話 番 号 03-5214-5800（代）
株式給付信託（J-ESOP）の導入および
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の株価や業績と当社の従業員並びに当社グループ会社の
役員及び従業員（海外居住者及び社外取締役を除く）
（以下「従業員等」といいます。
）の処遇の連動性
をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員等の意欲
や士気を高めるため、従業員等に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託
（J-ESOP）｣（以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に
基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を導入することにつき決議いたしました。
また、本制度の導入に伴い、第三者割当による自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」といいま
す。
）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
＜本制度の導入について＞
１．導入の背景
当社は、従業員等のインセンティブプランの一環として従業員向け報酬制度の ESOP Employee Stock
（
Ownership Plan）について、従業員等の帰属意識の醸成や、株価上昇に対する動機づけ等の観点から
検討してまいりましたが、今般、従業員等に当社の株式を給付しその価値を処遇に反映する報酬制度
である本制度を導入することといたしました。
２．本制度の概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員等に対し当社株
式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を給付する仕
組みです。
当社は、従業員等に対し当社の業績等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得
したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。従業員等に対し給付する株式につ
いては、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとしま
す。
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本制度の導入により、当社の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り
組むことに寄与することが期待されます。
【本制度の仕組み】
①「株式給付規程」の制定
【委託者】
④ポイントの付与 従業員等
当社
⑤
議 信託管理人
受
決 給
②金銭の信託 権 権
行 取
使 議決権行使指
得
【受託者】 【受益者】
みずほ信託銀行
③株式取得 従業員等のうち
（再信託：日本カストディ銀行）
受益者要件を満たす者
当社株式 ⑥当社株式等の給付
① 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。
② 当社は、「株式給付規程」に基づき従業員等に将来給付する株式を予め取得するために、みず
ほ信託銀行（再信託先：日本カストディ銀行）に金銭を信託（他益信託）します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己
株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、
「株式給付規程」に基づき従業員等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。
⑥ 本信託は、従業員等のうち「株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」
といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
ただし、従業員等が株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合につい
て、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
３．本信託の概要
① 名称 ：株式給付信託（J-ESOP）
② 委託者 ：当社
③ 受託者 ：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
④ 受益者 ：従業員等のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人 ：当社の従業員から選定
⑥ 信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦ 信託の目的 ：株式給付規程に基づき信託財産である当社株式及び当社株式を時価で
換算した金額相当の金銭を受益者に給付すること
⑧ 本信託契約の締結日 ：2021 年 11 月 29 日（予定）
⑨ 金銭を信託する日 ：2021 年 11 月 29 日（予定）
⑩ 信託の期間 ：2021 年 11 月 29 日（予定）から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。
）
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＜本自己株式処分について＞
４．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年 11 月 29 日(月)
（２） 処分する株式の種類および数 普通株式 84,000 株
（３） 処 分 価 額 １株につき金 1,102 円
（４） 処 分 総 額 92,568,000 円
（５） 処 分 予 定 先 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）
（６） そ の 他 本自己株式の処分については、金融商品取引法によ
る届出の効力発生を条件とします。
５．処分の目的及び理由
本自己株式処分は、本制度の運営に当たって当社株式の保有及び処分を行うため、株式会社日本カ
ストディ銀行（本信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者）に設
定される信託Ｅ口に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。
処分数量については、株式給付規程に基づき信託期間中に従業員等に給付すると見込まれる株式数
に相当するもの（2021 年 12 月末日で終了する事業年度から 2023 年 12 月末日で終了する事業年度ま
での３事業年度分）であり、2021 年６月 30 日現在の発行済株式総数 44,192,000 株に対し 0.19％（2021
年６月 30 日現在の総議決権個数 417,948 個に対する割合 0.20％
（いずれも小数点第３位を四捨五入）
）
となります。
なお、過去６ヶ月以内において、当社の業績連動型株式報酬制度の導入に伴う第三者割当により当
社普通株式 300,000 株（議決権数 3,000 個）について自己株式の処分を行い、第三者割当による行使
価額修正条項付 2021 年第１回新株予約権 （「Ｍ-ＣＡＰ（※）停止指定条項付」）により行う資金調達
において最大 4,000,000 株（議決権 40,000 個相当）の株式交付をうけることから、当該株式を合算し
た総株式数は 4,384,000 株（議決権数 43,840 個）であり、過去６ヶ月間において処分された当社普通
株式 384,000 株に係る議決権数 3,840 個（議決権不行使 3,000 個含む）を控除した当社発行済株式総
数 44,192,000 株（議決権数 417,948 個）を分母とする希薄化率は、9.92％（議決権ベースの希薄化率
は 9.84％）に相当します。
しかしながら、業績連動型株式報酬制度の導入に伴う第三者割当につきましては、取締役等の報酬
と当社株式価値の連動性を明確にし、当社の企業価値向上に繋がるものと考えており、第三者割当に
よる行使価額修正条項付 2021 年第１回新株予約権 （
「Ｍ-ＣＡＰ（※）停止指定条項付」）により行う
資金調達につきましては、一層の事業拡大、収益力の向上及び財務体質の強化を図ることが可能とな
り、結果として当社の中長期的な収益力向上及び企業価値向上に寄与するものであると考えておりま
す。
加えて本自己株式処分は従業員の意欲や士気を高めるためのものであり、当社の企業価値向上に繋
がることから、これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
（注）発行済株式数および総議決権個数につきましては、2021 年６月 30 日現在を基準とし、2021
年 10 月１日を効力発生日とする普通株式１株につき４株の割合による株式分割を調整した数値を記
載しております。
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６．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の株式会社東京証券取引
所における当社普通株式の終値 1,102 円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すも
のであり、合理的と判断したためです。
なお処分価額 1,102 円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近１か月間の終値平均
1,304 円に対して 84.51％を乗じた額であり、同直近３か月間の終値平均 1,405 円（円未満切捨）に
対して 78.43％を乗じた額であり、あるいは同直近６か月間の終値平均 1,640 円（円未満切捨）に対
して 67.20％を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、
特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役３名（うち２名は社外監査役）が、
特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
７．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、① 希薄化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないこ
とから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見
入手及び株主の意思確認手続は要しません。
以 上
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