2150 Ｍ－ケアネット 2021-10-20 15:30:00
当社取締役に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 10 月 20 日
各 位
会社名 株式会社ケアネット
代表者名 代表取締役社長 藤井 勝博
（コード番号 2150 東証マザーズ）
問合せ先 取締役 CFO 藤井 寛治
（TEL.03-5214-5800）
当社取締役に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年 10 月 20 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処
分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１． 本自己株式処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年 11 月 15 日
（２） 処 分す る株式
当社普通株式 68,000 株
の 種類 及び数
（３） 処 分 価 額 １株につき 1,436 円
（４） 処 分 総 額 97,648,000 円
（５） 処分先及びその人
数並びに処分株式 当社代表取締役 １名 68,000 株
の 数
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法に基づき、有価証券通知
書を提出しております。
２．譲渡制限付株式の割当ての目的及び理由
当社は、2017年２月21日開催の取締役会において、当社の取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対
する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、当社の対象取締役及び当社執行役員
を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入するこ
とを決議し、また、2017年３月28日開催の第22期定時株主総会及び2019年３月27日開催の第24期定時株主総会
（以下、個別に又は総称して「本株主総会」といいます。）において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得
の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。 として、
） 対象取締役に対して、
年額100百万円以内の金銭報酬を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として１年間から10年間ま
での間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当
社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に
対して発行し又は処分する普通株式の総数は、 1,120,000 株以内とし、
年 その１株当たりの払込金額は、
各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が
成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利となら
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ない範囲において取締役会にて決定することとなります。なお、当社は上記の本株主総会におけるご承
認後にあたる 2021 年 10 月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を実施いたしましたた
め、当社が対象取締役に対して発行し又は処分する普通株式の総数も、分割比率に応じて調整（４倍に
増加）しております。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で譲渡制
限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、①対
象取締役は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設
定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取
得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業績、対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、対象取締役の更な
るモチベーションの向上を目的といたしまして、譲渡制限付株式取得の出資財産として支給する金銭債権の合
計は97,648,000円（以下「本金銭債権」といいます。）、当社が処分する普通株式数は計68,000株とすること
にいたしました。
また、本制度は、複数年度にわたる中長期的な企業価値向上のためのインセンティブとして導入いたしまし
たが、当社のビジネス・モデルや中期計画の期間等に鑑み、譲渡制限期間を２年間としております。
本自己株式処分に係る譲渡制限付株式の割当てにおいては、本制度に基づき、割当予定先である代表取締役
１名が当社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について引き受けること
となります。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2021年11月15日～2023年11月15日
（2）譲渡制限の解除条件
割当予定先が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあること。
（3）譲渡制限期間中に、割当予定先が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任した場合の取り扱
い
①譲渡制限の解除時期
割当予定先が、当社の取締役の地位から任期満了又は定年その他の正当な理由（但し、死亡による
退任の場合を除く。）により退任した場合には、退任した時点をもって、譲渡制限を解除する。死
亡による退任又の場合は、割当予定先の死亡後取締役会の決議により、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除条件
①で定める当該退任又は死亡した時点において保有する本自己株式処分に係る割当株式（以下「本
割当株式」といいます。）の全株
（4）当社による無償取得
（3）に定める任期満了又は定年その他の正当な事由で退任した場合等を除き、割当予定先が譲渡制限
期間満了前に当社の取締役の地位から退任した場合等、一定の場合には、当社は本割当株式の全部を
当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲
渡制限期間中は、割当予定先が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当
株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、割当予定先が保有する本割当株式の口座の管理に
関連して野村證券株式会社との間において契約を締結し、また、割当予定先は、当該口座の管理の内
容につき同意している。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
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移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株
主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決
議により、当該時点において保有する本割当株式のうち、本自己株式処分に係る処分期日を含む月から
上記承認がなされた日を含む月までの月数を 24 で除した数に、当該承認日において乙が保有する本株
式の数を乗じた数について、当該組織再編等に係る効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係
る譲渡制限を解除する。
４．自己株式の処分価額の算定根拠
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第27期事業年度及び第28期事業年度の譲渡
制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。自己株式の処分価額につきま
しては、恣意性を排除した価額とするため、2021年10月19日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所
マザーズ市場における当社の普通株式の終値である1,436円としております。これは、取締役会決議日直前の市
場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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