2150 Ｍ－ケアネット 2021-08-12 15:30:00
第三者割当による行使価額修正条項付2021年第１回新株予約権（「Ｍ-ＣＡＰ（※）停止指定条項付」）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月 12 日
各 位
会 社 名 株式会社ケアネット
代表者名 代表取締役社長 藤井 勝博
（コード番号 2150 東証マザーズ）
問合せ先
取 締 役 CFO 藤 井 寛 治
（TEL．03－5214－5800）
第三者割当による行使価額修正条項付 2021 年第１回新株予約権
（「Ｍ-ＣＡＰ（※）停止指定条項付」）の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年８月 12 日開催の取締役会において、下記のとおり、みずほ証券株式会社を割当予定先として第三者割
当による 2021 年第１回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を決議いたしましたので、お知らせい
たします。
※ Ｍ-ＣＡＰとは、本新株予約権と同形式の資金調達手法について、割当予定先であるみずほ証券株式会社（以下「割
）が使用する呼称（Mizuho Condition Adjustable Program の略称）です。
当予定先」といいます。
記
１． 募集の概要
（１） 割当日 2021 年９月３日
（２） 新株予約権の総数 10,000 個
（３） 新株予約権の発行価額 総額 17,860,000 円（本新株予約権１個当たり金 1,786 円）
但し、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約
権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める 2021 年
８月 18 日又は 2021 年８月 19 日のいずれかの日（以下「条件決定日」と
いいます。）において、上記発行価額の決定に際して用いられた方法（下
記「５．発行条件等の合理性 （１）発行条件が合理的であると判断した
根拠及びその具体的内容」をご参照ください。）と同様の方法で算定され
た結果が上記の金額を上回る場合には、条件決定日における算定結果に
基づき決定される金額とします。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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発行価額の総額は、本新株予約権１個当たりの発行価額に、本新株予約権
の総数 10,000 個を乗じた金額となります。
（４） 当該発行による潜在株式数 潜在株式数：1,000,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
上限行使価額はありません。
下限行使価額は条件決定日に決定します（下限行使価額の決定方法につ
いては、下記「※本新株予約権の下限行使価額の決定方法」をご参照くだ
さい。）が、下限行使価額においても、潜在株式数は 1,000,000 株です。
（５） 資金調達の額 6,330,860,000 円（差引手取概算額）（注）
（６） 行使価額及びその修正条件 当初の行使価額は、発行決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所
（以下「東証」といいます。 における当社普通株式の普通取引の終値
） （同
日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」といい
ます。 の 92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額
） （6,321
円）と条件決定日の直前取引日の東証終値の 92％に相当する金額の１円
未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額とします。
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東
証終値の 92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正
されます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場
合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
（７） 募集又は割当方法(割当予定 みずほ証券株式会社に対する第三者割当方式
先)
（８） その他 当社は、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発
生後に、本新株予約権に係る第三者割当て契約（以下「本割当契約」とい
います。）を締結する予定です。本割当契約において、①当社は、割当予
定先が本新株予約権を行使することができない期間を指定することがで
きること、及び②割当予定先は、本新株予約権について、当社取締役会に
よる承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に譲渡することができな
いこと等が定められます。
本割当契約の詳細については、下記「２.募集の目的及び理由 （２）資
金調達方法の概要」をご参照ください。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総
額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権
の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日における東証終値等の数値を前提として算定した見込額です。
また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、発行決議日の直前取引日の東証終値の
92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を本新株予約権の当初の行使価額であると仮定して、
全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定した場合の金額ですが、本新株予約権の最終的な発
行価額及び当初の行使価額は条件決定日に決定され、実際の資金調達の額は行使価額の水準により増加する可
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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能性があります。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は変動いたします。また、本新株予
約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予
約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
※ 本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行して行う資金調達においては、通常、発行決
議日に、全ての条件を決定します。
しかし、今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議に係る公表と同時に、2021 年 12 月期第２四半期
決算（以下「本第２四半期決算」といいます。詳細は当社の 2021 年８月 12 日付「2021 年 12 月期 第２四半期決
算短信〔日本基準〕（連結）」をご参照ください。）、第２四半期連結累計期間の業績予想と実績との差異（以下
「業績予想と実績との差異」といいます。詳細は、当社の 2021 年８月 12 日付「第２四半期連結累計期間の業績予
想と実績との差異に関するお知らせ」をご参照ください。）、並びに、株式分割及び定款の一部変更並びに配当予
想の修正（以下「本株式分割」といいます。詳細は、当社の 2021 年８月 12 日付「株式分割及び株式分割に伴う定
款の一部変更並びに配当予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。）を公表しています。これらの公表の
市場における受け止め方いかんによっては、本日（発行決議日）以降の当社の株価に影響があり得ますところ、当
社としては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、仮にこれらの公表を踏まえた株価
の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件
と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあるこ
とから、株価の上昇を反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えています
（なお、下記「※ 本新株予約権の発行価額の決定方法」に記載のとおり、株価が下落した場合には、かかる下落は
反映されません。）。そこで、本日（発行決議日）からこれらの公表に伴う株価への影響の織り込みのための一定
期間を経過した日を条件決定日として設定しています。過去に他社で実施された事例も踏まえ、当該織り込み期間
として、発行決議日から３取引日又は４取引日を空けた日を条件決定日として定め、当該条件決定日までの間の株
価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条件決定日において再び本新株予約権の価値算定を行い、当該再算定
の結果を踏まえて、本新株予約権の発行価額等の条件を最終的に決定しようとするものであります。なお、本新株
予約権の発行価額は、発行決議日時点の本新株予約権の価値と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高
い方を基準として決定されるため、本新株予約権の発行価額について、当社にとって不利益となる変更はありませ
ん。
※ 本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「５．発行条件等の合理性 （１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容」に記載の
とおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されま
す。本日（発行決議日）の発行決議に際して発行決議日の直前取引日の東証終値等を前提としてかかる算定を行い
決定した発行価額が、本新株予約権１個につき金 1,786 円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、 （発行決議日）
本日 以降の株価の値動きが反映されておりません。
そこで、条件決定日時点において、下記「５．発行条件等の合理性 （１）発行条件が合理的であると判断した根
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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拠及びその具体的内容」に記載されている方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日（発
行決議日）以降の株価の上昇等を理由として、本新株予約権１個につき金 1,786 円を上回ることとなる場合には、
かかる再算定結果に基づき決定される金額を、本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日（発行決議日）
以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が本新株予約権１個につき金 1,786 円以下となる場
合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は本新株予約権１個につき金 1,786 円のままで
据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が
上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、か
かる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日時点の
算定結果に基づく金 1,786 円を下回って決定されることはありません。
※ 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、(a)発行決議日の直前取引日の東証終値の 70％に相当する金額の１円未満の端
数を切り上げた金額、又は(b)条件決定日の直前取引日の東証終値の 60％に相当する金額の１円未満の端数を切り
上げた金額、のいずれか高い額とします。本日同時に公表された本第２四半期決算、業績予想と実績との差異、及
び本株式分割を受け株価が大きく上昇した場合に当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定す
ることは、上記「※ 本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨」に記載のとお
り、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害す
るおそれがあることから、株価が一定以上上昇したときには下限行使価額を条件決定日時点の株価に連動させる
このような下限行使価額の決定方法は、既存株主の利益保護の観点から適切であると考えております。他方、仮に
株価が下落する場合においては、かかる下落は反映されず、下限行使価額を発行決議日の直前取引日の東証終値の
70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に据え置くことで、既存株主の利益に配慮しつつ当社の
考える適切な資金調達を実施することができると考えております。いずれにしましても、下限行使価額は、発行決
議日の直前取引日の東証終値の 70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下回らないように設計
されています。
２． 募集の目的及び理由
（１）資金調達の目的
当社グループは、医療情報サイト「CareNet.com」に登録した医師会員に対し、医薬品情報を提供することにより、
製薬企業からの受託料を収入とする医薬営業支援事業を主たる事業として運営しております。
日本の医療用医薬品市場は、降圧剤や高脂血症治療薬等の生活習慣病治療薬（プライマリー領域医薬品）が主流
の時代が長く続き、これらプライマリー領域では患者数も処方医数も多いため、製薬企業各社はＭＲ（注１）を数
多く雇用し、情報提供活動を積極的に展開してきました。しかしながら、2010 年以降、プライマリー領域の大型医
薬品の特許切れが続くにあたり、市場はプライマリー領域から難治性疾患を対象とするスペシャルティ領域に徐々
にシフトし始めました。スペシャルティ領域はプライマリー領域に比べて患者数、処方医数も少なくなるため、2014
年からはＭＲ数の削減が始まりました。また、近年、医療用医薬品に関する販売情報提供活動において、証拠が残
りにくい行為（口頭説明等）、明確な虚偽誇大とまではいえないものの不適正使用を助長すると考えられる行為、
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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企業側の関与が直ちに判別しにくく広告該当性の判断が難しいもの（研究論文等）の提供といった行為が行われ、
医療用医薬品の適正使用に影響を及ぼすおそれが懸念されたことから、製薬企業による情報提供活動に対する規制
が強化されております（厚生労働省「医療用医薬品の販売情報提供活動に関するガイドライン」2018 年）。加えて
2020 年には、新型コロナウィルス感染症拡大によりＭＲ活動の停止を余儀なくされる状況に陥ったことからも、こ
れまでＭＲが医師と対面で行っていた販売情報提供活動をより適正かつ効率的に行う代替手段として、インターネ
ットによる情報提供サービスへの需要が拡大しており、当社の業績拡大につながっております。
なお、スペシャルティ医薬品の領域では、例えばがんの分子標的薬等、大手製薬企業であっても新規参入となる
場合が多く、対象領域・診療科の専門医との関係性が未構築である場合があります。加えて、コロナ禍で医師に直
接会いづらい状況にあることも新たな関係性を構築することを妨げております。また、スペシャルティ医薬品の特
性（例：特定遺伝子の変異がある患者のみに有効となる分子標的薬等）から、対象患者の分布の把握が難しく、情
報提供のためのリソースをどの医療機関にどれだけ配分すれば良いか判断が困難となっております。さらに、スペ
シャルティ医薬品が対象とする疾患領域は専門性が高く、医師が新たな治療法の理解を得るには学術的なコミュニ
ケーションを十分な時間をかけて行う（エンゲージメントを行う）必要がありますが、前述の課題背景がある中で
は実現が極めて困難な状況であります。すなわち、スペシャルティ医薬品の営業・マーケティングを展開するにあ
たり、
１）ターゲットとなる施設・専門医を明らかにし、ニーズを把握すること
２）スペシャルティ医薬品による治療価値について十分な理解を得られるエンゲージメントを実現すること
が重要な課題となっています。
こうした課題へのソリューションとして、当社グループでは、インターネットによる医薬品の情報提供に加えて、
オンライン上でターゲットとなる専門医とのエンゲージメントを実現する仕組み（エンゲージメントプラットフォ
ーム）の開発を検討しております。具体的には、オンライン上でＭＲと医師、又は医師同士等のエンゲージメント
が行われ、オンライン＆オフラインの活動が連携されより効率的で効果的な情報提供ができる仕組みであります。
これは人とオンラインが融合することにより実現するＤＸモデルとなります。今後の医薬営業・マーケティングサ
ービスの市場においては、当社はこうしたＤＸモデルが主流になると考えており、その市場規模は今後のスペシャ
ルティ医薬品の販売予測等を勘案し、2030 年までには 3,000 億円に達すると推計
（ＩＱＶＩＡ社「医薬品市場統計」
、
「世界医薬品市場予測」及び厚生労働省「新医薬品一覧表」等のデータを基に当社推計）しております。現状のネ
ット広告モデルでの市場規模が 500 億円程度（当社を含む同業他社における類似サービスの売上規模の合算より当
社推計）であることから、ＤＸモデルを取り入れることで６倍の成長余地があると考えられます。
当社グループは、医学教育ＴＶとして 1998 年に事業を開始し、国内最大級の医学教育動画サービスを作り上げ、
医学教育としてのブランドを構築してきました。現在、年間 3,000 本以上の医学記事の制作・配信を通じて各領域
の第一人者となる指導医・専門医等（ＫＯＬ（注２））とのネットワークを構築しています。更に医療情報サイト
「CareNet.com」を基盤に 19 万人の医師を会員化しており、全領域の医師の約 60％をカバーしています。スペシャ
ルティ領域では、新規治療法の効果・安全性、対象となる患者像等に関して多面的かつ高度に専門的な情報を医師
に提供する必要がありますが、当社は、今まで培ってきた教育コンテンツ制作ノウハウやＫＯＬとの協力関係を生
かすことにより十分対応可能であると考えています。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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しかしながら、現時点における当社の医師カバー率は医師会員数で見ると全医師の約 60％であり、教育動画制作
を通じたＫＯＬとのネットワークを考慮しても全てのターゲット医師をカバーできているとは言えません。また、
現時点における当社の主力サービスは製品情報や治療法のコンテンツを医師に配信し多くの視聴数を獲得する事業
モデルですが、これは一方向の広告モデルであり、ディスカッションを通じた理解、納得が必要となるスペシャル
ティ領域には効果的ではない場合があります。そこで、オンライン上で専門医同士がディスカッション出来る仕組
みの開発とその運用力が必要となります。
また、こうしたスペシャルティ向けＤＸモデルの基盤を整える上で、スペシャルティ医薬品新薬の対象患者数の
推計、ターゲットとなる医療機関や医師の特定、及びターゲット施設や医師による治療実態について、高い精度に
よる把握を継続的に行える仕組みの開発（データサイエンス強化）も必要となります。
上記の課題を克服しスペシャルティ医薬品向け事業モデルを早期に開発、展開することは当社の中長期の成長継
続に大きく資すると考えます。そのためには当社の現状にはない仕組み（データサイエンス強化及びエンゲージメ
ントプラットフォーム）の開発、人材の登用等を行う必要があります。当社は、競合を含めまだスペシャルティ医
薬品向けＤＸモデルが確立・実証されていない現段階だからこそ積極的な投資を行う価値があると考えております。
当社は、こうした新たな事業モデルの開発投資に際しては、自社開発を基本として進めて参りますが、当社にない
能力や資産を有する企業への資本投資による業務提携あるいはＭ＆Ａが自社開発よりも効率的・機動的と判断した
場合にはそれを優先する可能性もあります。当社は、これら投資に必要となる資金を調達するため、本新株予約権
の発行を決議いたしました。
なお、スペシャルティ医薬品向けＤＸモデルの確立は、中長期的に当社と製薬企業との関係性を変えていく可能
性があると考えています。現在は情報提供業務の受委託という関係ですが、エンゲージメントの実現により、スペ
シャルティ新薬の適正使用の普及促進が実証されることにより、営業・マーケティングの請負・代行というパート
ナーの関係に深化することを目指します。
こうした認識のもと、当社グループは中長期的な視座でビジネスモデルと提供価値のあり方を再定義するととも
に、持続的な事業成長及び価値創出を実現する施策を一層加速させるべく、機動的且つ柔軟な自社開発投資、資本・
業務提携及びＭ＆Ａを可能にする資金調達及び財務基盤の充実を図って参ります。
なお、今回の資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては「３.調達する資金の額、使途
及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載しております。
（注１）ＭＲ：Medical Representative の略。製薬企業の医薬情報担当者のことをいいます。ＭＲは、製薬企業
の顔として医療従事者を訪問し、医薬品に関する情報を提供することと、自社の医薬品に対する品質、
有効性、安全性といった臨床現場での使用情報を収集することが主な業務です。
（注２）ＫＯＬ：Key Opinion Leader の略。医療業界で多方面に影響力を持つ医師のことを指します。製薬企業
は、自社製品の販売促進活動の一環として、医学専門家であるＫＯＬに働きかけ、他の医師への最新の
製薬情報の普及・浸透を図ります。学会の権威である医師、大学病院の教授、大病院の院長クラスの医
師などが、ＫＯＬに当たります。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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（２）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、行使期間を２年間とする本新株予約権を、第三者割当の方法によって当社が割当予定先に対
して割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資金調達及び資本増強が行われる仕組みとな
っております。また、本新株予約権には、当社の判断により、割当予定先に対して一定期間中の本新株予約権の不
行使を義務付けることが可能な停止指定条項（下記＜停止指定条項＞をご参照ください。 が付与されております。
）
なお、当社が割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後に締結する本割当契約には、
下記の内容が含まれます。
＜割当予定先の誠実努力義務＞
割当予定先は、本新株予約権の行使について、当社の本新株予約権の発行目的を十分に理解した上で誠実に
行うよう最大限努力します。
＜停止指定条項＞
１） 当社は、割当予定先に対して、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下
「停止指定期間」といいます。）を指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。
停止指定期間は、2021 年９月７日から 2023 年３月６日までの期間中のいずれかの期間とし、当
社が割当予定先に対して停止指定を通知した日の翌々取引日から（当日を含みます。）当社が指
定する日まで（当日を含みます。）とします。
２） 当社は、停止指定を行った場合、いつでもこれを取り消すことができます。
３） 当社は、停止指定を行った場合又は停止指定を取り消した場合には、その旨をプレスリリースに
て開示いたします。
＜譲渡制限条項＞
割当予定先は、本新株予約権について、当社の取締役会による承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に
対して譲渡を行うことはできません。
＜本新株予約権の買取請求条項＞
割当予定先は、本新株予約権発行後、2021 年９月６日から 2023 年７月 24 日までのいずれかの５連続取引日
の当社普通株式の東証終値の全てが本新株予約権の下限行使価額を下回った場合における当該５連続取引日
の末日以降、又は 2023 年７月 25 日以降はいつでも、当社に対して通知することにより本新株予約権を買い
取ることを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、当該通知を受領した日から 15 営業日
以内に、残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で買い入れるものとしま
す。
なお、本新株予約権には、当社の選択により２週間以上前に事前通知をすれば、いつでも、残存する本新株予約
権の全部を、発行価額と同額にて取得することができる旨の取得条項、及び当社が本新株予約権の行使期間の末日
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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（2023 年９月５日）に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得する旨の取得条項が
付されております。当該取得条項については、本プレスリリース添付の本新株予約権の発行要項第 14 項第(1)号及
び第(2)号をご参照ください。
（３）資金調達方法の選択理由
様々なエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需要に応
じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかと共に、既存株主の利益に充分配慮するため、株価への影響
の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかも重視いたしました。また、資本政策の
変更が必要となった場合の柔軟性が確保されていること等も手法選択の判断材料といたしました。
その結果、以下に記載した＜本資金調達方法のメリット＞、＜本資金調達方法のデメリット＞及び＜他の資金調
達方法との比較＞を踏まえ、当社は、本新株予約権による資金調達が、当社のニーズを充足し得る現時点における
最良の選択であると判断いたしました。
＜本資金調達方法のメリット＞
１） 当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な設計となっております。
・割当予定先の裁量による本新株予約権の行使に伴う資金調達を行いながら、当社の資金需要や
株価の状況に応じて当社が停止指定を発することにより、臨機応変な資金調達を図ることが可
能な設計となっております。
２） 過度な希薄化への配慮がなされております。
・発行後の当社株価動向にかかわらず、本新株予約権の行使による最大増加株式数が固定されて
いることから、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加する転換社債型新株
予約権付社債（一般的なＭＳＣＢ）とは異なり、株式価値の希薄化が限定されております。
３） 株価への影響の軽減が期待されます。
・本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値
を基準として修正される仕組みとなっておりますが、修正後の行使価額が下限行使価額を下回
る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、
さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮
した設計となっております。
・本新株予約権には停止指定条項が付与されており、当社株価動向等を勘案して、当社が割当予
定先による本新株予約権の行使を希望しない場合は、停止指定期間を指定することで、株価低
迷の局面においてさらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給を抑制することができま
す。
４） 資本政策の柔軟性が確保されております。
・資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により残存する本新株予約権の全部を取得す
ることができることから、資本政策の柔軟性を確保することができます。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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なお、本新株予約権には下記のデメリットが存在しますが、上記のメリットは、当社にとって下記のデメリット
を上回る優位性があるものと考えております。
＜本資金調達方法のデメリット＞
１） 新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象
となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額
の資金調達が行われるわけではありません。
２） 本新株予約権の行使期間において、本新株予約権の行使により交付される株式数に応じて株式価
値の希薄化が発生します。
３） 市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社
の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。
４） 株価の下落局面においては、本新株予約権の行使価額が下方修正されることにより、調達額が当
初予定額を下回る可能性があります。また、株価水準によっては行使が行われず資金調達が進ま
ない可能性があります。
５） 本新株予約権の発行後に、当社普通株式の東証終値が一定期間下限行使価額を下回った場合等に
は、割当予定先が当社に対して取得請求を行う場合があります。
また、当社は、本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達手法との比較検討も行い、その
結果、本新株予約権が現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
＜他の資金調達方法との比較＞
１） 公募増資により一度に全株を発行する場合においては、一時に全額の資金調達を実現可能な反
面、１株当たりの利益の希薄化もその全額につき一時に発生するため、株価への影響が大きくな
るおそれがあると考えられます。
２） 第三者割当増資により一度に全株を発行する場合においては、一時に全額の資金調達を実現可能
な反面、１株当たりの利益の希薄化もその全額につき一時に発生するため、株価への影響が大き
くなるおそれがあると考えられます。また、現時点では当社として株式を割当てるに値する適当
な割当先が存在しません。
３） 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存投資家の参加率に左
右されることから、当社の資金需要の額に応じた調達が不確定であるため、今回の資金調達方法
として適切でないものと考えております。
４） 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）の発行
条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に
応じて変動するという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行
使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するために、株価への影響が想定以上に
大きくなるおそれがあり、今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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５） 行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時に行使価額が上方修正されないため
調達額の増加メリットを当社が享受できず、一方で行使価額の下方修正がなされないことから株
価下落時における行使の柔軟性に欠け資金調達が困難となりやすいデメリットを持ちますので、
当社のニーズに適した資金調達方法ではないものと考えております。
６） 株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社
が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融
商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミ
ットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国
内で実施された実績が乏しく、資金調達方法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、
引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額
の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント
型ライツ・イシューについては、株主割当増資と同様に、既存株主の応募率及び資金調達の実効
性が非常に不透明である他、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大き
な悪影響を与える可能性も否定できません。以上から、今回の資金調達方法として適切でないも
のと考えております。
７） 銀行借入による資金調達は、調達金額が全額負債となるため財務健全性の低下につながり、今回
の資金調達方法として適切でないものと考えております。
３． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
6,338,860,000 8,000,000 6,330,860,000
（注） １ 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（17,860,000 円）に、当初行使価額に基づき算出
した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額（6,321,000,000 円）を合算した金額
であります。
２ 本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日における東証終値等の数値を前提として
算定した見込額です。また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、発行決議
日の直前取引日の東証終値の 92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を本新株予約
権の当初の行使価額であると仮定して、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定し
た場合の金額ですが、本新株予約権の最終的な発行価額及び本新株予約権の当初の行使価額は条件決
定日に決定されます。
３ 行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株予約権
の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株
予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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４ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用（有価証券届
出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計額であります。
５ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
2021 年 11 月～
① データサイエンス強化のための投資 1,500
2023 年 10 月
スペシャルティ医薬品向けＤＸモデル開発のための投 2021 年 11 月～
② 4,830
資 2023 年 10 月
合計 6,330 ―
（注）１ 本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、
本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取
得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況に
より想定どおりの資金調達ができなかった場合には、手元資金又は銀行からの借入金により充当する
予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定
金額を上回って資金調達ができた場合には、スペシャルティ医薬品向けＤＸモデル開発のための投資
に充当する予定であります。
２ 当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行ま
でに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
３ 上記具体的な使途につきましては、スペシャルティ医薬品向けＤＸモデル開発のための投資から優先
して充当していく予定であります。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下
のとおりです。
＜① データサイエンス強化のための投資＞
本投資は大きく以下の３つの開発を行うことを目的としております。
１）データサイエンティストの登用と開発環境の整備
２）診療関連データの購入、データベースシステムの拡張
３）医師会員（ターゲット専門医）の獲得と関係性の強化
上記の投資を行うことにより、当社は、スペシャルティ医薬品新薬の対象患者数の推計、ターゲットとなる医療
機関や医師の特定、及びターゲット施設や医師による治療実態の把握を継続的に行える仕組みを開発します。ター
ゲティングの精度を上げることで、スペシャルティ向けＤＸサービス普及の基盤を整えます。その上で、今後のス
ペシャルティ医薬品の上市動向を見据え、必要なターゲット医師の獲得あるいは関係強化のために資金投入しま
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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す。また、本投資は当社の医薬ＤＸ事業に資するだけでなく、当社ホームページ（https://www.carenet.co.jp/）
で 2021 年５月 19 日に公表しております中期経営ビジョンで参入を表明している健康管理ビジネスを開発・推進
する「ヘルスデータサイエンス事業」の基盤にもなります。主力事業である医薬ＤＸ事業と中長期成長のためのヘ
ルスデータサイエンス事業の両方の事業基盤を強化することによりサステナブルな成長モデルの確立を目指しま
す。
本投資は基本的には自社開発・自社採用（登用）を想定しており、資金はそのための活用を見込んでいます。一
方、データサイエンス又はデータマネジメント系の企業への出資を通じた業務提携による開発の可能性も否定す
るものではなく、そのような提携の機会が自社開発よりも効率的・機動的と判断した場合は積極的に検討し、資
本・業務提携又はＭ＆Ａに切り替える可能性があります。
＜② スペシャルティ医薬品向けＤＸモデル開発のための投資＞
本投資は大きく以下の３つの開発を行うことを目的としております。
１）医師とのエンゲージメントが可能となるプラットフォームの開発
２）エンゲージメント等のオンラインアクティビティを管理するコールセンター等のセンター機能の開発
３）専門医とのサイエンスコミュニケーションを担える人材の登用
上記の投資を行うことにより、当社は、スペシャルティ医薬品のターゲットとなる専門医のオンライン上でのエ
ンゲージメントを実現する仕組みを開発します。現在の情報プラットフォームは医師への一方向の情報提供とな
っておりますが、今後は、医師との対話、医師同士のディスカッションを可能とするプラットフォームも開発、追
加して参ります。多忙な医師とのエンゲージメントを実現するには、各種情報ツールを活用しコミュニケーション
のプロによる事前・事後の調整が必要となります。医師向けのコーディネーションを行えるようトレーニングを受
けたコーディネーターを備えたコールセンター機能の開発も必要となります。また、専門医を相手にしたエンゲー
ジメントや専門医同士のディスカッションを効果的に行うには、サイエンス面の企画を行い学術的な対話を行う
能力が必要となります。こうした人材が活躍できる環境を整備するには採用や教育に十分な資金と時間の投資が
かかります。
エンゲージメントプラットフォームについては自社開発を基本として進め、サイエンス系の人材についても積
極的に採用し教育する方針です。ただし、プラットフォーム開発やサイエンス系の人材投資に関して魅力的な資源
を有する企業との間で合意が可能であれば、自社開発・自社採用（登用）よりも資本・業務提携又はＭ＆Ａを優先
する場合があります。
コールセンター機能については買収又は資本投入による業務提携による獲得を想定しております。現時点にお
いては対象企業を特定化しておりませんが、成長著しい医療分野への進出への価値を共有できる企業は少なから
ずあると見積もっており、候補企業を絞り込み、早期の合意を目指す考えです。
なお、以上の本投資については、現時点において総投資額として 4,830 百万円を見込んでおります。複数の項目
からなる本開発は、中期経営ビジョンの最終年度である 2025 年度までには完了する予定ですが、各開発は着手可
能なところから速やかに実施し、順次サービス導入につなげ、段階的な収益化を図りながら中期経営ビジョンの目
標の達成を目指します。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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４． 資金使途の合理性に関する考え方
今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する
資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益力の向上及び財務体質の強化を図るこ
とが可能となり、結果として当社の中長期的な収益力向上及び企業価値向上に寄与するものであると考えていること
から、かかる資金使途は合理的なものであると考えております。
５． 発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行して行う資金調達においては、通常、発行決
議日に、全ての条件を決定します。
しかし、今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議に係る公表と同時に本第２四半期決算、業績予想
と実績との差異、及び本株式分割を公表しています。これらの公表の市場における受け止め方いかんによっては、
本日（発行決議日）以降の当社の株価に影響があり得ますところ、当社としては、既存株主の利益に配慮した公正
な発行条件の決定という観点から、仮にこれらの公表を踏まえた株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を
反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価
値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価の上昇を反映した上で本新株予
約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えています。そこで、当社は、これらの公表に伴う株価へ
の影響の織込みのため、本日（発行決議日）時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予
約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定する予定です。
上記に従って、当社は、本日（発行決議日）時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要
項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約に定められ
た諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎 知岳、
住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際会計
は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミ
ュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割当
予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提（当社の株価（6,870 円）、当社
株式のボラティリティ（70.2％）、予定配当額（８円/株）、無リスク利子率（▲0.1％）、当社の資金調達需要が権
利行使期間にわたって一様に分散的に発生すること、資金調達需要が発生している場合には当社による停止指定が
行われないこと、割当予定先は停止指定がない場合には任意に市場出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権
利行使及び売却を実施すること、当社からの通知による取得が実施されないこと等を含みます。）を置き、本新株
予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ（モンテカルロ・シミュレーションの計算結
果から統計上想定される評価額レンジである、本新株予約権１個につき 1,767 円から 1,786 円）を参考に、当該評
価額レンジの範囲内で、割当予定先との間での協議を経て、本日（発行決議日）時点の本新株予約権の１個の発行
価額を 1,786 円としています。なお、当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、
条件決定日において本新株予約権の発行価額を最終的に決定する際に行いますが（判断結果については別途開示い
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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たします。）、当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼ
す可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカ
ルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格
であると考えられ、当該評価額レンジの範囲内で決定される本新株予約権の発行価額の決定方法は合理的であると
判断しました。
また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、上記の
決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役会の判断は適法である旨の意見がなされていま
す。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数の総数は最大 1,000,000 株（議決権 10,000 個相当）であ
り、2021 年６月 30 日現在の当社発行済株式総数 11,048,000 株（総議決権数 104,487 個）に対して最大 9.05％（2021
年６月 30 日現在の当社総議決権数に対し最大 9.57％）の希薄化が生じるものと認識しております。
なお、過去６ヶ月以内において、当社の業績連動型株式報酬制度の導入に伴う第三者割当により当社普通株式
75,000 株（議決権数 750 個）
について自己株式の処分を行っておりますが、
当該株式を合算した総株式数は 1,075,000
株（議決権数 10,750 個）であり、過去６ヶ月間において処分された当社普通株式 75,000 株に係る議決権数 750 個
を控除した当社発行済株式総数 11,048,000 株（議決権数 103,737 個）を分母とする希薄化率は、9.73％（議決権ベ
ースの希薄化率は 10.36％）に相当します。
しかしながら、当該資金調達により、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金
の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益力の向上及び財務体質の強化を図ること
が可能となり、結果として当社の中長期的な収益力向上及び企業価値向上に寄与するものであると考えていること
から、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
また、１）本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数の総数最大 1,000,000 株に対し、当社普通株式の過
去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は 217,801 株であり、一定の流動性を有していること、かつ２）当社の
判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予約権の行使により発行され得る株
式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
６． 割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名称 みずほ証券株式会社
（２） 所在地 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
（３） 代表者の役職・氏名 取締役社長 浜本 吉郎
（４） 事業内容 金融商品取引業
（５） 資本金 125,167 百万円
（６） 設立年月日 1917 年７月 16 日
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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（７） 発行済株式数 2,015,102,652 株
（８） 決算期 ３月 31 日
（９） 従業員数 7,331 名（2021 年３月 31 日現在）
（10） 主要取引先 投資家及び発行体
（11） 主要取引銀行 株式会社みずほ銀行
（12） 大株主及び持株比率 株式会社みずほフィナンシャルグループ 95.80％
農林中央金庫 4.20％
（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係 割当予定先が保有している当社の株式の数：100 株（2021 年６月 30 日現在）
当社が保有している割当予定先の株式の数：なし
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（14）最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
連結純資産 894,460 百万円 895,187 百万円 987,625 百万円
連結総資産 15,642,380 百万円 17,642,714 百万円 17,003,639 百万円
１株当たり連結純資産 441.08 円 442.15 円 488.41 円
連結営業収益 381,531 百万円 381,775 百万円 441,020 百万円
連結営業利益又は営業損失（△） 21,217 百万円 29,236 百万円 95,923 百万円
連結経常利益又は経常損失（△） 22,754 百万円 31,258 百万円 97,882 百万円
親会社株主に帰属する連結当期純利
4,377 百万円 21,428 百万円 75,553 百万円
益又は当期純損失（△）
１株当たり連結当期純利益又は当期
2.17 円 10.63 円 37.49 円
純損失（△）
（注）割当予定先であるみずほ証券株式会社は東京証券取引所の取引参加者であることから、東京証券取引所に対
して反社会的勢力に該当しないことに関する確認書は提出しておりません。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由 （３）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、今回の資金調達にお
ける手法の選択に際して、１）上記「２．募集の目的及び理由 （１）資金調達の目的」に記載の調達目的を達成す
るために適した手法であること、２）株価への影響にも十分に配慮した仕組みとなっていることを重視した上で、
多様な資金調達手法の比較検討を進めて参りました。
そのような状況の中、他の複数の金融機関からも提案を受けた結果、割当予定先より提案があった本新株予約権
のスキームが、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金調達ニーズを充たす最適なファイナンス手法であると判
断しました。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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当社は、割当予定先が①従前より当社に対して資本政策を始めとする様々な提案及び議論を行っており、当社の
経営及び事業内容に対する理解が深いこと、②国内の大手証券会社の一つであり、国内外に厚い投資家基盤を有し
ており、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の株式市場等における円滑な売却が期待されること、
③総合証券会社として様々なファイナンスにおける実績もあること等を総合的に判断した上で、同社を割当予定先
として選定することといたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業
協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。
（３）割当予定先の保有方針
本新株予約権の割当予定先であるみずほ証券株式会社は、本割当契約上、本新株予約権を第三者に譲渡する場合
には、当社取締役会の承認を得る必要があります。
なお、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を
有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であることを確認してお
ります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるみずほ証券株式会社からは、本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新株予約権の行使
に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、割当予定先の親会社である株式会社みずほフィ
ナンシャルグループの 2021 年３月期有価証券報告書（2021 年６月 24 日提出）及び割当予定先のホームページに掲
載されている割当予定先の 2022 年３月期第１四半期決算短信（2021 年７月 30 日発表）
に含まれる貸借対照表から、
割当予定先及びその親会社における十分な現金・預金（みずほ証券株式会社：604,302 百万円、株式会社みずほフィ
ナンシャルグループ：47,981,981 百万円）の存在を確認したことから、当社としてかかる払込み及び行使に支障は
ないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、ケアネット・イノベーション投資事業有限責任組合は、その保有する当社普通株式
の一部について割当予定先への貸株を行う予定です。
割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社普通株式の貸株を使用する予定であり、本新株予約
権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的
として、当社普通株式の貸株は使用しません。
（６）その他
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先であるみずほ証券株式会社との間で、本新株予約権
の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約において、上記「２．募集の目的及び理由 （２）
資金調達方法の概要」に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定であります。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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＜割当予定先の優先交渉権＞
当社は、本新株予約権が残存している期間中、当社普通株式の発行又は処分（但し、当社の譲渡制限付株式報酬
制度に基づく場合を除きます。）若しくは新株予約権（但し、当社のストックオプション制度に基づく場合を除き
ます。）又は新株予約権付社債を発行（以下「新株式発行等」といいます。）しようとする場合（但し、資本提携又
はＭ＆Ａ目的による新株式発行等の場合を除きます。）には、割当予定先が当該新株式発行等の引受けを行い、又
はその割当てを受ける可能性について、割当予定先との間で誠実に協議するものとします。
＜ロックアップ＞
１）当社は、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、（イ）割当日から
起算して 180 日を経過した日、又は（ロ）本新株予約権が存在しなくなった日のうちいずれか遅い日まで
の間、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する
権利又は義務の付された有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び当社普通株式を取得の対価とする
取得請求権付株式又は取得条項付株式を含みますがこれらに限られません。以下同じです。 の発行又は処
）
分（但し、①当社又は当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員向けストックオプションの付与、②譲
渡制限付株式報酬としての当社普通株式の付与、③当社普通株式に係る株式分割、当社普通株式に係る株
式無償割当て、吸収分割、株式交換、株式交付若しくは合併に伴う当社普通株式の交付、④新株予約権の行
使に伴う当社普通株式の交付、又は⑤単元未満株式の買増請求に応じて行う株式の譲渡によるものを除き
ます。 を行わないこと、
） 並びに上記の発行又は処分を実施することに関する公表を行わないことを割当予
定先に対して誓約します。
２）当社は、（イ）割当日から起算して 180 日を経過した日、又は（ロ）本新株予約権が存在しなくなった日の
うちいずれか遅い日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式又は
当社普通株式を取得する権利若しくは義務の付された有価証券について金融商品取引法第２条第４項に規
定する証券会社による金融商品取引法上の引受けを伴う売出しを行わせないことを割当予定先に対して誓
約します。
＜割当予定先による行使制限措置＞
１）当社は、東証の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５項の
定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に割当予定先の本新株予約権の行使により取得
される株式数が、本新株予約権の払込時点における上場株式数の 10％を超える場合（以下「制限超過行使」
といいます。）には、当該 10％を超える部分に係る行使を制限します（割当予定先が本新株予約権を第三
者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先とな
る者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含みます。）。
２）割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権
の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権
の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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７． 募集後の大株主及び持株比率
募集前（2021 年６月 30 日現在）
ケアネット・イノベーション投資事業有限責任組合 18.46％
JP MORGAN CHASE BANK 380055（常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部） 7.75％
BNYM NON-TREATY DTT（常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行 決済事業部） 6.41％
株式会社アステム 6.20％
株式会社ケアネット 5.35％
東京海上日動火災保険株式会社 5.13％
JP モルガン証券株式会社 3.18％
株式会社ケーエスケー 2.48％
株式会社バイタルネット 2.36％
大野 元泰 2.20％
（注）今回の本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有を約していないため、今
回の本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」は記載しておりませ
ん。
８． 今後の見通し
今回の調達資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に
記載の使途に充当することにより、一層の事業拡大、収益力の向上及び財務体質の強化を図ることが可能となり、結
果として当社の中長期的な収益力向上及び企業価値向上に寄与するものであると考えております。また、今回の資金
調達による、今期業績予想における影響はございません。
９． 企業行動規範上の手続き
本新株予約権の発行は、１）希薄化率が 25％未満であること、２）支配株主の異動を伴うものではないこと（本新
株予約権の全てが行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東証の有価証
券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きは要しません。
10． 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
連 結 売 上 高 2,902,355 千円 3,268,443 千円 5,304,372 千円
連結営業利益又は営業損失（△） 469,310 千円 605,801 千円 1,510,077 千円
連結経常利益又は経常損失（△） 436,352 千円 593,326 千円 1,506,676 千円
親会社株主に帰属する連結当期純利益 263,461 千円 448,007 千円 815,593 千円
又 は 当 期 純 損 失 （ △ ）
１ 株 当 た り 連 結 当 期 純 利 益 24.48 円 42.33 円 78.56 円
又 は 当 期 純 損 失 （ △ ）
１ 株 当 た り 配 当 金 6.00 円 6.00 円 8.00 円
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 209.95 円 207.19 円 296.08 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年６月 30 日現在）
種類 株式数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 10,480,000 株 100.00％
現 時 点 の 行 使 価 額 に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
下 限 値 の 行 使 価 額 に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
上 限 値 の 行 使 価 額 に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
始値 1,160 円 780 円 755 円
高値 1,448 円 1,066 円 6,420 円
安値 671 円 568 円 537 円
終値 800 円 765 円 4,690 円
② 最近６か月間の状況
2021 年
３月 ４月 ５月 ６月 ７月 ８月
始値 4,400 円 4,860 円 4,775 円 7,920 円 8,200 円 7,050 円
高値 4,860 円 5,900 円 8,160 円 10,060 円 8,650 円 7,190 円
安値 3,870 円 4,555 円 4,425 円 7,170 円 6,920 円 6,520 円
終値 4,830 円 4,780 円 8,000 円 8,220 円 7,080 円 6,870 円
（注）2021 年８月の株価については、2021 年８月 11 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2021 年８月 11 日現在
始値 7,020 円
高値 7,150 円
安値 6,780 円
終値 6,870 円
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
以 上
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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（別紙）
株式会社ケアネット
2021 年第１回新株予約権
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
株式会社ケアネット 2021 年第１回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．本新株予約権の総数
10,000 個
３．各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり 1,786 円とするが、本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役
会が定める 2021 年８月 18 日又は 2021 年８月 19 日のいずれかの日（以下「条件決定日」という。）において、
第 18 項に定める方法と同様の方法で算定された結果が 1,786 円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決
定される金額とする。
４．申込期間
2021 年９月３日
５．割当日
2021 年９月３日
６．払込期日
2021 年９月３日
７．募集の方法
第三者割当ての方法により、みずほ証券株式会社に全ての本新株予約権を割り当てる。
８．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 1,000,000 株とする（本新株予約権１個
当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）。但し、下記第(2)号乃至第(5)
号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応
じて調整されるものとする。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割
当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因と
する場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数
は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行
使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調 整 後 行 使 価 額
(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号、第(5)号
及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に
係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前
割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)
号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降
速やかにこれを行う。
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(2)号に定める行使価額に
割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）
は、当初、発行決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における
当社普通株式の普通取引の終値（以下、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値
がない場合には、その直前の終値）を「東証終値」という。）の 92％に相当する金額の１円未満の端数を切
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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り上げた金額と条件決定日の直前取引日の東証終値の 92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金
額のいずれか高い方の金額とする。但し、行使価額は第 10 項又は第 11 項に従い、修正又は調整される。
10．行使価額の修正
第 16 項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の
東証終値の 92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に、当該修正日以降修正される。但し、修正
日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合には、行使価額は下限行使価額
とする。
「下限行使価額」 (a)発行決議日の直前取引日の東証終値の 70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上
は、
げた金額、又は(b)条件決定日の直前取引日の東証終値の 60％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金
額のいずれか高い額とする。但し、下限行使価額は、第 11 項の規定を準用して調整される。
11．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じ
る場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもっ
て行使価額を調整する。
新 発 行 ・× １ 株 当 た り の
既発行 処 分 株 式 数 払 込 金 額
＋
調 整 後 調 整 前 株式数 時 価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定める
ところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、 又は当社の保有す
る当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、当社又はその関係会社（財務諸
表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締
役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新
株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当
社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交
換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場
合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与え
るための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権
付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株
予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会
社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行
使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割
当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権
利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）
の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締
役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、 上記①乃至③にかかわらず、 調整後行使価額は、
当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があ
った日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通
株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ 行使価額 × 当該期間内に交付された株式数
行使価額
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、
行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場
合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用す
る。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、 調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる
30 取引日（東証終値のない日数を除く｡）の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未
満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日にお
ける当社の発行済普通株式の総数から、 当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社
が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者
と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とす
るとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を
必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあた
り使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、 上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第 10 項に基
づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、 調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な
事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2021 年９月６日から 2023 年９月５日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び
前々営業日並びに株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日については、本新株予約権を行使すること
ができない。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以
降、会社法第 273 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得
日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権
の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(2) 当社は、2023 年９月５日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）
の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織
再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定に従って、取得日の２
週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と
同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新
株予約権を消却するものとする。
(4) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指
定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週
間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、
本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権
を消却するものとする。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、 会社計算規則第 17 条の定めるところ
に従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はそ
の端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じ
た額とする。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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16．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19 項記載
の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、 19 項記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事
第
項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座
に入金された日に発生する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格
算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権
利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個
の払込金額を第３項記載のとおりとする。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項
記載のとおりとする。
19．行使請求受付場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 江戸川橋支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規
定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替
に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、当社が
現在獲得できる最善のものであると判断する。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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