2150 Ｍ－ケアネット 2021-02-17 15:00:00
業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年 2 月 17 日
各 位
会 社 名 株式会社ケアネット
代表者名 代表取締役社長 藤井 勝博
（コード番号 2150 東証マザーズ）
問合せ先
執 行 役 員経 営 管理 本 部長 深 澤 郁
（TEL．03－5214－5800）
業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2021 年２月 17 日開催の取締役会において、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託
（BBT（＝Board Benefit Trust）」
）（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関
する議案を 2021 年３月 26 日開催の第 26 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議する
ことといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．導入の背景及び目的
当社取締役会は、取締役（社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。
）の報酬
と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、
株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献
する意識を高めることを目的として、本株主総会において役員報酬に関する株主の皆様のご承認をい
ただくことを条件に本制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議するこ
とといたしました。
２．本制度の概要
（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される
信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付
規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」とい
います。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等
の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
＜本制度の仕組み＞
①役員株式給付規程の制定
【委託者】
④ポイントの付与
取締役
当社
⑤
議 受
決 給
②金銭の信託
権 信託管理人 権
不 議決権不行使 取
行 得
使 の指図
③株式取得
【受託者】
【受益者】
みずほ信託銀行
取締役を退任した者のうち受益
（再信託：日本カストディ銀行）
⑥当社株式等の給付 者要件を満たす者
当社株式
① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を
受けた枠組みの範囲内において、
「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自
己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決
権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした
者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当
社株式を給付します。ただし、取締役が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合に
は、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
（２）本制度の対象者
取締役（社外取締役は、本制度の対象外とします。
）
（注１）上記のほか、取締役を兼務しない執行役員についても本制度と同様の制度の対象とする
予定です。
（３）信託金額
当社は、2021 年 12 月末日で終了する事業年度から 2025 年 12 月末日で終了する事業年度までの
５事業年度（以下、当該５事業年度の期間、及び当該５事業年度の経過後に開始する５事業年度ご
との期間を、それぞれ「対象期間」といいます。
）及びその後の各対象期間を対象として本制度を
導入し、当初の対象期間に関して本制度に基づく当社の取締役への給付を行うための株式の取得資
金として、386 百万円を上限とする金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役を受益者とする本信
託を設定します。本信託は当社が信託した金銭を原資として、当初の対象期間に関して当社株式
82,302 株を上限に取得します。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、
本制度に基づく取締役への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取
得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出
を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役に付
与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する給付が未了であるものを除きます。
）
及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以降の対象期間におけ
る本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出
するものとします。
なお、当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（注２）当社が実際に本信託へ拠出する金銭は、上記の取締役への当社株式等の給付を行うため
の必要資金のほか、取締役を兼務しない執行役員への当社株式等の給付を行うための必
要資金を合わせた金額となります。
（注３）上記の当社株式数の上限は、取締役への当社株式等の給付を行うための必要資金により
取得する当社株式数の上限です。本信託が実際に取得する当社株式数は、上記（注２）
のとおり取締役を兼務しない執行役員への当社株式等の給付を行うために拠出する必要
資金により取得する株式数を加算した数となります。
（４）当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（３）により拠出された資金を原資として、取引所市場を
通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
（５）取締役に給付される当社株式等の数の具体的な算定方法
取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定
まる数のポイントが付与されます。取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、
16,460 ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後
の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
取締役に付与されるポイントは、下記（６）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社
普通株式１株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、
株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数
の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。。
）
なお、取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式数（16,460 株）
は、ご参考として、2020 年 12 月 30 日の終値 4,690 円を適用した場合、77,197,400 円となります。
下記（６）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役のポイント数は、原則として、当該取
締役に退任時までに付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、
「確定ポイント数」といいます。。
）
（６）当社株式等の給付及び報酬等の額の具体的な算定方法
取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、所定の
受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（５）に記載のところに従って定められる「確
定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役
員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社
株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売
却する場合があります。
取締役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役に付与されるポイント数の合計
に本信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当社株式について、株
式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を
行います。
）を基礎とします。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される
場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。
（７）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことと
します。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経
営への中立性を確保することを企図しています。
（８）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受
託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配
当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役に対して、各々が保有す
るポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
（９）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得し
た上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残
余財産のうち、金銭については、上記（８）により取締役に給付される金銭を除いた残額が当社
に給付されます。
【本信託の概要】
①名称 ：株式給付信託（ＢＢＴ）
②委託者 ：当社
③受託者 ：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
④受益者 ：取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす
者
⑤信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦本信託契約の締結日 ：2021 年 5 月（予定）
⑧金銭を信託する日 ：2021 年 5 月（予定）
⑨信託の期間 ：2021 年 5 月（予定）から信託終了まで
以 上