2148 ＩＴＭ 2020-05-21 17:00:00
業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 21 日
各 位
会 社 名 アイティメディア株式会社
U R L https://corp.itmedia.co.jp/
代表取締役社長 兼 CEO 大 槻 利 樹
（コード番号：2148 東証第一部）
問合せ先 取締役 CFO 兼 管理本部長 加賀谷 昭大
（TEL 03－6893－2148）
業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT
（＝Board
Benefit Trust）」
）（以下「本制度」といいます。 を導入することを決議し、
） 本制度に関する議案を 2020
年６月 25 日開催予定の第 21 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することとい
たしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．導入の背景および目的
当社取締役会は、業務執行取締役および執行役員（以下「取締役等」といいます。）の報酬と当社の
業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株
価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献す
る意識を高めることを目的として、本株主総会において役員報酬に関する株主の皆様のご承認をいた
だくことを条件に本制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議すること
といたしました。
２． 本制度の概要
（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信
託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程
に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいま
す。
）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付
を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
＜本制度の仕組み＞
①役員株式給付規程の制定
【委託者】
④ポイントの付与 取締役等
当社
⑤
②金銭の信託 議 受
決 信託管理人 給
権 議決権不行使 権
不 取
行 の指図 得
③株式取得 使
【受託者】
（予定）
【受益者】
みずほ信託銀行
取締役等を退任した者のうち受
（再信託：資産管理サービス信託銀行）
⑥当社株式等の給付 益者要件を満たす者
当社株式
① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた
枠組みの範囲内において、
「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株
式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、
「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を
行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者
（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式
を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイン
トの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
（２）本制度の対象者
業務執行取締役（監査等委員である取締役および非業務執行取締役は、本制度の対象外とします。）
および執行役員
（３）信託期間
2020 年８月（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期
日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給
付規程の廃止等により終了します。
）
（４）信託金額
本株主総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、2021 年３月末日で終
了する事業年度から 2023 年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の
期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごと
の期間を、それぞれ「対象期間」といいます。
）およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入
し、取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金
銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、上記（３）の信託期間の開始時に、当初対象期間に対応する必要資金として、203 百
万円（うち業務執行取締役分として 153 百万円）を上限とした資金を本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、203
百万円（うち業務執行取締役分として 153 百万円）を上限として本信託に追加拠出することとします。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間
に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であ
るものを除きます。）および金銭（以下「残存株式等」といいます。
）があるときは、残存株式等の金額
（当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価額とします。
）と追加拠出される金銭の
合計額は、203 百万円（うち業務執行取締役分として 153 百万円）を上限とします。
なお、当社は、当初対象期間を含む対象期間中、当該対象期間における拠出額の累計額が上述の各上
限額に達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができるも
のとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（５）当社株式の取得方法および取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じ
て又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとし、新株発行は行いません。
ご参考として、2020 年５月 20 日の終値での取得を前提とした場合、当初対象期間に関して当社が取
締役等への給付を行うための株式の取得資金として拠出する資金の上限額 203 百万円を原資に取得す
る株式数は、最大で 206,000 株となります。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適
切に開示いたします。
（６）取締役等に給付される当社株式等の数の算定方法
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定ま
る数のポイントが付与されます。
なお、取締役等に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり
当社普通株式１株に換算されます（ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後にお
いて、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等
に応じて、付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。。
）
下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退任時ま
でに当該取締役等に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、
「確定ポイント数」といいます。。
）
（７）当社株式等の給付
取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の
受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに従って定められる「確定ポ
イント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給
付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相
当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があり
ます。
（８）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととし
ます。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への
中立性を確保することを企図しています。
（９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者
の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等
は、役員株式給付規程の定めに従って、原則としてその時点で在任する取締役等に対して、各々が保有
するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
（10）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。本
信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、
取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、
金銭については、上記（９）により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
【本信託の概要】
①名称 ：株式給付信託（BBT）
②委託者 ：当社
③受託者 ：みずほ信託銀行株式会社（予定）
（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）
④受益者 ：取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を
満たす者
⑤信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦本信託契約の締結日 ：2020 年８月（予定）
⑧金銭を信託する日 ：2020 年８月（予定）
⑨信託の期間 ：2020 年８月（予定）から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。
）
以 上