2146 ＵＴグループ 2020-05-20 16:00:00
募集新株予約権（業績連動型新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 20 日
各 位
会社名 ＵＴグループ株式会社
代表者 代表取締役社長 兼 CEO 若山 陽一
（コード：2146 東証第一部）
問合せ先 上席執行役員 経営基盤部門長 山田 隆仁
電話番号 03(5447)1710
募集新株予約権（業績連動型新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は 2020 年 5 月 20 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に
基づき、当社及び当社の子会社の取締役、執行役員及び従業員に対し、下記のとおりＵＴグループ株式
会社第８回新株予約権（以下、
「本新株予約権」という。）を発行することを決議いたしましたので、お
知らせいたします。
なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利
な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合、発行決議日現在の発行済み株式総数の 40,363,067 株
に対し最大で 20％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権は後述のとおり、あらかじめ定め
る利益目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値
の向上に資するものであり、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。従いまして、本
新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的な範囲のものと考えております。
記
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大
へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社及び当社の子会社の取締役、執行役員及び
従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社株式の総数は、2020 年３月 31 日現在に
おける発行済み株式総数の 20％に相当します。
しかし、本件新株予約権は、後述するⅡ．新株予約権の発行要項３．新株予約権の内容(6) 新株予約
権の行使の条件に記載されている業績条件を達成して初めて行使が可能となります。
当社は、新中期経営計画において、2025 年 3 月期における、営業利益に減価償却費及びのれん償却額
を加算した額の金額（以下「EBITDA」といいます。）等の業績目標値を掲げているところ、当該目標値を
確実に達成していくためには、当社及び当社の子会社の取締役、執行役員及び従業員に対して、本制度
の下で厳しく成果を求める一方で、新中期経営計画に関連する目標達成を条件とする、一定規模の株式
取得によるインセンティブを付与することにより意欲及び士気を向上させ、目標達成へのコミットメン
1 / 6
トを高めることが必要と判断しました。そこで、当社は、この度、当社及び当社の子会社の取締役、執
行役員及び従業員に対して、新中期経営計画に基づく一定の業績目標達成を行使条件とする、本新株予
約権を有償にて発行することといたしました。
また、当社は、本新株予約権の付与対象者に対して、株式の長期保有を義務付けることとはしており
ませんが、本新株予約権の行使により取得した株式については長期保有することを強く推奨する予定で
あり、これによって中長期的にも、当社の取締役及び執行役員と株主の皆様との価値共有化、株主価値
拡大を図れるものと考えております。
また、本新株予約権によるインセンティブにより、新中期経営計画に掲げる EBITDA 目標値を超過し
た場合、当社の業績拡大と企業価値向上が達成されることを意味し、既存株主の皆様にも大きなメリッ
トが生じます。さらに、本新株予約権は、付与対象者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、
特に有利な条件によるものではありませんので、既存株主の皆様の経済的利益は、その範囲で保護され
ているものといえます。
本新株予約権の行使によって一定規模の希薄化を生じたとしても、それ以上の当社の企業価値及び株
主価値の向上が見込まれ、既存株主の皆様にも、希薄化による影響を上回る十分なメリットが生じるも
のと認識しております。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
80,726 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株
式 8,072,600 株とし、下記３.(1)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整
後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個当たりの発行価額は 7,480 円とする。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第
三者算定機関である株式会社 Stewart McLaren（住所：東京都港区東麻布一丁目 15 番６号）に依頼
した。当該算定機関は、価格算定に使用する算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解
を求めるブラック・ショールズ方程式や有限差分法を用いた格子モデルといった他の算定手法との
比較及び検討を実施したうえで、発行要項に定められた本新株予約権の行使の条件（業績条件）を
適切に算定結果に反映できる算定手法として、一般的な算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ
方程式を基礎とした数値計算手法を用いて本新株予約権の算定を実施した。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法は、新株予約権の原資産である株式
の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確
率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させると同時に、将来の業績の確率分布を基に異な
る標準正規乱数を繰り返し発生させ、本新株予約権の行使の条件である業績条件の達成確率を算出
し、その結果を考慮した将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上
での本新株予約権権利行使から発生するペイオフの現在価値を求め、これらの平均値から理論的な
価格を得る手法である。
2 / 6
当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京証券取引所
（以下、
「東京証券取引所」という。
）における当社終値 1,859 円/株、株価変動率 55.96％（年率）
、
配当利率 1.99％（年率）、安全資産利子率-0.09％（年率）や本新株予約権の発行要項に定められた
条件(行使価額 1,859 円/株、満期までの期間 7.95 年、行使の条件)に基づいて、一般的な価格算定
モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権
の算定を実施した。
本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある
事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて
行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本件払込
金額と本件算定価額は同額であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したも
のである。
３．新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、
「付与株式数」という。）は、当社普通
株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当て
を含む。以下、同じ。 又は株式併合を行う場合、
） 次の算式により調整されるものとする。ただし、
かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株
式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるも
のとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その
他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調
整するものとする 。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、
「行使価
額」という。
）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である 2020 年５月 19 日の
東京証券取引所における当社株価の終値である 1,859 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行
使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又
は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに
株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により行使価額を調整し、調整によ
）
る１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株当たり
×
既 発 行 株 式 数 払込金額
＋
調 整 後 調 整 前 株 式 数 新規発行前の１株当たりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
3 / 6
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社
普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う
場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う
場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範
囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。）は、2021 年 5 月 1 日
から 2028 年 4 月 30 日（但し、2028 年 4 月 30 日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）
までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規
則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結
果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①
記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2021 年３月期から 2027 年３月期の各事業年度において、次の各号に掲
げる条件のいずれかを満たしている場合に、本新株予約権を行使することができる。
A) 2021 年３月期から 2024 年３月期までのいずれかの事業年度において、EBITDA が 150
億円以上の場合
B) 2021 年３月期から 2025 年３月期までのいずれかの事業年度において、EBITDA が 200
億円以上の場合
C) 2021 年３月期から 2027 年３月期までのいずれかの事業年度において、EBITDA が 300
億円以上の場合
上記における EBITDA は、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結
損益計算書上の営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費（のれん
償却費を含む）を加算した額とする。なお、EBITDA の額の判定においては、当社の有価証
券報告書に記載された連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）
における営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費（のれん償却費
を含む）を加算した額を参照するものとし、本新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生
した場合にはこれを除外して計算し、当該有価証券報告書が提出された時点からかかる
EBITDA の額が適用される。また、国際財務基準の適用等により参照すべき数値の概念に重
要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締
役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社（財
4 / 6
務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の
取締役、監査役、執行役員または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任
及び定年退職、その他正当な理由があるとして当社の取締役会で承認された場合は、この
限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合（当該新株予約権者が上記②の要件を満たす場合に限る。、
）
当該新株予約権者の相続人のうち 1 名（以下「権利承継者」という。）に限り、上記３.(3)
の期間内において、承継した全ての新株予約権を一括してのみ行使することができる。な
お、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権をさらに承継すること
はできない。上記②は、権利承継者には適用しない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超
過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2020 年６月 26 日
５．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは
分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会
の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社
の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができ
る。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(6)に定める規定により本新株予約権の行使がで
きなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換又は株
）
式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効
力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下、
「残存新株予約権」という。）を保有する新
株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株
式会社（以下、
「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するこ
ととする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿
って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新
設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記３.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘
案の上、上記３.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.(3)に
従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
5 / 6
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記３.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
上記３.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項
上記３.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと
する。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記３.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取扱い
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合
には、これを切り捨てるものとする。
８．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
９．申込期日
2020 年６月 12 日
10. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020 年６月 26 日
11．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社及び当社の子会社の取締役、執行役員及び従業員の合計 68 名のうち、希望する者に対して、
合計で上限 80,726 個を割り当てる。
以 上
6 / 6