2146 ＵＴグループ 2021-07-26 17:30:00
募集新株予約権（業績連動型新株予約権）の譲渡に伴う売出しの実施に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月 26 日
各 位
会社名 ＵＴグループ株式会社
代表者 代表取締役社長 兼 CEO 若山 陽一
（コード：2146 東証第一部）
問合せ先 上席執行役員 経営基盤部門長 山田 隆仁
電話番号 03(5447)1710
募集新株予約権（業績連動型新株予約権）の譲渡に伴う売出しの実施に関するお知らせ
当社は 2021 年 7 月 26 日開催の取締役会において、2020 年６月 26 日付けで発行したＵＴグループ株
式会社第８回新株予約権（以下、
「本新株予約権」という。
）の一部について、下記のとおり、譲渡され
ること及び譲受人による行使につき、承認することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本新株予約権の譲渡は新株予約権の売出しとして有価証券届出書の提出が必要となるため、以
下は新株予約権の売出しの開示様式に準じて記載しております。
記
１．本新株予約権の売出し
(１) 売 出 新 株 予 約 権 の ＵＴグループ株式会社第８回新株予約権 63,023 個
種 類 及 び 数 （目的となる普通株式の数 6,302,300 株）
(２) 売 出 価 格
１個につき 496 円
（ 譲 渡 価 格 ）
(３) 売 出 価 額 の 総 額
31,259,408 円
（譲渡価額の総額）
(４) 売 出 人
若山 陽一
（ 譲 渡 人 ）
(５) 譲 受 人株式会社若山陽一事務所
(６) 売 出 方 法 売出人 （譲渡人） と譲受人との間で本新株予約権の譲渡
（ 譲 渡 方 法 ） に係る売買契約を締結することによる。
(７) 申 込 期 間 2021 年８月 16 日
(８) 受 渡 期 日 2021 年８月 17 日
(９) 売出価格（譲渡価格） 本新株予約権の譲渡価格は、 第三者機関に算定を依頼し
の 決 定 方 法 ている。
(10) 申 込 単 位 １個
(11) 本新株予約権の売出しについては、2021 年７月 26 日（月）に金融商品取引法
に基づく有価証券届出書を提出している。
(12) 本新株予約権の内容は発行時の内容から変更はない。
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＜ご参考＞
１．譲渡等の経緯及び理由
本新株予約権の譲渡は、当社代表取締役の円滑な財産管理を目的として行うものであります。本新株
予約権の譲渡は、譲渡人である当社代表取締役が、その所有する議決権割合が 100％である資産管理会
社に本新株予約権を譲渡するものであり、本新株予約権行使による実質的な利益の帰属は本新株予約権
の譲渡前後で変更はありません。したがって、本新株予約権の発行目的、すなわち、中長期的な当社の
企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメント
をさらに高めることという目的に関しては、本新株予約権の譲渡後も引き続き妥当するものと考えてお
ります。また、同様の理由から、新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または
当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をい
う。以下同じ。）の取締役、監査役、執行役員または使用人であることを要するとの下記２．
（７）②の
行使の条件について、正当な理由があるものとして譲受人による権利行使について承認しております。
２．譲渡の対象となる本新株予約権の概要
（１）名称： ＵＴグループ株式会社第８回新株予約権
（２）発行日： 2020 年６月 26 日
（３）発行新株予約権数：80,726 個（目的となる普通株式の数 8,072,600 株）
（４）発行価格： １個あたり 7,480 円
（５）行使価格： １株あたり 1,859 円
（６）行使期間： 2021 年５月１日から 2028 年４月 30 日
（７）行使条件：
① 新株予約権者は、2021 年３月期から 2027 年３月期の各事業年度において、次の各号に掲
げる条件のいずれかを満たしている場合に、本新株予約権を行使することができる。
A) 2021 年３月期から 2024 年３月期までのいずれかの事業年度において、EBITDA が 150
億円以上の場合
B) 2021 年３月期から 2025 年３月期までのいずれかの事業年度において、EBITDA が 200
億円以上の場合
C) 2021 年３月期から 2027 年３月期までのいずれかの事業年度において、EBITDA が 300
億円以上の場合
上記における EBITDA は、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結
損益計算書上の営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費（のれん
償却費を含む）を加算した額とする。なお、EBITDA の額の判定においては、当社の有価証
券報告書に記載された連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）
における営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費（のれん償却費
を含む）を加算した額を参照するものとし、本新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生
した場合にはこれを除外して計算し、当該有価証券報告書が提出された時点からかかる
EBITDA の額が適用される。また、国際財務基準の適用等により参照すべき数値の概念に重
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要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締
役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取
締役、監査役、執行役員または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及
び定年退職、その他正当な理由があるとして当社の取締役会で承認された場合は、この限
りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合（当該新株予約権者が上記②の要件を満たす場合に限る。、
）
当該新株予約権者の相続人のうち 1 名（以下「権利承継者」という。）に限り、上記３.(3)
の期間内において、承継した全ての新株予約権を一括してのみ行使することができる。な
お、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権をさらに承継すること
はできない。上記②は、権利承継者には適用しない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超
過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
以 上
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