2138 Ｊ－クルーズ 2020-04-28 15:30:00
有償新株予約権（ストック・オプション）発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年４月 28 日
各 位
会 社 名
ク ル ー ズ 株 式 会 社
(コード番号 2138：JASDAQ スタンダード)
所 在 地 東 京 都 港 区 六 本 木 六 丁 目 10 番 １ 号
六 本 木 ヒ ル ズ 森 タ ワ ー
代 表 者 代表取締役社長 小 渕 宏 二
問 合 せ 先 取締役 最高財務責任者 CFO 稲 垣 佑 介
電 話 番 号 （03）5786-7080
有償新株予約権（ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2020年４月28日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の
規定に基づき、当社役員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたの
で、お知らせいたします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で
発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施い
たします。また、本新株予約権は、付与対象者に対する報酬としてではなく、個人の個別の投資
判断に基づき引き受けが行われるものであります。
記
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
当社は、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層の意
欲向上、士気をさらに高めることを目的として、当社取締役に対して、有償にて新株予約権
を発行するものであります。
なお、本新株予約権の目的とする株式の数の合計は、2,000,000 株であり、本新株予約権が
すべて行使された場合、発行決議日現在の発行済株式総数の 12,943,600 株に対し最大で
15.45％の希薄化が生じますが、本新株予約権には、当社普通株式の終値が一度でも行使価額
の 20％を下回った場合に、残存する全ての本新株予約権を行使期間の末日までにその行使価
格の 105％で行使を行うものとなっております。行使義務の発動水準は、当社の過去の株価推
移を考慮のうえ、株価水準へのプレッシャーを意識しつつ、当社の業務拡大及び企業価値の増
大を達成するために設けたものであり、これにより、株価変動リスクを既存株主の皆様と共有
できるスキームとなっております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様
の利益に貢献できるものと考えており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えて
おります。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数並びに割当対象者及び人数
20,000 個（当社役員１名）
1
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権１個あたりの発行価額は、100 円とする。なお、当該金額は、第三者機関である
株式会社プルータス・コンサルティングが、当該新株予約権の発行を当社取締役会で決議した
2020 年４月 28 日の前取引日（2020 年４月 27 日）の株式会社東京証券取引所における当社株
価の終値 775 円/株（以下、
「発行決議前日終値」という。）、株価変動性 75.14％、配当利回り
0％、無リスク利子率 0.306％や当該新株予約権の発行要項に定められた条件（満期までの期
間 20 年、行使条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・
シミュレーションによって算出した価額と同額で決定したものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
① 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 2,000,000 株
なお、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記
載につき同じ。 または株式併合を行う場合は、
） 次の算式により新株予約権の目的となる
株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点
で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行
われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが
適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
② 新株予約権１個あたりの目的となる株式の数
新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、100 株とする。ただし、上記①に定
める新株予約権の目的となる株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものと
する。また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に
準じて株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式の数の
調整を行うことができるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該
時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についての
み行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、発行決議前日終値によ
り決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、（１）②に定める
新株予約権１個あたりの株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 775 円とする。
なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
2
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式
の移転の場合を除く。）は、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端
数は切り上げる。
新 規 発 行 １株 あたり
× 払 込 金 額
既 発 行 ＋ 株 式 数
株 式 数 １株あたりの時価
調 整 後 ＝ 調 整 前 ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数
から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自
己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、
「１株あ
たり払込金額」を「１株あたり処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これら
の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行
使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。
）は、下記４．新
株予約権の割当日の翌日である 2020 年 5 月 27 日より 20 年間とする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算
規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計
算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記
①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とす
る。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するもの
とする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使を認めるものとする。
② 割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引
所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に 20％（ただし、上記３．
（２）に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。 を乗じた価格を下回った
）
場合、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使価額の 105％（ただし、上記
３．（２）に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）の価額で行使期間の
終期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当する
ときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や当社が上場している証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実
3
を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、新株予約権割当日において前提とされて
いた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をな
した場合
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式
総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2020 年５月 26 日
５．新株予約権の取得事由及び取得の条件
（１）当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当
社が分割会社となる会社分割についての分割契約書・分割計画書について株主総会の承
認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移
転の議案につき、株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償で
取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により新株予約権の行
使ができなくなった場合は、当社は、当該新株予約権者に割当てられた新株予約権の全
部を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換ま
）
たは株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再
編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第
８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の
条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株
予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交
換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件
等を勘案のうえ、上記３．
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価
額に、上記６．
（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株
式の数を乗じた額とする。
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（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．
（３）に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為
の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．
（３）に定める新株予約権を行使する
ことができる期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び取得の条件
上記５．に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020 年 5 月 29 日
以上
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