子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ - Ｊ－クルーズ

2138 Ｊ－クルーズ 2020-03-31 15:30:00

子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ [pdf]

                                                             2020 年３月 31 日
各 位
                                会 社 名 ク ル ー ズ 株 式 会 社
                                 （ コ ー ド 番 号 2138： 東 証 JASDAQ ス タ ン ダ ー ド ）
                                所 在 地 東京都港区六本木六丁目 10 番１号
                                          六 本 木 ヒ ル ズ 森 タ ワ ー
                                代 表 者 代表取締役社長                   小 渕 宏 二
                                問 合 せ 先 取締役 最高財務責任者 CFO 稲 垣 佑 介
                                電 話 番 号 （03）5786-7080


              子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ


 当社は 、2020 年３月 31 日開催の取締役会において、当社 100％子会社の簡易・略式手続による吸収合併
（以下、
   「本合併」と言います）をすることを決議いたしました。なお、本合併は、完全子会社を対象とする
簡易吸収合併であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。

                                記

１．合併の目的
 2020 年３月 31 日開催の取締役会において、対象会社については事業活動を休止している事から、経営の
効率化を図るため、本合併を行う事としました。

２．合併の要旨
（１）合併の日程
 取締役会決議日 2020 年３月 31 日
 合併契約締結日 2020 年３月 31 日
 合併効力発生日 2020 年７月 1 日(予定)
 (注)本合併は、当社においては会社法第 796 条第 2 項に定める簡易合併であり、ClassAction 株式会社
    においては会社法第 784 条第 1 項に定める略式合併であるため、それぞれ合併契約承認株主総会は
    開催いたしません。

（２）合併の方式
  当社を存続会社とし、ClassAction 株式会社を消滅会社とする吸収合併とします。

（３）合併に係る割当ての内容
  当社 100％子会社との吸収合併であるため、本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。

（４）合併に伴う新株予約権及び新株約権付社債に関する取扱い
  該当事項はありません。

３．合併当事会社の概要
                           吸収合併存続会社                     吸収合併消滅会社
                        （2020 年 3 月 31 日現在）         （2020 年 3 月 31 日現在）
 ①    名称          クルーズ株式会社                     ClassAction 株式会社
 ②    所在地         東京都港区六本木六丁目 10 番 1 号         東京都港区六本木六丁目 8 番 10 号
                  六本木ヒルズ森タワー                   STEP 六本木 5 階
 ③    代表者の役職・氏名   代表取締役社長 小渕 宏二                代表取締役 稲垣 佑介
 ④    事業内容        純粋持株会社として当社グループの経営           メディア事業・インターネット広告事
                  戦略の立案、及び子会社への投資、経営           業
                  目標の立案・実行の支援
 ⑤    資本金         456,510 千円                   25,000 千円
 ⑥    設立年月日       2001 年５月 24 日                2019 年２月 26 日


                                1
 ⑦    発行済株式数       12,943,600 株                               100,000 株
 ⑧    決算期          ３月 31 日                                    ３月 31 日
 ⑨    大株主及び持株比率
                   小渕 宏二                            30.16％    クルーズ株式会社          100.0％
                   NOMURA PB NOMINEES TK1 LIMITED   13.79％
                   田澤 知志                            9.18％
                   NPBN-SHOKORO LIMITED             4.28％
 ⑩    直前事業年度の財政状態及び経営成績
     決算期            2019 年３月期（連結）                                         2019 年３月期
     純資産                       8,660,066 千円                                        20,724 千円
     総資産                      24,410,456 千円                                       347,845 千円
     １株当たり純資産額                    738 円 83 銭                                       207 円 25 銭
     売上高                      30,282,348 千円                                                 －
     営業利益                    △1,002,245 千円                                       △17,165 千円
     経常利益                      △972,314 千円                                       △17,263 千円
     親会社株主に帰属する              △1,639,200 千円                                       △29,275 千円
     当期純利益
     １株当たり当期純利益                 △144 円 27 銭                                      △292 円 75 銭

４．合併後の状況
 本合併による当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はあり
ません。

５. 今後の見通し
 本合併は、当社 100％子会社との吸収合併であるため、当社連結業績への影響はありません。

                                                                                      以上

（参考）当期連結業績予想                                                               （単位：百万円）
                                                                            親会社株主に帰属
                    連結売上高              連結営業利益                連結経常利益
                                                                             する当期純利益
当期連結業績予想
                      －        －       －         －
（2020 年３月期）
前 期 連 結 実 績
                  30,282   △1,002    △972    △1,639
（2019 年３月期）
※当社グループを取り巻く事業環境の変化は大きく、新規性の高い事業や新たなビジネスにも積極的に取
  り組んでいることから、当社グループの業績の見通しについて、適正かつ合理的な数値の算出が困難で
  あるため、業績予想の開示を見合わせております。

                                                                                      以上




                                           2