2138 Ｊ－クルーズ 2019-07-01 15:30:00
VCファンドへの出資とそれに伴う特定子会社の異動に関するお知らせ(Upstart Ventures 2号投資事業有限責任組合) [pdf]
2019 年 7 月 1 日
各 位
会 社 名 クルーズ株式会社
（コード番号 2138：東証 JASDAQ スタンダード）
所 在 地 東京都港区六本木六丁目 10 番１号
六 本 木 ヒ ル ズ 森 タ ワ ー
代 表 者 代表取締役社長 小 渕 宏 二
問 合 せ 先 取締役 最高財務責任者 CFO 稲 垣 佑 介
電 話 番 号 （03）5786-7080
VC ファンドへの出資とそれに伴う特定子会社の異動に関するお知らせ
（Upstart Ventures 2 号投資事業有限責任組合）
当社の子会社であるSevenwoods Investment株式会社（本社：東京都港区 代表取締役：馬場
嵜 聡 以下、 「Sevenwoods」と言います）が 2019 年 7 月 1 日開催の臨時取締役会において、当
社の特定子会社であるSevenwoods Investment 2 号投資事業有限責任組合（以下、 「Sevenwoods
Investment 2 号ファンド」と言います）がUpstart Ventures 2 号投資事業有限責任組合（以
下、 「本ファンド」と言います）へ出資することを決議いたしました。なお、本ファンドへの出
資が完了いたしますと本ファンドが当社の特定子会社に該当することとなるため、あわせてお
知らせいたします。
記
１．本ファンドへの出資の理由
Sevenwoods Investment 2 号ファンドによる本ファンドへの出資を通じて当社グループのさら
なる収益の拡大を実現することができると判断しました。今後投資事業を当社グループの新た
な中核事業とすべく、複数の VC ファンド運営を積極的に推進していく予定です。
２．特定子会社の異動の理由
Sevenwoods Investment 2 号ファンドによる本ファンドへの出資が完了いたしますと、本ファ
ンドへの出資総額が当社の資本金の 100 分の 10 以上に相当することから、当社の特定子会社に
該当することとなります。
３．Sevenwoods Investment 2 号ファンドの概要
（１）名称 Sevenwoods Investment 2 号投資事業有限責任組合
（２）所在地 東京都港区六本木六丁目 10 番１号
（３）業務執行組合員 笠井玲央
（４）組成目的 複数の VC ファンド運営を積極的に推進していくため
（５）出資の総額 10 億円（当初上限）
４．異動する特定子会社の概要
（１）名称 Upstart Ventures 2 号投資事業有限責任組合
（２）所在地 東京都港区六本木六丁目 10 番１号
（３）設立根拠等 投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任
組合の設立
（４）組成目的 ベンチャー企業への投資
（５）組成日 2019 年 7 月中旬
（６）出資の総額 1 億円（当初上限）
（７）出資者・出資比 99.0% Sevenwoods Investment 2 号ファンド
率・出資者の概要（予 1.0% クルーズ株式会社
定）
（８）業務執行組合員 氏名 上杉修平
の概要 所在地 東京都港区
上場会社と 当社 100%子会社である Sevenwoods 所属のファンドマ
当該個人の ネージャーとなります。
関係
（９）上場会社と当該 資本関係 当社は当該ファンドの持分のうち 1.0％を出資する予
ファンドとの間の関 定です。また、当社の特定子会社である Sevenwoods
係 Investment 2 号ファンドを通じて、当該ファンドの持
分のうち 99.0％を出資する予定です。
人的関係 当社 100%子会社である Sevenwoods 所属のファンドマ
ネージャーである上杉修平が当該ファンドの無限責任
組合員を務めます。
取引関係 該当事項はありません。
なお、本ファンドに対しては追加の LP 出資が想定されていますが、現在その時期と金額は未定
となっております。
５．日程
（１）取締役会決議日 2019 年 7 月 1 日
（２）契約締結日 2019 年 7 月中旬
（３）出資予定日 2019 年 7 月中旬（初回出資予定日）
＊以降、キャピタルコール方式に沿って順次出資予定
６．今後の見通し
本ファンドへの出資は当社の 2020 年 3 月期の連結業績に与える影響は軽微であると考えてお
ります。
以上