2138 Ｊ－クルーズ 2021-11-11 15:30:00
出資持分減少に伴う特定子会社の異動に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 11 日
各 位
会 社 名 クルーズ株式会社
（コード番号 2138：東証 JASDAQ スタンダード）
所 在 地 東京都品川区西品川一丁目 1 番１号
大 崎 ガ ー デ ン タ ワ ー
代 表 者 代表取締役社長 小 渕 宏 二
問 合 せ 先 取締役 最高財務責任者 CFO 稲 垣 佑 介
電 話 番 号 （03）6867-0027
出資持分減少に伴う特定子会社の異動に関するお知らせ
当社の子会社である Sevenwoods Investment 株式会社（本社：東京都港区 代表取締役：馬
場嵜 聡 以下「Sevenwoods」と言います）は、Sevenwoods Investment 1 号投資事業有限責
任組合（以下「1 号ファンド」と言います）、Sevenwoods Investment 2 号投資事業有限責任組
合（以下「2 号ファンド」と言います）、Sevenwoods Investment 3 号投資事業有限責任組合
（以下「3 号ファンド」と言います）（以下 3 ファンドを総称して「本ファンド」と言いま
す）への出資持分を、それぞれ 49%以下に引き下げることを臨時株主総会に付議することを本
日決定し、当社が承認いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。なお、今回の引き
下げにより、本ファンドを含む、計 9 ファンドが当社の連結子会社に該当しないこととなるた
め、併せてお知らせいたします。
記
１．持分異動の理由
前期の通期決算発表（2021 年 5 月 13 日付「クルーズグループの今後の方針」）での「EC ソ
リューションカンパニー」として今後は EC 領域に注力するという方針に基づき、投資事業の戦
略を見直した結果、連結子会社である Sevenwoods において運営するファンド持分の一部を資金
化することにいたしました。これに伴って当該ファンド持分が低下し連結子会社から外れるこ
ととなり、その結果、投資事業は報告セグメントからも外れることになります。今後は純投資
として継続していくことになりますので、投資から発生する損益が営業損益に影響を与えるこ
とはなくなります。なお、これにより得た資金は、EC 領域を始めとしたグループの成長にとっ
て最適な領域に投じることで企業価値の向上に努めてまいります。
２．Sevenwoods の概要
（１） 名 称 Sevenwoods Investment 株式会社
（２） 所 在 地 東京都港区六本木七丁目 14 番 23 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 馬場嵜 聡
プライベート・エクイティ・ファンドへの FoF 事業、国内外
（４） 事 業 内 容
スタートアップへの投資育成事業
（５） 資 本 金 2,250 万円
1
３．異動する特定子会社の概要
① Sevenwoods Investment 1 号投資事業有限責任組合
（１） 名 称 Sevenwoods Investment 1 号投資事業有限責任組合
（２） 所 在 地 東京都港区六本木七丁目 14 番 23 号
投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有
（３） 設 立 根 拠 等
限責任組合の設立
（４） 組 成 目 的 複数の VC ファンド運営を積極的に運営していくため
（５） 組 成 日 2018 年 6 月 4 日
（６） 出 資 の 総 額 13 億 4800 万円
99.9% Sevenwoods Investment 株式会社（当社 100%子会社）
出資者・出資比率・出
（７） 0.1% クルーズ株式会社、Sevenwoods Investment1 号有限責
資 者 の 概 要
任事業組合
Sevenwoods Investment1 号有限責任事業組
名 称
合
業務執行組合員の概
（８） 所 在 地 東京都港区六本木七丁目 14 番 23 号
要
代表者の役
組合業務執行責任者 笠井 玲央
職 ・ 氏 名
当社は当該ファンドの持分のうち 0.1%を出
上場会社と当
資しております。また、当社の 100%子会社
該ファンドと
である Sevenwoods を通じて、当該ファンド
上場会社と当該ファ の 間 の 関 係
（９） の持分のうち 99.9%を出資しております。
ンドとの間の関係
上場会社と業
務執行組合員 該当事項はありません。
と の 関 係
② Sevenwoods Investment 2 号投資事業有限責任組合
（１） 名 称 Sevenwoods Investment 2 号投資事業有限責任組合
（２） 所 在 地 東京都港区六本木七丁目 14 番 23 号
投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有
（３） 設 立 根 拠 等
限責任組合の設立
（４） 組 成 目 的 複数の VC ファンド運営を積極的に運営していくため
（５） 組 成 日 2018 年 12 月 7 日
（６） 出 資 の 総 額 10 億円
99.9% Sevenwoods Investment 株式会社（当社 100%子会社）
出資者・出資比率・出
（７） 0.1% クルーズ株式会社、Sevenwoods Investment2 号有限責
資 者 の 概 要
任事業組合
Sevenwoods Investment2 号有限責任事業組
名 称
合
業務執行組合員の概
（８） 所 在 地 東京都港区六本木七丁目 14 番 23 号
要
代表者の役
組合業務執行責任者 笠井 玲央
職 ・ 氏 名
当社は当該ファンドの持分のうち 0.1%を出
上場会社と当
資しております。また、当社の 100%子会社
該ファンドと
である Sevenwoods を通じて、当該ファンド
上場会社と当該ファ の 間 の 関 係
（９） の持分のうち 99.9%を出資しております。
ンドとの間の関係
上場会社と業
務執行組合員 該当事項はありません。
と の 関 係
2
③Sevenwoods Investment 3 号投資事業有限責任組合
（１） 名 称 Sevenwoods Investment 3 号投資事業有限責任組合
（２） 所 在 地 東京都港区六本木七丁目 14 番 23 号
投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有
（３） 設 立 根 拠 等
限責任組合の設立
（４） 組 成 目 的 複数の VC ファンド運営を積極的に運営していくため
（５） 組 成 日 2019 年 7 月 1 日
（６） 出 資 の 総 額 3 億 1 万円
99.7% Sevenwoods Investment 株式会社（当社 100%子会社）
出資者・出資比率・出
（７） 0.3% クルーズ株式会社、Sevenwoods Investment3 号有限責
資 者 の 概 要
任事業組合
Sevenwoods Investment3 号有限責任事業組
名 称
合
業務執行組合員の概
（８） 所 在 地 東京都港区六本木七丁目 14 番 23 号
要
代表者の役
組合業務執行責任者 笠井 玲央
職 ・ 氏 名
当社は当該ファンドの持分のうち 0.1%を出
上場会社と当
資しております。また、当社の 100%子会社
該ファンドと
である Sevenwoods を通じて、当該ファンド
上場会社と当該ファ の 間 の 関 係
（９） の持分のうち 99.9%を出資しております。
ンドとの間の関係
上場会社と業
務執行組合員 該当事項はありません。
と の 関 係
④Reo Asset Management 1 号投資事業有限責任組合
（１） 名 称 Reo Asset Management 1 号投資事業有限責任組合
（２） 所 在 地 東京都港区六本木六丁目 10 番 1 号
投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有
（３） 設 立 根 拠 等
限責任組合の設立
（４） 組 成 目 的 ベンチャー企業への投資
（５） 組 成 日 2018 年 6 月 4 日
（６） 出 資 の 総 額 9 億 1,501 万円
70.9% Sevenwoods Investment 1 号投資事業有限責任組合
出資者・出資比率・出
（７） 0.1% クルーズ株式会社
資 者 の 概 要
29.0% その他
Reo Asset Management 1 号有限責任事業組
名 称
合
業務執行組合員の概
（８） 所 在 地 東京都港区六本木四丁目 2 番 35-301
要
代表者の役
組合業務執行責任者 笠井 玲央
職 ・ 氏 名
当社は当該ファンドの持分のうち 0.1%を出
上場会社と当 資しております。また、当社の特定子会社
該ファンドと である 1 号ファンドを通じて、当該ファン
上場会社と当該ファ の 間 の 関 係 ドの持分のうち 70.9%を出資しておりま
（９）
ンドとの間の関係 す。
上場会社と業
務執行組合員 該当事項はありません。
と の 関 係
3
⑤Upstart Ventures 1 号投資事業有限責任組合
（１） 名 称 Upstart Ventures 1 号投資事業有限責任組合
（２） 所 在 地 東京都港区六本木六丁目 10 番 1 号
投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有
（３） 設 立 根 拠 等
限責任組合の設立
（４） 組 成 目 的 ベンチャー企業への投資
（５） 組 成 日 2018 年 6 月 19 日
（６） 出 資 の 総 額 1 億 1 万円
98.99% Sevenwoods Investment 1 号投資事業有限責任組合
出資者・出資比率・出
（７） 1.0% クルーズ株式会社
資 者 の 概 要
0.01% その他
名 称 Upstart Ventures 1 号有限責任事業組合
業務執行組合員の概 所 在 地 東京都港区六本木四丁目 2 番 35-301
（８）
要 代表者の役
組合業務執行責任者 上杉 修平
職 ・ 氏 名
当社は当該ファンドの持分のうち 1.0%を出
上場会社と当 資しております。また、当社の特定子会社
該ファンドと である 1 号ファンドを通じて、当該ファン
上場会社と当該ファ の 間 の 関 係 ドの持分のうち 98.99%を出資しておりま
（９）
ンドとの間の関係 す。
上場会社と業
務執行組合員 該当事項はありません。
と の 関 係
⑥Reo Asset Management 2 号投資事業有限責任組合
（１） 名 称 Reo Asset Management 2 号投資事業有限責任組合
（２） 所 在 地 東京都港区六本木六丁目 10 番 1 号
投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有
（３） 設 立 根 拠 等
限責任組合の設立
（４） 組 成 目 的 ベンチャー企業への投資
（５） 組 成 日 2018 年 12 月 7 日
（６） 出 資 の 総 額 3 億 8,000 万円
78.68% Sevenwoods Investment 2 号投資事業有限責任組合
出資者・出資比率・出
（７） 0.26% クルーズ株式会社
資 者 の 概 要
21.06% その他
Reo Asset Management 2 号有限責任事業組
名 称
合
業務執行組合員の概
（８） 所 在 地 東京都港区六本木四丁目 2 番 35-301
要
代表者の役
組合業務執行責任者 笠井 玲央
職 ・ 氏 名
当社は当該ファンドの持分のうち 0.26%を
上場会社と当 出資しております。また、当社の特定子会
該ファンドと 社である 2 号ファンドを通じて、当該ファ
上場会社と当該ファ の 間 の 関 係 ンドの持分のうち 78.68%を出資しておりま
（９）
ンドとの間の関係 す。
上場会社と業
務執行組合員 該当事項はありません。
と の 関 係
4
⑦Sean Asset Management,1 L.P.
（１） 名 称 Sean Asset Management,I L.P.
（２） 所 在 地 東京都港区六本木六丁目 10 番 1 号
投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有
（３） 設 立 根 拠 等
限責任組合の設立
（４） 組 成 目 的 ベンチャー企業への投資
（５） 組 成 日 2018 年 12 月 17 日
（６） 出 資 の 総 額 2,653,871 ドル
出資者・出資比率・出 99.6% Sevenwoods Investment 2 号投資事業有限責任組合
（７）
資 者 の 概 要 0.4% クルーズ株式会社
名 称 Sean Asset Management,L.L.C.
業務執行組合員の概 所 在 地 米国デラウェア州
（８）
要 上場会社との
該当事項はありません。
関 係
当社は当該ファンドの持分のうち 0.4%を出
上場会社と当 資しております。また、当社の特定子会社
該ファンドと である 2 号ファンドを通じて、当該ファン
上場会社と当該ファ の 間 の 関 係 ドの持分のうち 99.6%を出資しておりま
（９）
ンドとの間の関係 す。
上場会社と業
務執行組合員 該当事項はありません。
と の 関 係
⑧Upstart Ventures 2 号投資事業有限責任組合
（１） 名 称 Upstart Ventures 2 号投資事業有限責任組合
（２） 所 在 地 東京都港区六本木六丁目 10 番 1 号
投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有
（３） 設 立 根 拠 等
限責任組合の設立
（４） 組 成 目 的 ベンチャー企業への投資
（５） 組 成 日 2019 年 7 月 8 日
（６） 出 資 の 総 額 1 億 1 万円
98.99% Sevenwoods Investment 1 号投資事業有限責任組合
出資者・出資比率・出
（７） 1.0% クルーズ株式会社
資 者 の 概 要
0.01% その他
名 称 Upstart Ventures 2 号有限責任事業組合
業務執行組合員の概 所 在 地 東京都港区六本木四丁目 2 番 35-301
（８）
要 代表者の役
組合業務執行責任者 上杉 修平
職 ・ 氏 名
当社は当該ファンドの持分のうち 1.0%を出
上場会社と当 資しております。また、当社の特定子会社
該ファンドと である 2 号ファンドを通じて、当該ファン
上場会社と当該ファ の 間 の 関 係 ドの持分のうち 98.99%を出資しておりま
（９）
ンドとの間の関係 す。
上場会社と業
務執行組合員 該当事項はありません。
と の 関 係
5
⑨Company Formation Fund 3 号投資事業有限責任組合
（１） 名 称 Company Formation Fund 3 号投資事業有限責任組合
（２） 所 在 地 東京都港区六本木六丁目 10 番 1 号
投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有
（３） 設 立 根 拠 等
限責任組合の設立
（４） 組 成 目 的 ベンチャー企業への投資
（５） 組 成 日 2019 年 7 月 8 日
（６） 出 資 の 総 額 3 億 1 万円
出資者・出資比率・出 99.7% Sevenwoods Investment 3 号投資事業有限責任組合
（７）
資 者 の 概 要 0.3% クルーズ株式会社
Company Formation Fund 3 号有限責任事業
名 称
組合
業務執行組合員の概
（８） 所 在 地 東京都港区六本木四丁目 2 番 35-301
要
代表者の役
組合業務執行責任者 笠井 玲央
職 ・ 氏 名
当社は当該ファンドの持分のうち 0.3%を出
上場会社と当 資しております。また、当社の特定子会社
該ファンドと である 3 号ファンドを通じて、当該ファン
上場会社と当該ファ の 間 の 関 係 ドの持分のうち 99.7%を出資しておりま
（９）
ンドとの間の関係 す。
上場会社と業
務執行組合員 該当事項はありません。
と の 関 係
４．異動前後の出資持分の状況
（１）異動前の出資口数 1 号ファンド：134,699 口（99.9%）
2 号ファンド：99,899 口（99.9%）
3 号ファンド：29,900 口（99.7%）
（２）異動後の出資口数 1 号ファンド：58,590 口（48.9%）
2 号ファンド：43,438 口（48.9%）
3 号ファンド：12,961 口（48.6%）
５．日程
（１）臨時株主総会決議日 2021 年 11 月 11 日
（２）異動予定日 2021 年 12 月 30 日
６．今後の見通し
本ファンドの出資持分異動は当社の 2022 年 3 月期の連結業績に与える影響は軽微であると考
えております。
以上
6