2134 Ｊ－サンキャピタル 2019-02-14 15:00:00
当社子会社保有の事業会社株式の譲渡及び譲渡代金に係る資金使途変更に関するお知らせ [pdf]
平成 31 年２月 14 日
各位
会 社 名 燦キャピタルマネージメント株式会社
代表者名 代表取締役社長 前田 健司
（コード番号：東証 JASDAQ2134）
問 合 先 取締役 経営企画室長 松本 一郎
（TEL．03-6452-9626）
Ｕ Ｒ Ｌ http://www.sun-capitalmanagement.co.jp
当社子会社保有の事業会社株式の譲渡及び譲渡代金に係る資金使途変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社 100％子会社である SUN GREEN POWER ENERGY
PTE.LTD. （ 以 下 、 SGPE 社 」 と い い ま す 。 詳 細 は 下 記 参 照 ） が 保 有 す る RIKEN IMMUNE
「
「RIRM 社」といいます。詳細は下記参照）の株式を
REGENERATIVE MEDICINE PTE.LTD.（以下、
譲渡することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．株式譲渡の理由
当社は、平成 30 年 10 月 16 日付「当社子会社による海外事業会社の株式の一部取得（孫会社化）
及び当該取得資金に係る第三者割当による第８回新株予約権の発行により調達した資金使途及び支
出時期変更に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、RIRM 社の発行済株式 450 株のうち、シ
ンガポールの投資会社 ORCHID PARTNERS PTE.LTD.（以下、
「ORCHID 社」といいます。詳細は下
記参照）が所有する 300 株（66.66％）の全てを、当社子会社の SGPE 社が取得し、RIRM 社を孫会
社化いたしましたが、当社が ORCHID 社から説明を受けていた、RIRM 社の保有する RIK コイン
（トークン：デジタル権利証）の相対によるブロック販売について、ORCHID 社から予定していた
引受先への販売ができず、新たな引受先の目途が立っていないとの報告があったことから、当社と
しては、RIRM 社の行う事業の将来性は高く評価しているものの、RIRM 社の保有する RIK コイン
がキャッシュ化される目途が立たない以上、当初の RIRM 社の株式取得価額の算定に関する根拠が
失われるため、ORCHID 社に対し、SGPE 社が取得した RIRM 社の株式を全て買戻してもらうよう
交渉を行った結果、今般、取得価額と同価額で買戻してもらうことで合意に至り、SGPE 社の持つ
RIRM 社の株式を全て ORCHID 社に譲渡することといたしました。
RIRM 社の株式取得の経緯につきましては、当社が国内外における投資事業を推進する中、国内
における医療分野への投資として、国立研究開発法人理化学研究所発のベンチャー企業であるがん
免疫療法に必要な技術を医療機関に提供している株式会社理研免疫再生医学（所在地：東京都千代
田区、代表者：徳岡 治衛、以下、
「理研 IRM 社」といいます。
）と当社との間で、理研 IRM 社が日
本国内及び海外において行う事業を伸長・拡大させることを目的とする協働に関する基本合意書を
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締結し、当社が出資する「社会課題解決ビジネス成長ファンド」にて、その事業資金として理研 IRM
社が発行する普通社債を引受けました。
理研 IRM 社は、がん免疫治療技術により開発した治療法「RIKNKT」による海外での事業展開と
して、当該治療を希望する患者と、RIKNKT を提供する医療機関を繋ぐ、ブロックチェーン技術を
活用したプラットフォーム「RBP（RIKNKT Blockchain Platform）
」を開発するために、ICO（イニシ
ャル・コイン・オファリング）を行い、海外におけるがん免疫療法の技術提供事業権利によるロイ
ヤリティー収入及び RBP 参加者からのシステム利用収入による事業を行うために、理研 IRM 社の
役員が出資する RIRM 社をシンガポールに設立いたしました。
当社は、RIRM 社の行う事業の基礎となる理研 IRM 社の技術を高く評価し、海外、特に東南アジ
アにおいて、その技術提供を行う事業も将来性が高いと考え、また、RIRM 社が理研 IRM 社の提供
する技術を世界に広めることを目的とした RBP を開発し、世界中の参加者を呼び込むというシステ
ムに新規性があると考えたことから、RIRM 社の発行済株式の 66.66％を、当社子会社である SGPE
社で取得し、RIRM 社を孫会社化することといたしました。
その際、RIRM 社の株式の取得価格につきまして、理研 IRM 社の技術及び RBP というシステムの
価値を数値化するのは難しく、また、RIRM 社が設立したての会社であるため収益を基にした価値
算定も行えないことから、純資産による評価を行うこととしましたが、RIRM 社には RIK コイン以
外の主な資産・負債が存在しないため、当社が ORCHID 社から説明を受けていた、予定されている
RIK コインの相対でのブロック販売価格を基に、RIRM 社が保有し今後キャッシュ化される予定の
RIK コインを資産価値として第三者機関による企業価値に関するレポートを参考に算出し、１株あ
たり 12,500SGD（シンガポールドル、1,015,875 円（平成 30 年 10 月 15 日時点のレート：１SGD＝
81.27 円として計算））といたしました。
なお、今回の株式譲渡により当社と RIRM 社との資本関係は解消されますが、当社としましては、
理研 IRM 社との間で締結した協働に関する基本合意書に基づいて、今後も引き続き、当社及び理研
IRM 社並びに RIRM 社と協働し、理研 IRM 社の持つがん免疫治療技術を国内及び台湾等をはじめ
とした東南アジアにおいて普及させるため、当社グループのもつ国内外のネットワークを活用した
当該事業におけるパートナーの発掘・選定、当社アレンジによる当該事業に必要な資金調達の助言
及びノウハウの提供を行って参ります。
２．SGPE 社の概要
（１） 名 称 SUN GREEN POWER ENERGY PTE.LTD.
（２） 所 在 地 321 Orchard Road，#07—02，Orchard Shopping Centre，Singapore
（３） 代表者の役職・氏名 Director・齋藤 顕次
バイオマス関連製品の製造・販売
（４） 事 業 内 容
バイオマス関連事業に係るコンサルティング、その他投資事業
5,753,891 SGD（シンガポールドル、469,632,583 円（平成 31 年２
（５） 資 本 金
月 13 日現在のレート：１SGD＝81.62 円として計算、 以下も同様） ）
（６） 設 立 年 月 日 2012 年７月 24 日
（７） 大株主及び持株比率 燦キャピタルマネージメント株式会社 100％
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３．異動する孫会社（RIRM 社）の概要
（１） 名 称 RIKEN IMMUNE REGENERATIVE MEDICINE PTE.LTD.
（２） 所 在 地 １Coleman Street,#05-05,The Adelphi,Singapore
（３） 代表者の役職・氏名 Director・徳岡 治衛
海外における NKT 細胞を標的としたがん免疫療法に必要な技術の医
療機関等への提供
（４） 事 業 内 容
ブ ロ ッ ク チ ェ ー ン 技 術 を 活 用 し た プ ラ ッ ト フ ォ ー ム 「 RIKNKT
Blockchain Platform」の開発及び運用
（５） 資 本 金 450 SGD（36,729 円）
（６） 設 立 年 月 日 2018 年６月 12 日
（７） 発 行 済 株 式 数 450 株
（８） 決 算 期 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 ５人
SUN GREEN POWER ENERGY PTE.LTD. 66.66％
（10） 大株主及び持株比率 徳岡 治衛 16.66％
河井 良成 16.66％
（11） 当 事 会 社 間 の 関 係
当社の子会社が当該会社に対し、出資（持株比率 66.66％）をしてお
資 本 関 係
ります。
当該会社の Director である齋藤顕次は、当社の取締役を兼務しており
人 的 関 係
ます。
当社と当該会社との間には、 記載すべき取引関係はありません。 また、
取 引 関 係 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間
には、特筆すべき取引関係はありません。
関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の
該 当 状 況 関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
会社を設立してから間もないため、 決算資料及び試算表はございませ
最近３年間の経営
（12） ん。なお、ICO により発行される RIK コインは、現時点で資産として
成績及び財政状態
認識しておりません。
４．株式譲渡の相手先の概要
（１） 名 称 ORCHID PARTNERS PTE.LTD.
（２） 所 在 地 70 Anson Road, #11-01, Hub Synergy Point, Singapore
（３） 代表者の役職・氏名 Director・CHEUNG YEUK MAN
（４） 事 業 内 容 投資事業
（５） 資 本 金 １SGD（81.62 円）
（６） 設 立 年 月 日 2016 年７月 12 日
（７） 純 資 産 14 百万 SGD（約 1,137 百万円、2018 年３月現在）
（８） 総 資 産 ５百万 SGD（約 406 百万円、2018 年３月現在）
（９） 大株主及び持株比率 CHEUNG YEUK MAN 100％
（10） 当 事 会 社 間 の 関 係
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
資 本 関 係 また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会
社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
人 的 関 係 また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会
社との間には、特筆すべき人的関係はありません。
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当社の子会社が平成 30 年 10 月 19 日付で当該会社から RIRM 社の
取 引 関 係
普通株式を 300 株譲り受けております。
関連当事者への 当該会社は、 当社の関連当事者には該当しません。 また、 当該会社
該 当 状 況 の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
５．譲渡株式数、譲渡価格及び譲渡後の譲渡株式の状況
300 株
（１） 異 動 前 の 所 有 株 式 数 （議決権の数：300 個）
（議決権所有割合：66.66％）
300 株
（２） 譲 渡 株 式 数
（議決権の数：300 個）
（３） 譲 渡 価 額 RIRM 社の普通株式 3,750,000 SGD（306,075,000 円）
０株
（４） 異動後の所有株式数 （議決権の数：０個）
（議決権の所有割合：0.00％）
６．日程
（１） 取締役会決議日 平成 31 年２月 14 日
（２） 契約締結日 平成 31 年２月 14 日
（３） 株式譲渡日 平成 31 年３月 29 日（予定）
７．資金使途及び支出時期の変更理由
上記の経緯により、RIRM 社株式の譲渡代金約 300 百万円の内、240 百万円につきましては、平成 30
年 10 月 16 日付「当社子会社による海外の事業会社の株式の一部取得（孫会社化）及び当該取得資金に
係る第三者割当による第８回新株予約権の発行により調達した資金使途及び支出時期変更に関するお知
らせ」で公表した資金使途及び支出時期を再変更し、現在、当社が取組んでいる当社の主力事業である、
訪日外国人観光客の増加に伴う大阪府における国家戦略特別区域法に基づく旅館業法の特例制度である
「国家戦略特別区域外国人滞在施設経営事業（特区民泊）
」を活用したインバウンド向け宿泊関連施設及
び首都圏における不動産投資事業に注力し、当該事業に係る開発型不動産取得資金として活用し、当社
の企業価値及び株主価値の向上に努めて参ります。
資金使途及び支出予定時期の変更内容は以下のとおりです。（変更箇所には下線）
（変更前）
新株予約権の行使により調達する資金の使途
具体的な使途 支出予定額 支出予定時期
① 海外事業会社の株式取得 70 百万円 平成 28 年 11 月～（支出済み）
② 不動産事業における SPV
（特別目的事業
150 百万円 平成 28 年 12 月～（支出済み）
体）への出資
③ 販売用不動産投資 150 百万円 平成 28 年 12 月～（支出済み）
④ 国内エネルギー関連事業における SPV
320 百万円 平成 28 年 12 月～（支出済み）
（特別目的事業体）への出資
⑤ 海外エネルギー関連事業における投資 30 百万円 平成 29 年１月～（支出済み）
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平成 29 年４月～平成 30 年３月
⑥ 運転資金 222 百万円
（支出済み）
⑦ RIRM の株式取得資金の一部 240 百万円 平成 30 年 10 月
合計 1,182 百万円
（変更後）
新株予約権の行使により調達する資金の使途
具体的な使途 支出予定額 支出予定時期
① 海外事業会社の株式取得 70 百万円 平成 28 年 11 月～（支出済み）
② 不動産事業における SPV（特別目的事業
150 百万円 平成 28 年 12 月～（支出済み）
体）への出資
③ 販売用不動産投資 150 百万円 平成 28 年 12 月～（支出済み）
④ 国内エネルギー関連事業における SPV
（特
320 百万円 平成 28 年 12 月～（支出済み）
別目的事業体）への出資
⑤ 海外エネルギー関連事業における投資 30 百万円 平成 29 年１月～（支出済み）
平成 29 年４月～平成 30 年３月
⑥ 運転資金 222 百万円
（支出済み）
⑦ インバウンド関連不動産等の国内不動産
240 百万円 平成 31 年４月～
投資事業に係る開発型不動産取得資金
合計 1,182 百万円
８．今後の見通し
本株式譲渡により、SGPE 社の RIRM 社の株式持分は 0.00％となり、かつ、当社の取締役である
齋藤顕次が RIRM 社の Director を辞任いたします。
本株式譲渡による当社の今期連結業績への影響につきましては軽微であります。
なお、当社の第３四半期連結決算において、当社子会社における RIRM 社株式に係るのれんの計
上につきましては、監査法人との協議の結果、重要性の観点から RIRM 社を当社の連結の範囲に含
めないこととし、よって、のれんも発生しないこととなります。
以上
（参考）当期連結業績予想（平 31 年２月 14 日公表分）及び前期連結実績 （百万円）
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
当期連結業績予想
973 210 205 147
（平成 31 年３月期）
前期連結業績
652 189 187 183
（平成 30 年３月期）
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