2134 Ｊ－サンキャピタル 2020-02-05 16:40:00
当社子会社設立に関するお知らせ [pdf]
令和２年２月５日
各位
会 社 名 燦キャピタルマネージメント株式会社
代表者名 代表取締役社長 前田 健司
（コード番号：東証 JASDAQ2134）
問 合 先 取締役 経営企画室長 松本 一郎
（TEL．03-6452-9626）
Ｕ Ｒ Ｌ http://www.sun-capitalmanagement.co.jp
当社子会社設立に関するお知らせ
当社は、エアートランサヴィア株式会社（所在地：東京都港区新橋二丁目 16 番１号、代表者：佐野秀
樹、以下、「エアートランサヴィア社」といいます。）との共同出資により、カザフスタンにおける航空
券発券事業及びエア貨物受け入れ事業並びに飲料水販売事業等を行うために、当社連結子会社としてマ
ース株式会社（以下、「マース社」といいます。詳細は下記参照）を設立することといたしましたので、
下記のとおりお知らせいたします。
記
１．子会社設立の目的及び事業内容
当社は、国内不動産事業及び国内外のクリーンエネルギー関連事業を中心に投資事業を行って参りま
したが、いまだ継続的且つ十分な安定収益を確保するまでには至っていないことから、新たな投資事業
による収益の獲得を目指すために、これまでの当社グループによる事業活動により獲得してきた国内外
における投資情報や人的ネットワークを活用し、投資会社として、インバウンド関連の投資事業及び投
資マネジメント事業、今後、発展・成長が見込まれるアジアにおける投資事業及び投資マネジメント事
業等を展開させることで、当社の収益性の向上を図る必要があると考え、令和元年 12 月 27 日付「第三
者割当による新株式の発行及び第 11 回新株予約権の発行並びにコミットメント条項付第三者割当契約締
結、主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、令和２年１月 21 日に、
新たな投資のための必要資金を調達いたしました。
今回、当該調達資金の使途として予定しておりました、カザフスタンにおける航空券発券事業及びエ
ア貨物受け入れ事業並びに飲料水販売事業等を行うために、当社子会社としてマース社を設立すること
とし、以下の事業を展開・推進していきたいと思います。
当社は、従前から海外での新たな事業展開先を模索していたところ、日本の航空券発券事業者である
株式会社ウエスタン・アソシエイツ（所在地：東京都港区赤坂二丁目 11 番７号、代表者：大西知一）か
ら、カザフスタン共和国において、航空機運行事業及び観光開発事業の推進コンサルティング事業等を
行っているエアートランサヴィア社の紹介を受けたことから同社とのコンタクトの機会を得て、同社と
カザフスタンにおけるビジネスについて情報交換を行って参りました。
エアートランサヴィア社の元代表である西田正昭氏は、カザフスタン所在の法人である GLOBAL
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JAPAN RNA（所在地：180,Sagadat Nurmagambetov str.Kok-Tobe,Almaty A25C4H2,Kazakhstan、代表者：西
田正昭、以下、
「GJR 社」といいます。）の代表であり、GJR 社は、カザフスタンで日本企業のカザフス
タン進出支援等のコンサルティング業務を行っております。
西田正昭氏は GJR 社の代表として、カザフスタンの政府高官との長年のパイプを活かし、民間航空会
社である SCAT 航空による日本－カザフスタン間の直行便の航路開設を初めて成功させました。
現在、エアートランサヴィア社は SCAT 航空と発券事業に関する２通の契約書（令和元年９月 13 日付
「AGREEMENT FOR TOURISM AND AIR TRAFFIC DEVELOPMENT BETWEEN KAZAKHSTAN AND
）及びエア貨物受け入れ事業に関する契約書（令和元年７
JAPAN」及び「ADDITIONAL AGREEMENT」
月１日付「Agent Agreement On Air Cargo Sales」）を締結し、当該契約において、週往復２便の日本（成田）
－カザフスタン（ヌルスルタン（今後、アマルティに変更予定）
）間の直行便の発券認可とエア貨物を受
け入れる権利を所有しております。
当社は、エアートランサヴィア社との協議を重ねた結果、当社とエアートランサヴィア社との共同事
業として、SCAT 航空による日本（成田）－カザフスタン（アルマティ）間の直行便の発券事業と同便へ
のエア貨物受け入れ事業及びカザフスタン現地における日本が製造する飲料水の販売事業を行うことを
内容とする基本合意書を令和元年 10 月 10 日に締結し、エアートランサヴィア社との共同出資にて当社
子会社となるマース社（当社出資比率 75％）を設立し、マース社が上記の権利を譲受け、当該事業を取
組むことといたしました。
航空券発券事業は、マース社が、上記のエアートランサヴィア社が航空券発券に関して有する権利及
び義務を譲り受けた後、一往復便当たり 290 席（エコノミークラス 278 席、ビジネスクラス 12 席）を
SCAT 航空から購入した上、国内及びカザフスタンの旅行代理店向けの航空券の販売を、株式会社ウエス
タン・アソシエイツの関連会社である株式会社 Premium Vacations（所在地：東京都港区赤坂二丁目 11 番
7 号、代表者：大西知一、以下、「PV 社」といいます。
）に委託し、PV 社が国内及び海外の航空券取扱
事業者に販売します。
エア貨物の受け入れ事業は、一往復便あたり 10,000 ㎏までの空輸貨物の受け入れが可能であり、マー
ス社が空輸貨物の集荷を PV 社に委託します。
マース社は、航空券販売とエア貨物の受け入れ収入の合計と航空券購入の差額分から委託料を差し引
いた収益を見込みます。
また、当該事業の開始時期としましては、エアチケットの販売事業及びエア貨物の受け入れ事業の委
託先である PV 社と当社が協議の結果、発券事業とエア貨物の受け入れ事業は就航者数が多くなるカザ
フスタンのサマータイムが始まる４月が営業的に有利であるとの結論となり、SCAT 航空にもエア貨物の
受け入れ事業を含む発券事業の開始を令和２年４月にすることの了承を得たことから、SCAT 航空への、
支払いは４月から始まることとなります。
上記事業開始に合わせて、SCAT 航空が就航地をヌルスルタンからアルマティに変更し、カザフスタン
政府からの補助金を受けない状態で、（成田―アルマティ）の就航を開始することとなります。
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【航空券発券事業及びエア貨物受け入れ事業スキーム図】
SCAT 航空 エアートランサヴィア社
航空券代金 航空券の仕入 発券事業とエア貨物取り
扱いの権利
マース社
委託料支払 航空券販売代金 委託料支払 エア貨物代金
い い
PV 社
航空券販売代金 エア貨物代金
旅行代理店等 荷主
マース社は、SCAT 航空から毎便 278 席分のエコノミークラスの航空券を仕入れる予定ですが、その一
方で、当該発券事業者への販売委託につきましては、販売数量をコミットさせるものではないため、販
売状況によっては、マース社に損失が発生する可能性があります。
また、マース社が行う飲料水販売事業は、カザフスタンにおいては、飲める水が圧倒的に不足してお
り、水はいわば「貴重品」となっていることから、日本の飲料水製造会社から製品化された飲料水を、
エアートランサヴィア社の元代表取締役西田正昭氏が代表を務めているカザフスタン所在の法人である
GJR 社に販売委託します。
マース社は、当該飲料水の販売収益から委託料を差し引いた収益を見込みます。
なお、当該飲料水販売事業につきましては、想定した販売が出来なかった場合、マース社においては、
在庫の評価見直しによる評価減が発生する可能性があります。
当社は、カザフスタンにおける航空券発券事業及びエア貨物受け入れ事業並びに飲料水販売事業等を
行うため、マース社設立のための資本金及び事業資金の貸付金として投資総額 420 百万円の拠出を予定
しておりますが、使途の具体的な内容として、航空券発券事業及びエア貨物受け入れ事業における発券
認可とエア貨物受け入れの権利の譲渡代金（50 百万円）
、SCAT 航空への保証金（約 30 百万円）は、マ
ース社設立後、当社はマース社に貸付金として拠出し、また、２週間の４往復分に係る座席購入資金（約
70 百万円）及び運転資金（約 40 百万円）等は、事業開始時に、当社はマース社に貸付金として拠出し、
当該事業資金として総額 190 百万円、飲料水販売事業における飲料水の仕入資金として 230 百万円を、
事業開始時に、当社はマース社に貸付金として拠出いたします。
なお、カザフスタンにおける航空券発券事業及びエア貨物受け入れ事業並びに飲料水販売事業等の詳
細につきましては、令和元年 12 月 27 日に公表いたしました「第三者割当による新株式の発行及び第 11
回新株予約権の発行並びにコミットメント条項付第三者割当契約締結、主要株主である筆頭株主の異動
に関するお知らせ」をご参照ください。
２．異動する子会社（マース社）の概要
名 称 マース株式会社（英語表記：MARS CO.,LTD.）
所 在 地 東京都港区芝公園一丁目３番 10 号
代表者の役職・氏名 代表取締役 前田健司
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主な事業の内 容 航空運送に関する総代理店業務
旅行業法に基づく旅行業務
物流運送に関する業務
飲料水の輸出入販売業務及び物流業務
食料品の輸出入販売業務及び物流業務
資 本 金 の 額 10,000,000 円
設 立 年 月 日 令和２年２月７日（予定）
大株主及び持株比率 燦キャピタルマネージメント株式会社 75％
エアートランサヴィア株式会社 25％
当 社 と の 関 係 当社は、当該会社の議決権の 75％を有する親会社に該当い
資本関係
たします。
当社の代表取締役である前田健司及び取締役である松本
人的関係 一郎が、当該会社の代表取締役及び取締役にそれぞれ就任
いたします。
当社は、当該会社に対し、今後、事業における必要資金の
取引関係
貸付を行う予定です。
関連当事者へ 当該会社は、当社の子会社となるため、当社の関連当事者
の該当状況 に該当いたします。
３．共同出資先であるエアートランサヴィア社の概要 「令和２年２月５日現在」
（１） 名 称 エアートランサヴィア株式会社
（２） 所 在 地 東京都港区新橋二丁目 16 番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 佐野秀樹
航空機運行事業
（４） 事 業 内 容
観光開発事業の推進コンサルティング事業
（５） 資 本 金 10,000,000 円
（６） 設 立 年 月 日 平成 14 年 11 月 13 日
（７） 純 資 産 10,389,308 円
（８） 総 資 産 47,770,853 円
（９） 大株主及び持株比率 西田正昭 100％
（10） 当事会社間の関係
当社と当該会社との間には、 記載すべき資本関係はありません。 また、
資 本 関 係 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間
には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、 記載すべき人的関係はありません。 また、
人 的 関 係 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間
には、特筆すべき人的関係はありません。
当社は当該会社との間で、令和元年 11 月１日付で金 30,000,000 円の
金銭消費貸借契約（無担保、利率：6.0％、返済期限：令和元年 12 月
20 日（令和２年１月 31 日に延長、マース社の設立が２月にずれ込ん
だため令和２年２月 28 日に再延長） 、令和元年 11 月８日付で金
）
30,000,000 円の金銭消費貸借契約（無担保、利率：6.0％、返済期限：
令和元年 12 月 20 日（令和２年１月 31 日に延長、マース社の設立が
取 引 関 係 ２月にずれ込んだため令和２年２月 28 日に再延長） をそれぞれ締結 ）
し、エアートランサヴィア社の既存の借入金（計 26,000,000 円）及び
同社の簿外債務（同社が負担すべき支出を当時の代表取締役であり、
現在は取締役の西田正昭氏個人の借財により充当したものであり、 計
35,700,000 円）の返済資金として、合計 60,000,000 円を貸付けており
ます。当該貸付金のうち、27,500,000 円につきましては、マース社設
立後、 当該会社が SCAT 航空に支払った保証金 27,500,000 円と相殺す
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るかたちで、 令和２年２月中旬を目途に弁済を受ける予定です。 また、
残りの 32,500,000 円につきましても、マース社設立後、マース社が当
該会社に支払う権利の譲渡代金 50,000,000 円の一部と相殺するかた
ちで、令和２年２月中旬を目途に弁済を受ける予定です。
関連当事者への 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の
該 当 状 況 関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
４．日程
当社取締役会決議 令和２年２月５日
マース株式会社設立 令和２年２月７日（予定）
５．今後の見通し
当社としましては、マース社を設立することにより、今後、発展・成長が見込まれるカザフスタンに
おける投資事業及び投資マネジメント事業等を展開させることで、当社の収益性の向上を図り、当社の
企業価値向上に大きく寄与するものと考えております。
なお、マース社は第４四半期から連結対象となりますが、当該事業の収益の実現は来期以降となりま
すので、マース社の設立が当社の当期連結業績に与える影響は軽微です。
※今後のスケジュール（予定）
令和２年２月 マース社設立
令和２年２月 エアートランサヴィア社の事業に関する権利の譲渡契約締結
令和２年３月 PV 社との業務委託契約締結
令和２年４月 航空券発券事業及びエア貨物受け入れ事業開始
令和２年４月以降 飲料水販売事業開始
以上
（参考）当期連結業績予想（令和元年 11 月 14 日公表分）及び前期連結実績 （百万円）
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
当期連結業績予想
851 87 81 △281
（令和２年３月期）
前期連結業績
1,069 58 49 △484
（平成 31 年３月期）
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