2134 Ｊ－サンキャピタル 2021-05-21 19:15:00
（追加）第三者割当による新株式の一部失権及び「第三者割当による新株式及び第12回新株予約権の発行並びに主要株主である筆頭株主の異動」の一部変更について [pdf]
令和３年５月 21 日
各 位
会 社 名 燦キャピタルマネージメント株式会社
代表者名 代表取締役社長 前田 健司
（コード番号：東証 JASDAQ2134）
問 合 先 取締役 経営企画室長 松本 一郎
（TEL．03-6452-9626）
Ｕ Ｒ Ｌ https://sun-capitalmanagement.co.jp
（追加）第三者割当による新株式の一部失権及び
「第三者割当による新株式及び第 12 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」の一部変更について
令和３年５月 20 日付『第三者割当による新株式の一部失権及び「第三者割当による新株式及び第 12
回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」
の一部変更について』にて開示いたしましたとおり、当社は、令和３年４月 30 日に決議いたしました、
第三者割当により発行される新株式（以下、
「本新株式」といいます。 の発行及び第 12 回新株予約権
） （行
使価額修正条項付）
（以下、
「本新株予約権」といいます。
）の募集を行うこと（以下、本新株式の発行と
本新株予約権の発行を総称して「本資金調達」といいます。
）につきまして、払込期日である令和３年５
月 20 日までに本新株式の割当予定株式 9,434,000 株のうち 3,773,600 株、本新株予約権の割当予定新株予
約権 344,828 個（潜在株式数 34,482,800 株）については払込の手続きが完了いたしましたが、本新株式の
割当予定株式のうち 5,660,400 株については払込が行われず、失権することとなりました。
今般、本資金調達における本新株式の一部失権に係る経緯、資金使途その他の当社への影響について
詳細が判明いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本新株式の一部失権に係る経緯
当該割当予定先である株式会社 TK コーポレーション（以下、
「TK コーポレーション」といいます。
）
から本株式の割当予定株式の一部の払込がなされず、一部失権となったのは、令和３年４月 30 日の発行
にかかる取締役会決議以降、当社の株価が低迷し、発行価額 53 円に対し、令和３年５月 19 日終値 45 円
（約 15％下方）
、令和３年５月 20 日安値 40 円（約 24％下方）となる等、大幅に下落したことに起因す
るもので、TK コーポレーションは、本新株式の払込に必要な資金については、全額、コミットメントラ
イン設定契約に基づく借入金によって調達する予定であり、当該借入金の返済は、株式の売却代金によ
って充当することを想定していたため、当社株価が下落した状況下におけるリスクヘッジのために、本
新株式については、払込を全額取り止めたいとの意思表示が払込日当日にあり、当社と TK コーポレー
ションの間で協議した結果、本新株式の払込総額約 500 百万円のうち、約 200 百万円の払込に応じると
の結果となりました。
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２．本新株式の一部失権による資金使途その他の当社への影響
本新株式が一部失権したことにより、本資金調達による資金の使途における支出額及び支出時期を一
部変更いたします。
①クラウドファンディング事業等に係る投資資金
（ⅰ）不動産特定共同事業法ライセンス取得関連に係る投資資金につきましては、変更ありません。
（ⅱ）不動産投資及びクラウドファンディング事業に係る運転資金につきましては、当該資金のうち、
鳥取県の鹿野温泉別荘開発用の土地取得費用として、10 区画取得分 100 百万円及び当該別荘 10 棟
の建築費用として 200 百万円を本新株予約権の行使による調達資金の一部で充当する予定でしたが、
土地取得費用８区画分 80 百万円及び当該別荘８棟の建築費用として 160 百万円と減額いたしまし
た。
（ⅲ）再生エネルギー事業としての太陽光発電事業に係る投資資金につきましては、太陽光発電事業の
複数の発電所開発予定地における ID 取得費用として総額 200 百万円を本新株予約権の行使による
調達資金の一部で充当する予定でしたが、複数の ID 取得費用として総額 100 百万円と減額いたしま
した。
②「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社への投資資金につきましては、
「地方創生・
地域活性化」及び「SDGs」のテーマに則したいくつかの事業会社への資本参画のための出資金とし
ての投資枠として総額 650 百万円を本新株予約権の行使による調達資金の一部で充当する予定でし
たが、総額 500 百万円と減額いたしました。
③既存事業維持のための運転資金につきましては、当社及び当社子会社の当面の既存事業維持のための
運転資金として 270 百万円を本新株式の発行による調達資金の一部で充当する予定でしたが、運転
資金として 295 百万円と増額し、本新株予約権の行使による調達資金の一部で充当することといた
しました。
よって、概算で総額 2,370 百万円を充当する予定でしたが、調達総額の減少による資金の使途につい
て、概算で総額 2,085 百万円を以下のような資金配分に変更いたします。
（変更箇所には下線を付しております。
）
＜変更前＞
【本新株式及び本新株予約権の発行により調達する資金の使途】
具体的な使途 支出予定額 支出予定時期
①クラウドファンディング事業等
（ⅱ）不動産投資及びクラウドファンディング事業
■ 函館山ホテル取得資金 200 百万円 令和３年５月
③当社及び当社子会社の既存事業の運転資金 270 百万円 令和３年５月～令和４年４月
合計 470 百万円
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【本新株予約権の行使により調達する資金の使途】
具体的な使途 支出予定額 支出予定時期
①クラウドファンディング事業等
（ⅰ）不動産特定共同事業法ライセンス関連資金 400 百万円 令和３年５月～令和５年５月
（ⅱ）不動産投資及びクラウドファンディング事業
■ 函館山ホテル改装及び備品購入並びに運転資金 250 百万円 令和３年５月～令和５年５月
■ 鹿野温泉別荘地土地取得及び建築資金 300 百万円 令和３年５月～令和５年５月
■ 新大村駅前開発用地一部取得資金 100 百万円 令和３年５月～令和５年５月
（ⅲ）太陽光発電事業における ID 取得資金 200 百万円 令和３年５月～令和５年５月
②「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事
650 百万円 令和３年５月～令和５年５月
業会社への投資資金
合計 1,900 百万円
※令和３年４月 30 日に公表した「（訂正）
「資金使途の変更に関するお知らせ」の一部訂正について」
において記載するとおり、今後の誤りの再発防止のために、自己資金と新株式及び新株予約権の発行
によって調達された資金は別の銀行口座で管理いたします。
※本新株予約権の行使により調達する資金の支出に関する優先順位につきましては、行使されるタイ
ミングや金額によって、収益が実現する早さ及び収益の高さ等を十分検討した上で決定したいと考え
ておりますが、現時点では、①（ⅰ）不動産特定共同事業法ライセンス関連資金→①（ⅱ）函館山ホ
テル改装及び備品購入並びに運転資金→鹿野温泉別荘地土地取得及び建築資金→新大村駅前開発用地
一部取得資金→①（ⅲ）太陽光発電事業における ID 取得資金→②「地方創生 地域活性化」 「SDGs」
・ 及び
に関連する事業会社への投資資金という順番を想定しております
＜変更後＞
【本新株式及び本新株予約権の発行により調達する資金の使途】
具体的な使途 支出予定額 支出予定時期
①クラウドファンディング事業等
（ⅱ）不動産投資及びクラウドファンディング事業
■ 函館山ホテル取得資金 200 百万円 令和３年５月
合計 200 百万円
【本新株予約権の行使により調達する資金の使途】
具体的な使途 支出予定額 支出予定時期
①クラウドファンディング事業等
（ⅰ）不動産特定共同事業法ライセンス関連資金 400 百万円 令和３年５月～令和５年５月
（ⅱ）不動産投資及びクラウドファンディング事業
■ 函館山ホテル改装及び備品購入並びに運転資金 250 百万円 令和３年５月～令和５年５月
■ 鹿野温泉別荘地土地取得及び建築資金 240 百万円 令和３年５月～令和５年５月
■ 新大村駅前開発用地一部取得資金 100 百万円 令和３年５月～令和５年５月
（ⅲ）太陽光発電事業における ID 取得資金 100 百万円 令和３年５月～令和５年５月
②「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事
500 百万円 令和３年５月～令和５年５月
業会社への投資資金
③当社及び当社子会社の既存事業の運転資金 295 百万円 令和３年５月～令和５年５月
合計 1,885 百万円
※令和３年４月 30 日に公表した「（訂正）
「資金使途の変更に関するお知らせ」の一部訂正について」
において記載するとおり、今後の誤りの再発防止のために、自己資金と新株式及び新株予約権の発行
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によって調達された資金は別の銀行口座で管理いたします。
※本新株予約権の行使により調達する資金の支出に関する優先順位につきましては、行使されるタイ
ミングや金額によって、収益が実現する早さ及び収益の高さ等を十分検討した上で決定したいと考え
ておりますが、現時点では、①及び②の投資資金については、①（ⅰ）不動産特定共同事業法ライセ
ンス関連資金→①（ⅱ）函館山ホテル改装及び備品購入並びに運転資金→鹿野温泉別荘地土地取得及
び建築資金→新大村駅前開発用地一部取得資金→①（ⅲ）太陽光発電事業における ID 取得資金→②
「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社への投資資金という順番を想定しており
ます。③既存事業維持のための運転資金につきましては、①及び②の投資資金の順番とは別途に、本
新株予約権が行使されるタイミングや金額と支出の必要性に鑑みて充当してまいります。
３．今後の見通し
今回の割当予定先からの払込が一部なされなかったことによる失権は誠に遺憾です。
改めて、本資金調達による本新株式発行の一部失権により、株主の皆様をはじめ、関係者の皆様に
ご心配をおかけしましたことを、心よりお詫び申し上げます。
なお、払込が完了した本新株式及び本新株予約権による本資金調達の範囲内で投資額を調整するこ
ととなりますが、今回の調達資金を使って当社の計画している事業推進の準備を行います。また、財
務体質を強化し、今後、当社の事業基盤の安定化を図るとともに中長期の事業構築を行うことで、当
社の企業価値、株主価値の向上に寄与するものと考えております。
以上
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