2134 Ｊ－サンキャピタル 2021-05-20 18:15:00
第三者割当による新株式の一部失権及び「第三者割当による新株式及び第12回新株予約権の発行並びに主要株主である筆頭株主の異動」の一部変更について [pdf]
令和３年５月 20 日
各 位
会 社 名 燦キャピタルマネージメント株式会社
代表者名 代表取締役社長 前田 健司
（コード番号：東証 JASDAQ2134）
問 合 先 取締役 経営企画室長 松本 一郎
（TEL．03-6452-9626）
Ｕ Ｒ Ｌ https://sun-capitalmanagement.co.jp
第三者割当による新株式の一部失権及び
「第三者割当による新株式及び第 12 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」の一部変更について
今般、当社は、令和３年４月 30 日に決議いたしました、第三者割当により発行される新株式（以下、
）の発行及び第 12 回新株予約権（行使価額修正条項付）
「本新株式」といいます。 （以下、
「本新株予約
権」といいます。）の募集を行うこと（以下、本新株式の発行と本新株予約権の発行を総称して「本資金
調達」といいます。
）につきまして、本日払込期日を迎えましたが、本新株式の発行について、一部払込
手続が完了したものの、一部失権がございましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．本新株式の一部失権
１．第三者割当増資による本新株式及び本新株予約権の払込の結果
本新株式の発行につきまして、払込期日である本日において、割当予定株式 9,434,000 株のうち
3,773,600 株については払込の手続きが完了いたしましたが、うち、5,660,400 株については払込が行われ
ず、失権することとなりました。
なお、本新株予約権の発行につきましては、払込期日である本日において、割当予定新株予約権 344,828
個（潜在株式数 34,482,800 株）について払込の手続きを完了しております。
２．本新株式の一部失権に係る経緯
現在調査中であり、詳細が判明次第、速やかに開示いたします。
３．本新株式の一部失権による当社への影響
本新株式の一部失権による資金使途その他当社への影響については、現在調査中であり、詳細が判明
次第、速やかに開示いたします。
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Ⅱ．本件第三者割当増資に係る変更
令和３年４月 30 日公表の「第三者割当による新株式及び第 12 回新株予約権（行使価額修正条項付）
の発行並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」において本資金調達の内容が確定して
おりますので、当該資料から本新株式の失権に伴い変更となる箇所について、適宜抜粋の上、下線を付
して変更いたします。
１．募集の概要
＜変更前＞
【新株式発行に係る募集】
（１） 払 込 期 日 令和３年５月 20 日
（２） 発行新株式 数 普通株式 9,434,000 株
（３） 発 行 価 額 １株につき 53 円
（４） 調達資金の 額 500,002,000 円
（５） 資 本 組 入 額 １株につき 26.5 円
（６） 資本組入額の総額 250,001,000 円
第三者割当の方法により、以下のとおりに割り当てる。
募集又は割当方法
（７） 株式会社 TK コーポレーション（以下、
「TK コーポレーション」とい
（割当予定先）
います。） 9,434,000 株
前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件
（８） そ の 他
とします。
（注）本新株式の発行要項を末尾に添付しております。
＜変更後＞
【新株式発行に係る募集】
（１） 払 込 期 日 令和３年５月 20 日
（２） 発行新株式 数 普通株式 3,773,600 株
（３） 発 行 価 額 １株につき 53 円
（４） 調達資金の 額 200,000,800 円
（５） 資 本 組 入 額 １株につき 26.5 円
（６） 資本組入額の総額 100,000,400 円
第三者割当の方法により、以下のとおりに割り当てる。
募集又は割当方法
（７） 株式会社 TK コーポレーション（以下、
「TK コーポレーション」とい
（割当予定先）
います。） 3,773,600 株
前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件
（８） そ の 他
とします。
（注）本新株式の発行要項を末尾に添付しております。
２．調達する資金の額
＜変更前＞
調達する金額の総額 2,514,142,348 円
2
内訳（本新株式）金銭による払込額 500,002,000 円
（本新株予約権の発行による調達額） 14,137,948 円
（本新株予約権の行使による調達額） 2,000,002,400 円
発行諸費用の概算額 144,000,000 円
差引手取概算額 2,370,378,661 円
＜変更後＞
調達する金額の総額 2,214,141,148 円
内訳（本新株式）金銭による払込額 200,000,800 円
（本新株予約権の発行による調達額） 14,137,948 円
（本新株予約権の行使による調達額） 2,000,002,400 円
発行諸費用の概算額 129,000,000 円
差引手取概算額 2,085,141,148 円
３．募集後の大株主及び持株比率
＜変更前＞
募集前 募集後
CSM・M３合同会社 9.32％ 株式会社TKコーポレーション 35.61％
有限会社SHホールディングス 5.30％ CSM・M３合同会社 6.00％
株式会社SBI証券 2.64％ 有限会社SHホールディングス 3.41％
みずほ証券株式会社 2.64％ 株式会社SBI証券 1.70％
前田 健司 1.71％ みずほ証券株式会社 1.70％
auカブコム証券株式会社 1.57％ 前田 健司 1.10％
中村 哲也 1.36％ auカブコム証券株式会社 1.01％
岩本 俊 1.26％ 中村 哲也 0.87％
三木証券株式会社 0.94％ 岩本 俊 0.81％
浅井 啓司 0.82％ 三木証券株式会社 0.60％
＜変更後＞
募集前 募集後
CSM・M３合同会社 9.32％ 株式会社TKコーポレーション 32.51％
有限会社SHホールディングス 5.30％ CSM・M３合同会社 6.29％
株式会社SBI証券 2.64％ 有限会社SHホールディングス 3.58％
みずほ証券株式会社 2.64％ 株式会社SBI証券 1.78％
前田 健司 1.71％ みずほ証券株式会社 1.78％
auカブコム証券株式会社 1.57％ 前田 健司 1.15％
中村 哲也 1.36％ auカブコム証券株式会社 1.06％
岩本 俊 1.26％ 中村 哲也 0.92％
三木証券株式会社 0.94％ 岩本 俊 0.85％
浅井 啓司 0.82％ 三木証券株式会社 0.63％
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４．主要株主である筆頭株主の異動について
＜変更前>
１．異動が生じる経緯
前記「Ⅰ. 第三者割当による新株式及び第 12 回新株予約権の発行について」に記載のとおり、本第
三者割当の実施により、以下のとおり、令和３年５月 20 日に当社の主要株主である筆頭株主に異動が
生じることが見込まれます。
２．異動する株主の概要
新たに主要株主である筆頭株主となる予定の株主：TK コーポレーション
なお、TK コーポレーションの概要につきましては、前記「Ⅰ. 第三者割当による新株式及び第 12
回新株予約権の発行について ６．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要」をご参照く
ださい。
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する
割合
（１）新たに主要株主である筆頭株主となる予定の株主
議決権の数 総株主の議決権の
大株主順位
（所有株式数） 数に対する割合
異 動 前※ ０個
０％ ―
（令和３年４月 25 日現在） （０株）
94,340 個
異 動 後 10.62％ 第１位
（9,434,000 株）
（注）１．令和３年３月 31 日現在の発行済株式数 79,413,244 株、総議決権の個数 794,086 個です。
異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、本新株発行により増加する議決権の数
（94,340 個）を加えた数である 888,426 個を基準としております。
２．大株主の順位につきましては、令和３年３月 31 日時点の株主名簿を基準として、現時点
において想定した順位を記載しております。
＜変更後＞
主要株主である筆頭株主の異動はございません。
Ⅲ．発行要項
＜変更前＞
【普通株式】
募集株式（第三者割当て）
発 行 要 項
１．募集株式の種類
普通株式
２．募集株式の数
9,434,000 株
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３．募集株式の払込金額
１株につき 53 円
４．払込金額の総額
500,002,000 円
５．出資の方法
金銭を出資の目的とする。
６．申込期日
令和３年５月 20 日
７．払込期日
令和３年５月 20 日
８．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額は、250,001,000 円（１株につき 26.5 円）とし、増加する資本準備金の額は
250,001,000 円（１株につき 26.5 円）とする。
９．募集又は割当方法
第三者割当の方法による。
10．割当先及び割当株式数
株式会社 TK コーポレーション 9,434,000 株
11．払込取扱場所
株式会社三菱 UFJ 銀行 中之島支店
12．その他
①本株式の発行については、各種の法令に基づき必要な手続き（金融商品取引法による届出の効力
発生を含む。）が完了していることを条件とする。
②その他本株式の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
＜変更後＞
【普通株式】
募集株式（第三者割当て）
発 行 要 項
１．募集株式の種類
普通株式
２．募集株式の数
3,773,600 株
３．募集株式の払込金額
１株につき 53 円
４．払込金額の総額
200,000,800 円
５．出資の方法
金銭を出資の目的とする。
5
６．申込期日
令和３年５月 20 日
７．払込期日
令和３年５月 20 日
８．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額は、100,000,400 円（１株につき 26.5 円）とし、増加する資本準備金の額は
100,000,400 円（１株につき 26.5 円）とする。
９．募集又は割当方法
第三者割当の方法による。
10．割当先及び割当株式数
株式会社 TK コーポレーション 3,773,600 株
11．払込取扱場所
株式会社三菱 UFJ 銀行 中之島支店
12．その他
①本株式の発行については、各種の法令に基づき必要な手続き（金融商品取引法による届出の効力
発生を含む。）が完了していることを条件とする。
②その他本株式の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以上
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