2134 Ｊ－サンキャピタル 2021-04-30 15:50:00
第三者割当による新株式の発行及び第12回新株予約権の募集並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ [pdf]
令和３年４月 30 日
各 位
会 社 名 燦キャピタルマネージメント株式会社
代表者名 代表取締役社長 前田 健司
（コード番号：東証 JASDAQ2134）
問 合 先 取締役 経営企画室長 松本 一郎
（TEL．03-6452-9626）
Ｕ Ｒ Ｌ https://sun-capitalmanagement.co.jp
第三者割当による新株式及び第 12 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
当社は、令和３年４月 30 日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される新
株式（以下、「本新株式」といいます。）の発行及び第 12 回新株予約権（行使価額修正条項付）
（以下、
「本新株予約権」といいます。
）の募集を行うこと（以下、本新株式の発行と本新株予約権の発行を総称
して「本資金調達」といいます。）について決議いたしましたので、お知らせいたします。
また、本資金調達により、当社の主要株主である筆頭株主の異動が見込まれますので、併せてお知ら
せいたします。
Ⅰ. 第三者割当による新株式及び第 12 回新株予約権の発行について
１．募集の概要
【新株式発行に係る募集】
（１） 払 込 期 日 令和３年５月 20 日
（２） 発行新株式 数 普通株式 9,434,000 株
（３） 発 行 価 額 １株につき 53 円
（４） 調達資金の 額 500,002,000 円
（５） 資 本 組 入 額 １株につき 26.5 円
（６） 資本組入額の総額 250,001,000 円
第三者割当の方法により、以下のとおりに割り当てる。
募集又は割当方法
（７） 株式会社 TK コーポレーション（以下、
「TK コーポレーション」とい
（割当予定先）
います。） 9,434,000 株
前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件
（８） そ の 他
とします。
（注）本新株式の発行要項を末尾に添付しております。
【新株予約権発行に係る募集】
（１） 割 当 日 令和３年５月 20 日
（２） 新 株 予 約 権 の 数 344,828 個
（３） 発 行 価 額 総額 14,137,948 円（新株予約権１個につき 41 円）
1
34,482,800 株（新株予約権１個につき 100 株）
当該発行による なお、下記「 （６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり
（４）
潜 在 株 式 数 行使価額が修正される場合がありますが、いかなる行使価額において
も潜在株式数は 34,482,800 株で一定です。
2,014,140,348 円（差引手取概算額 1,870,140,348 円）
（内訳）新株予約権発行による調達額： 14,137,948 円
新株予約権行使による調達額：2,000,002,400 円
（５） 調 達 資 金 の 額 差引手取概算額は、 本新株予約権の払込金額の総額 （発行価額） 及び
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算し
た金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた
金額となります。
当初行使価額は、１株当たり 58 円
上限行使価額はありません。
下限行使価額は、１株当たり 29 円
行使価額は、 本新株予約権の各行使請求の効力発生日 （効力発生日は本
行使価額 及 び 新株予約権の発行要項第 20 項第（３）号をご参照ください。 ）に、当該
（６）
行使価額の修正条件 効力発生日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、 「東京証券取
引所」 といいます。 ）における当社普通株式の普通取引の終値の 90％に
相当する金額 （円位未満小数第３位まで算出し、 小数第３位の端数を切
り上げた金額） に修正されますが、 かかる修正後の価額が下限行使価額
を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
募集又は割当方法 第三者割当の方法により、以下のとおりに割り当てる。
（７）
（割当予定先） TK コーポレーション 344,828 個（潜在株式数 34,482,800 株）
① 取得条項
当社は、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつで
も、取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を
取得する日（以下、 「取得日」といいます。 ）を決議することができ、
当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の本新株予
約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 14 日前までに
行うことにより、 取得日の到来をもって、 本新株予約権１個につき本
（８） そ の 他 新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する
本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。
② 譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとさ
れています。
③ その他
前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条
件とします。
（注）本新株予約権の発行要項を末尾に添付しております。
２．募集の目的及び理由
【本新株式及び本新株予約権の発行の目的及び理由】
当社は、令和元年 12 月 27 日付「第三者割当による新株式の発行及び第 11 回新株予約権の発行並びに
コミットメント条項付第三者割当契約締結、主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にて公
表しましたとおり、第三者割当による資金調達を行いました（かかる調達資金の充当状況につきまして
は、下記「10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（３）過去３年間に行われたエク
イティ・ファイナンスの状況」のとおりです。。当該資金を活用し、当社が従来から行ってきた既存の
）
国内不動産投資事業、国内外のクリーンエネルギー関連事業、ベンチャーキャピタル投資事業等に加え、
2
これまでの当社グループによる事業活動により獲得してきた国内外における投資情報や人的ネットワー
クを活かし、カザフスタンにおける航空券発券事業及びエア貨物受け入れ事業並びに飲料水販売事業、
国内におけるマンガ関連の販売事業及びプロジェクト事業に対する投資事業、米国ハワイ州における農
地取得による農園事業に対するリース事業、東アジアにおけるエンターテインメント関連事業等の、新
たな投資事業による収益性の向上を目指しました。
しかしながら、当社は、令和２年３月期の連結業績では、売上高 507 百万円、営業損失 573 百万円、
経常損失 734 百万円、親会社株主に帰属する当期純損失 1,773 百万円、また、令和３年３月期第３四半期
の連結業績では、売上高 332 百万円、営業損失 299 百万円、経常損失 350 百万円、親会社株主に帰属す
る当期純損失 685 百万円を計上し、さらに、令和２年 12 月末時点での現金及び預金残高が 106 百万円と
なっており、何らかの手段により資金を調達しなければ、事業活動を継続するための運転資金の確保が
困難な状況にあることから、現在、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在してお
ります。
加えて、昨今の新型コロナウイルスの世界的な感染拡大の影響により、当社が当初想定していた新た
な投資事業についても、予定通りに進める事が困難な状況となっております。
そこで当社は、令和２年９月 30 日付「資金使途の変更に関するお知らせ」及び令和３年４月 30 日付
「（訂正）「資金使途の変更に関するお知らせ」の一部訂正について」にて公表しましたとおり、投資事
業の方向性を見直し、上記第三者割当増資による調達資金の使途を一部変更して、現在の社会及び経済
情勢に則した事業として、新型コロナウイルス等に対する「感染予防」
、災害などの緊急事態が発生した
ときに企業が損害を最小限に抑え事業の継続や復旧を図るための「BCP：Business Continuity Planning（事
業継続計画）、世界的な目標として掲げられている「SDGs：Sustainable Development Goals（持続可能な
」
開発目標）、これら３つをテーマとした事業を推進することといたしました。
」
現在、上記３つのテーマに則った具体的な事業としては、衛生管理に関する製品の企画及び製造・販
売事業を手掛ける当社 100%子会社 CONQUER 株式会社を通じ、
『高濃度除菌水 ZIA・MEDICAL©』や
『可搬型非常用電源設備どこでも denchi』を中心とした感染予防並びに BCP 対策のための製品やソリュ
ーションを提供しております。
『高濃度除菌・消臭水 ZIA・MEDICAL©』は、令和２年３月 18 日付「株式会社ハセッパー技研及び株
式会社アイル（所在地：東京都板橋区小豆沢二丁目 20 番 10 号、代表取締役：山﨑徹也）による製品の
共同開発並びに当社による同製品の販売について三社間の基本合意書締結に関するお知らせ」にて公表
しました、当社と事業提携をいたしました臨床検査事業、解析センター、環境衛生事業を手掛ける株式
会社アイル監修のもと、関東・東日本を中心に 140 の医療施設（病院・健診センター・人間ドック等、
令和元年７月現在）を抱える IMS グループ（所在地：東京都板橋区小豆沢三丁目３番２号、会長：中村
哲也）への導入を皮切りに、当該取組を開始した令和２年４月頃から１年が経過し、全国の自治体や医
療施設、一般事業施設（大手電鉄グループ、不動産会社、ゼネコン等）でも導入が進んでおります。
『可搬型非常用電源設備どこでも denchi』につきましては、令和２年６月３日付「フォーアールエナ
ジー株式会社及び合同会社 REBGLO との覚書締結に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社の
新規事業の主力製品として令和２年６月頃から取組を開始し、業務提携先のフォーアールエナジー株式
会社（所在地：神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目３番５号、代表取締役：牧野英治）及び合同会
社 Rebglo（東京都江戸川区鹿骨五丁目 31 番１号、代表取締役：村越誠）との連携による、車載用リチウ
3
ムイオンバッテリーの二次利用による製品製造・販売事業を立ち上げました。現時点では「どこでも
denchi」の販売実績はございませんが、リース各社の協力によるリース及びレンタルでの商材提供モデル
や代理店制度導入による拡販体制構築を計画しており、医療施設や教育施設、避難所、大規模商業施設
や物流施設、自治体等への設置・導入に向けての活動を推進する等、SDGs・ESG の取組みを後押しする
ソリューション提供を目指しております。
なお、当社主力製品である『高濃度除菌水 ZIA・MEDICAL©』及び『可搬型非常用電源設備どこでも
denchi』は、一般社団法人防災安全協会（所在地：東京都世田谷区用賀一丁目 27 番 20 号山浦ビル３階、
代表理事：斎藤実）より、災害時に必要とされ安全・安心と認められる「防疫製品等推奨品」
「防災製品
等推奨品」として認定を受けており、また、一般社団法人レジリエンスジャパン推進協議会（所在地：
東京都千代田区麹町三丁目７番 10 号、会長：広瀬道明）が発行する「STOP 感染症！先進ソリューショ
ンガイドブック」においても、感染予防や災害対策等の国土強靭化における参考商材として取り上げら
れております。
しかしながら、これらの事業においても、未だ継続的かつ十分な安定収益を確保するまでには至って
はおりません。そこで当社としては、上記テーマにも則し、当社が過去培ってきたファンドビジネス（当
社有価証券報告書【沿革】に記載のとおり、平成 14 年に投資ファンド運営事業に参入し、ベンチャー企
業投資ファンドを組成して以降、主に不動産投資ファンド「北斗シリーズ（第 19 号まで）
」の組成・運
用等の事業を平成 24 年まで行い、それ以降も現在まで不動産投資ファンド「北斗 16 号」の管理を行っ
ており、また、北九州市における LLP（有限責任事業組合）スキームを使った屋台村の開発、平成 30 年
４月２日付「社会課題解決ビジネス成長ファンド（CVC-FUND）設立に関するお知らせ」にて公表しま
したベンチャーキャピタル投資ファンド事業等の実績がございます。 を融合した取組を中心とした新規
）
事業を行うことで、当社の収益性の向上を図ることが必要であり、またそのためには、当該新規事業を
行うための資金及び当面の既存事業維持のための運転資金を確保・活用することが必要だと考えており
ます。
当社といたしましては、当社の企業価値を向上させるための事業展開を行うにあたり、安定的な収益
が上がらない現状では、コーポレートの信用による金融機関からの融資は難しいこともあり、当該必要
資金の引受先となる事業会社及び投資会社等を模索して参りました。
今回、当社の経営方針にご理解ご賛同頂ける割当予定先の目途が立ったため、上記必要資金を確保す
ることを目的として、本資金調達の実施を決定いたしました。
【本資金調達方法を選択した理由】
前述のとおり、前期の特別損失の計上による業績の悪化が表面化する中、当社として未だ安定的な収
益構造の構築までには至っておらず、当社の財務状況も脆弱と言わざるを得ません。この状況を打開す
るための事業展開に必要な資金の確保に際し、以下のとおり、資金調達方法の検討を行った結果、資本
市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達が有効かつ適切であり、中でも、第三者割当によ
る本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせた方法が最適であるとの結論に至りました。
（A）金融機関からの借入れ
金融機関からの借入れにつきましては、当社の過去の決算状況及び未だ安定的な収益基盤を確立する
4
に至っておらず、現在、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在している状況から、
新規融資を受けることは困難と判断し、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
（B）公募増資
公募増資は、有力な資金調達手段の１つではありますが、現在の当社の企業規模（時価総額等）及び
財務状況を鑑みると、引受幹事証券を探すことは困難であり、公募増資を実施することは現実的ではな
いと判断し、資金調達方法の候補からは除外することといたしました。
（C）ライツ・オファリング
ライツ・オファリングには、コミットメント型ライツ・オファリング（特定の証券会社等の金融機関
との間で、当該金融機関が予め一定の期間内に行使されなかった新株予約権について、その全てを引き
受けた上でそれらを行使することを定めた契約を締結するもの）とノンコミットメント型ライツ・オフ
ァリング（コミットメント型のような特定の契約を締結せず、新株予約権の行使が株主様の決定に委ね
られるもの）があり、このうち、コミットメント型ライツ・オファリングは、現時点において当社にと
って受入可能な資金調達額及びスケジュールでの引受けを検討できる証券会社が見出せないだろうと思
われることから、資金調達方法の候補から除外することといたしました。また、ノンコミットメント型
ライツ・オファリングは、直近の当社の業績を鑑みると、既存株主様のご理解を得ることは大変難しく、
必要資金を満たす調達は困難であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することといたしまし
た。
（D）非上場型の新株予約権の株主無償割当て
新株予約権を上場させない非上場型の新株予約権の株主無償割当てについては、既存株主の皆様が新
株予約権を売却する機会に乏しく、結果的には新株予約権を行使されない既存株主の皆様が、株式価値
の希薄化による影響を回避するための選択肢が限定的であること、また、直近の当社の業績を鑑みると、
既存株主様のご理解を得ることは大変難しく、必要資金を満たす調達は困難であるとの判断から、資金
調達方法の候補から除外することといたしました。
（E）有償株主割当増資
有償株主割当増資は、割当株式の引受の意思のない株主様向けの対応策として、東京証券取引所にお
いて発行日決済取引による売却が可能であるなど、株主の皆様にとって平等かつ公平な手法であり、希
薄化による不利益を最小化することができることなどから、有効な資金調達手段の１つではありますが、
直近の当社の業績を鑑みると、既存株主様のご理解を得ることは大変難しく、必要資金を満たす調達は
困難であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
（F）第三者割当による全量新株式の発行
第三者割当による全量新株式の発行は、一度に多額の資金調達を可能とする反面、一度に調達額相当
の希薄化を引き起こすものであり、株主の皆様や株式市場に対する直接的な影響が、新株予約権の発行
による場合に比較してより大きいといえます。また、割当予定先に対して、全量新株式による引受けを
5
打診いたしましたが、株式市場における当社の株価の推移等を踏まえ、全量新株式による引受けは困難
であるが、新株式の引受けと合わせて新株予約権による引受けであれば可能である旨の回答があったた
め、第三者割当による全量新株式の発行は断念し、新株予約権を組み合わせた資金調達を行うこととし
ました。
（G）第三者割当による全量新株予約権の発行及び行使価額が固定された新株予約権の発行
第三者割当による全量新株予約権の発行は、権利行使に応じて段階的に希薄化が生じるため、新株式
の発行の場合と比べて株主の皆様や株式市場に対する影響を軽減できるというメリットがあるものの、
行使価額修正付きの新株予約権とはいえ、当社の株価の推移等によっては行使の有無や時期が左右され
ることから資金調達手段としては不確実性が残り、当面の資金需要に対して、確実に対応できるか不透
明であることから、第三者割当による全量新株予約権の発行は断念し、当面の資金需要については、新
株式発行によって調達することとしました。
また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、
一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考えられます。
（H）転換社債型新株予約権付社債
株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる MSCB）の発行条件及
び行使条件等は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決
定されるという構造上、本新株予約権の潜在株式数が固定されていることと比較して、転換の完了まで
転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
（I）本資金調達方法（第三者割当による新株式及び新株予約権の発行）
本資金調達方法は、新株式の発行と新株予約権の発行を組み合わせることによって、本新株式の発行
により当面の資金需要に対応しつつ、同時に発行される本新株予約権は、行使価額を株価と連動するこ
とにより行使を容易にし、当社にとって機動的な資金調達が可能となることが大きな特徴であり、また、
行使価額が過度に低くなり過ぎないように下限を設定することで下記のとおり既存株主の皆様の株式価
値の希薄化に一定程度配慮しながら、上限行使価額が設定しないことで、株価上昇時には希薄化を抑え
つつ調達金額が増大するというメリットを当社が享受するスキームとなっています。これらの特徴に鑑
みると、本資金調達は現時点において他の資金調達方法と比較して優れていると判断いたしました。ま
た、本資金調達の検討にあたり、具体的に当社が新株式及び新株予約権の割当予定先に求めた点として、
(1)当社の経営方針及び当社が行う事業にご賛同頂けること、(2)環境や状況の変化に応じて当社がより
有効な資金調達手段を見出せた場合に、迅速に新株予約権の買戻しが実行できるように取得条項を付す
こと等であります。この点、割当予定先との協議の結果、これらの当社の要望を受け入れた上で本資金
調達に応じることが可能であるとの回答が得られました。結果として、当社が選択した本資金調達方法
は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。
① 株式価値希薄化への配慮
本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせて資金調達を行うことにより、当面の資金需要に
対応しつつも、本新株予約権に対する潜在株式は行使されて初めて株式となることから、実際に希薄化
6
は起こりますが、株式のみでの増資に比べて希薄化への配慮はされていると考えます。また、株価動向
本新株予約権の目的である当社普通株式の数は 34,482,800
及びそれによる行使価額の修正にかかわらず、
株で一定であるため、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されてい
ることにより、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しております。
② 下限行使価額
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株当たり
価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限することにより、既存株主の利益に配慮した資金調達
が可能となっております。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を 29 円（発行決議日の前営業日の
東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 50％に相当する金額）に設定いたしました。
③ 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつ
でも、当社取締役会決議により払込金額（発行価額）と同額で割当予定先から当社が取得することが可
能となっております。これにより、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保
できた場合はそちらに切り替えることが可能となります。
本資金調達により、今後予定している事業資金の投入により、経営基盤の強化を着実に推進するとと
もに早期の業績回復及び安定化を達成し、自己資本の充実を図ることが、既存の株主の皆様をはじめス
テークホルダー各位の利益向上に繋がるものと考えております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
調達する金額の総額 2,514,142,348 円
内訳（本新株式）金銭による払込額 500,002,000 円
（本新株予約権の発行による調達額） 14,137,948 円
（本新株予約権の行使による調達額） 2,000,002,400 円
発行諸費用の概算額 144,000,000 円
差引手取概算額 2,370,378,661 円
（注）１．本新株予約権の行使による調達額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮
定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場
合には、本新株予約権の行使による調達額は増加又は減少いたします。また、本新株予約権
の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合
には、本新株予約権の行使による調達額は減少いたします。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、ファイナンシャルアドバイザリー費用（GraSoo 株式会社（以
下、「GraSoo」といいます。、所在地：東京都港区赤坂二丁目 16 番６号ＢＩＺＭＡＲＫＳ赤
）
坂、代表者：玄勝文）126 百万円（調達金額の５％、本新株式払込時 25 百万円）、新株予約権
評価算定費用 2 百万円、登記関連費用 10 百万円、弁護士費用、外部調査費用、株式事務手数
料等その他諸費用として 6 百万円となります。なお、発行諸費用の概算額は、想定される最
大の金額であり、本新株予約権の行使が行われなかった場合、上記登記関連費用、株式事務
7
手数料、アドバイザリー報酬は減少します。
（２）調達する資金の使途
近年、世界規模で猛威を振るう新型コロナウイルスに加え、日本各地でも毎年のように自然災害が発
生しており、生活環境は勿論、経済活動においても様々な制約や影響が生じている中、国が主導してき
た国土強靭化政策や SDGs・ESG に対する取組を通じて、安心・安全な生活環境の実現に向けて努力す
ることは、企業活動における重要なテーマであります。また、将来にわたって活力ある日本社会を維持
していくため、地方への人の流れを創出し、地域社会及び地域経済を活性化することが社会的な課題と
されており、地方 SDGs への取組も強化される等、社会的な SDGs に対する意識も高まっております。
当社においても、上場会社としての社会的責任を果たし、世の中の変化に応じた事業展開の必要性に応
えるため、SDGs に関する事業を推進しております。
こうした中、当社は、これまでの投資事業及びアセットマネジメント事業で培ってきた各企業とのネ
ットワークや金融機関との協力体制を活かしながら、当社が既に取組んでいる「感染予防」「BCP」関
連の事業に加え、
「SDGs」の課題の一つである『地方創生・地域活性化』をテーマに、当社の企業理念
であります「収益性・安全性・社会性を投資規範とした投資事業・投資マネジメント事業を展開するこ
とにより、地域経済の活性化、企業育成、事業創出、人材育成を行い、人類・社会に貢献する」という
創業精神に立ち返り、投資会社としての本来の役割を果たすべく、長期的な視野に立った投資事業を検
討する中で、不動産及びその周辺事業や太陽光発電事業等への取組強化を再検討して参りました。
具体的な取組内容として、当社子会社のセブンスター株式会社（以下、「セブンスター」といいます。）の
保有する不動産特定共同事業法に基づく「不動産特定共同事業」のライセンスを使って、取得したアセッ
トの流動化に向けて、オンライン型の不動産特定共同事業を活用した新たな投資商品の開発・提供が可能
となりました。
当社としましては、国内において官民連携による事業化機運も改めて高まりつつある中、地方創生・活性
化事業への参画に向けた新たな流動化スキームによる取得アセットの多様化とストック収入モデルを
強化するべく、今後の事業戦略として、本資金調達による調達資金を以下①～③の使途に活用したいと
考えております。
① 不動産特定共同事業法に基づくクラウドファンディング事業等の運転資金
当社は、令和３年３月８日付「簡易株式交換によるセブンスター株式会社の完全子会社化に関するお
知らせ」にて公表しましたとおり、不動産特定共同事業法に基づく「不動産特定共同事業」のライセン
スを保有するセブンスターを、令和３年３月30日を効力発生日として、当社の完全子会社といたしまし
た。
セブンスターは、不動産事業に基づく不動産を中心とした開発の能力及び運用経験を有するとともに、
不動産特定共同事業法に基づく「不動産特定共同事業」の許可及び不動産クラウドファンディングに必
要不可欠なプラットフォームを有しており、多くの小口投資家（主に個人）へのアクセスが可能であり
ます。
当社は、セブンスターを完全子会社化したことで、当社がこれまで培ってきた富裕層を中心とするネ
ットワークやアレンジメント実績と、セブンスターの持つライセンス及びプラットフォームを活用し、
8
地域創生・活性化事業強化に向けた投資家アクセス（調達手段）と取得アセットの多様化の双方を実現
することで、ストック収入モデルによる安定収益の確保及び開発プロセスからプロパティマネジメント
まで一貫した事業展開が可能となり、当社の収益力向上に向けた体制が整ってきたと考えております。
具体的な資金使途は、以下（ⅰ）～（ⅲ）に分類されます。
（ⅰ）当社子会社による不動産特定共同事業法ライセンスの取得及び運用
当社子会社であるランド・ベスト株式会社（以下、「ランドベスト」といいます。）による不動産特
定共同事業法ライセンス「第 1 号事業者」許可の取得を目指します。
取得要件を満たすために、ランドベストの資本金を 100 百万円増額した上で、セブンスターの不動
産特定共同事業法ライセンスの取得アドバイザーであり、現在セブンスターのライセンス及びシステ
ム運用アドバイザーでもある SP&W 株式会社（所在地：東京都港区虎ノ門五丁目 11 番１号、代表者：
三井恵介、以下、
「SP&W」といいます。
）のコンサルティングサービスを受けて、ライセンスを取得の
ための手続きを進めます。
当社グループとして、セブンスターとランドベストの２社において不動産特定共同事業法ライセン
ス「第１号事業者」許可を保有する目的は、セブンスターが今後保有する不動産物件についてクラウ
ドファンディングによる調達資金で投資した場合、セブンスター自身では当該ファンディングの償還
時に同じ不動産物件のクラウドファンディングが実質出来ないところ、ランドベストのクラウドファ
ンディングによる調達資金で投資することで、当該不動産物件をランドベストに移転させることが可
能となり、優良不動産物件を当社グループ内で確保し続けることができるようにすることです。
つまり、セブンスターがクラウドファンディング事業として不動産物件を取得後、一般的なクラウ
ドファンディング期間が２年として、セブンスターは２年間の管理手数料（物件取得価格の１％程度）
収入の獲得が見込まれ、償還時にセブンスターからランドベストへ移転した場合、ランドベストとし
て更に２年間の管理手数料収入を獲得できることが見込まれます。
なお、セブンスター及びランドベストは、引き続き、SP＆W から不動産特定共同事業に係る運用の
コンサルティングサービスを受けながら事業を行って参ります。
（ⅱ）地方創生・地域活性化のための不動産投資及びクラウドファンディング事業
当社は、地方創生・地域活性化をテーマとした事業として、コロナ収束後の海外からの観光客数の
回復による観光産業及び国内における生活スタイルの変化による地方活性化をビジネスチャンスと捉
え、当社の既存の事業領域である不動産投資事業にクラウドファンディングを融合した取組みを行っ
てまいります。
まず、中国やオーストラリア等の海外観光客を対象とする観光事業として、北海道のホテル函館山
を取得しリニューアルいたします。当該ホテルを取得・改装し運営を行いながらホテル収入の獲得を
目指しますが、ホテルの所有に関しましては、セブンスターでのクラウドファンディングにより投資
家顧客からの資金を募る流動化（小口投資）スキームに転換いたします。投資資金の内、最劣後（清
算時に最終分配される）エクイティ出資者がセブンスターで優先出資（清算時の分配が優先される）
部分をクラウドファンディング投資家顧客が出資することとなります。
なお、当該ホテルの宿泊収益シミュレーションは、高級旅館へのリニューアルを前提としており、
高級感のある施設全体の内装にもこだわりますが、一番の売りは、宿泊客へ提供する北海道の海の幸
をベースにした夕食と朝食の豪華な料理であり、
一泊２食付き一部屋２名様で３万円（一人 15,000 円）
9
という価格設定で、稼働率 60％を想定しております。想定する当該価格及び稼働率については、平日・
祝日 季節による変動はあるものの、
・ １年間を均した数値として当該変動要因は考慮しておりません。
また、当該設定の根拠は、当該ホテルの前社長で函館ホテル旅館協同組合（函館市東雲町 15 番地 15
号）理事長である遠藤浩司氏（プリンスホテル出身）及び食材提供に協力頂く現地海産物卸販売及び
飲食店経営の株式会社高田屋（函館市若松町９番３号）代表取締役である村本廣幸氏と当社代表取締
役前田が話をした結果により設定したものです。当該ホテルのレストラン事業につきましては、中国
からの観光客誘致を中心とした１日 100 名が来客することを前提としており、これは、当社前田の知
人である、中国との雑貨貿易等の事業を展開している新都ホールディングス株式会社（東京都豊島区
北大塚３丁目 34 番１号）代表取締役である鄧明輝氏に函館のホテル（箱根「大都富士リゾートホテル」
等）への集客について相談したところ、同社の親会社である大都ホールディングスが運営しているホ
テルにおいて、中国の旅行会社と提携して中国人観光客を中心に毎日 1,000 人の昼食を提供した実績
があり、当該旅行会社を紹介するとの約束も頂き、コロナ収束後は、函館であっても中国旅行会社と
のタイアップによって毎日最低 100 人の集客は可能であるという同氏のアドバイスを前提にして当社
前田が設定したものです。なお、当該ホテルの詳細な事業計画は現地点では策定できておりませんが、
当該ホテル取得後に策定する予定です。
次に、地方創生・地域活性化のモデルとなるワーケーション（Workation＝Work＋Vacation）の拠点と
して鳥取県の鹿野温泉の別荘地の開発を行います。その開発スキームは、鹿野温泉の別荘開発用の土
地を取得後、建物 10 棟を建築し、１棟１区画として 10 区画を、クラウドファンディング対象不動産
として、クラウドファンディングによる投資家顧客の募集を行い、流動化・小口化するものです。な
お、鹿野温泉は、当社子会社鳥取カントリー倶楽部株式会社が保有するゴルフ場である鳥取カントリ
ー倶楽部（以下、「鳥取カントリー」といいます。）の吉岡温泉側と反対側の麓にある温泉地・別荘地
ですが、鳥取カントリーから車で約 10 分のロケーションとなっているため、当該クラウドファンディ
ング対象の別荘への投資を行った投資家顧客には、当該別荘の利用権と鳥取カントリーのプレー権を
付与することも検討しております。
最後に、政府のスーパーシティ構想に立候補している長崎県大村市において、来年、通称「長崎新
幹線」が開通し「新大村駅」が完成することに伴い、「新大村駅」前の土地を開発する事業において、
大村市からセブンスターへの大村市が実施する公募への応募要請に基づき、既に、選定されることを
念頭に、セブンスターがアレンジャー及びプロデューサーの立場として、フィージビリティスタディ
（注：プロジェクトの実現可能性を事前に調査・検討すること）を開始しています。当該公募は、本
年６月末を期限に公募が開始され、遅くとも来年３月までに事業者が決定される予定です。当社は、
この新大村駅前開発事業に参画するため、当該開発予定地の民間取得部分の一部資金として投資を行
い、その後、クラウドファンディング対象不動産として、クラウドファンディングによる投資家顧客
の募集を行い、流動化・小口化する取組みです。
（ⅲ）再生エネルギー事業としての太陽光発電事業
SDGs・BCP 対策事業でもある再生エネルギー事業として、太陽光発電所の開発事業にクラウドファ
ンディングを融合した取組みを行います。
太陽光発電所施設は、地上の利用権に基づき活用されるもので、当該施設における ID（FIT 権利を
取得済）を保有する SPC 等の権利取得者から当該権利を取得し、開発業者との協働により太陽光発電
10
所開発後、クラウドファンディング対象不動産として、太陽光発電クラウドファンディング事業を目
指すものです。
現在、対象候補地として、福島県郡山市、宮城県柴田郡、長崎県諫早市、香川県高松市等の地方に
おいて、太陽光発電所施設を開発する計画があり投資先として検討しておりますが、今後、情報収集
をさらに強化し、より多くの検討案件の中から収益性の高い案件を選別して投資を行います。
【不動産特定共同事業法に基づくクラウドファンディング事業スキーム図】
「不動産特定共同事業」とは、一般的に不動産クラウドファンディングと呼ばれており、事業者が投
資家から資金を募って不動産の賃貸や売買を行い、収益を投資額に応じて分配するものです。不動産特
定共同事業法の一部を改正する法律（平成 29 年法律第 46 号）の施行により、従前は紙で投資家に交付
することとなっていた書面についてインターネットを通じた交付が可能となったことや、投資対象物件
の詳細な情報を投資家に開示していること、さらに少額資金で高いリターンを見込める投資先であるこ
とから、成長性の見込まれる事業であると考えています。
② 「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社への投資資金
日本において、国内外で認められる技術を有する事業会社が、東京・大阪等の大都市圏のみならず全
国各地で活躍しておりますが、当社は、これまで培ってきた経験やノウハウ、人脈等を活かし、そのよ
うな事業会社の発掘に努めて参りました。当社は、本資金調達による調達資金を用いて、
「地方創生・地
域活性化」及び「SDGs」のテーマに則した事業会社への投資を行います。
当社は、当該投資事業を通じて、当社が現在検討している観光関連事業、IT 関連事業等の新しい事業
領域への参画が可能となるのみならず、地方と大都市圏を繋ぐ相乗効果を期待できると考えております。
投資する事業会社の選定においては、当社の投資規範である「収益性」「安全性」「社会性」に基づいて
案件ごとに精査する必要があるため、一定の投資枠を設定いたします。
今後、当社は、こうした「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社へ資本参画する
11
ことで、さらなる企業価値の向上を目指して参ります。
③ 既存事業維持のための運転資金
現在、
当社株価の低迷により、令和２年１月に発行した第 11 回新株予約権の行使が進んでいないため、
予定していた資金使途である運転資金の確保が困難となっており、コロナ禍での日本経済の落込みや社
会生活の変化等による当社及び当社子会社の既存事業についても厳しい状況が続くことが予想される中、
当面の既存事業の維持に必要な運転資金に充当することといたしました。
【本新株式及び本新株予約権の発行により調達する資金の使途】
具体的な使途 支出予定額 支出予定時期
①クラウドファンディング事業等
（ⅱ）不動産投資及びクラウドファンディング事業
■ 函館山ホテル取得資金 200 百万円 令和３年５月
③当社及び当社子会社の既存事業の運転資金 270 百万円 令和３年５月～令和４年４月
合計 470 百万円
【本新株予約権の行使により調達する資金の使途】
具体的な使途 支出予定額 支出予定時期
①クラウドファンディング事業等
（ⅰ）不動産特定共同事業法ライセンス関連資金 400 百万円 令和３年５月～令和５年５月
（ⅱ）不動産投資及びクラウドファンディング事業
■ 函館山ホテル改装及び備品購入並びに運転資金 250 百万円 令和３年５月～令和５年５月
■ 鹿野温泉別荘地土地取得及び建築資金 300 百万円 令和３年５月～令和５年５月
■ 新大村駅前開発用地一部取得資金 100 百万円 令和３年５月～令和５年５月
（ⅲ）太陽光発電事業における ID 取得資金 200 百万円 令和３年５月～令和５年５月
②「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事
650 百万円 令和３年５月～令和５年５月
業会社への投資資金
合計 1,900 百万円
※令和３年４月 30 日に公表した「（訂正）
「資金使途の変更に関するお知らせ」の一部訂正について」に
おいて記載するとおり、今後の誤りの再発防止のために、自己資金と新株式及び新株予約権の発行によ
って調達された資金は別の銀行口座で管理いたします。
※本新株予約権の行使により調達する資金の支出に関する優先順位につきましては、行使されるタイミ
ングや金額によって、収益が実現する早さ及び収益の高さ等を十分検討した上で決定したいと考えてお
りますが、現時点では、①（ⅰ）不動産特定共同事業法ライセンス関連資金→①（ⅱ）函館山ホテル改装
及び備品購入並びに運転資金→鹿野温泉別荘地土地取得及び建築資金→新大村駅前開発用地一部取得資
金→①（ⅲ）太陽光発電事業における ID 取得資金→②「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連す
る事業会社への投資資金という順番を想定しております。
※上記各資金使途について、より具体的にご説明いたします。
①クラウドファンディング事業等に係る投資資金です。
（計 400 百万円）
（ⅰ）不動産特定共同事業法ライセンス取得関連に係る投資資金です。
当社子会社ランドベストの不動産特定共同事業法ライセンス取得にかかる、取得要件を満たす
12
ための増資資金として 100 百万円（既存の不動産事業資金） 取得コンサルティング費用として 50
、
百万円及びクラウドファンディングシステム導入費用として 150 百万円、セブンスター及びラン
ドベスト２社分の不動産特定共同事業におけるライセンス＆システム運用アドバイザリー費用と
して 100 百万円を本新株予約権の行使による調達資金の一部で充当する予定ですが、資金の手当
が出来次第、コンサルティング契約を締結し、ライセンス取得及びシステム導入の準備に入りま
す。なお、当該事業における基本的な収益スキームは、セブンスターがクラウドファンディング
事業として不動産物件を取得後、一般的なクラウドファンディング期間が２年として、セブンス
ターは２年間の管理手数料（物件取得価格の１％程度）収入の獲得が見込まれ、償還時にセブン
スターからランドベストへ移転した場合、ランドベストとして更に２年間の管理手数料収入を獲
得できることが見込まれます。
（計 850 百万円）
（ⅱ）不動産投資及びクラウドファンディング事業に係る運転資金です。
■ 北海道のホテル函館山の取得費用として 200 百万円を本新株式の発行による調達資金の一部で充
当する予定ですが、現在、具体的にホテル買取の交渉は進んでおり、契約書のドラフティングの
やり取り等を始めております。また、当該ホテルの改装及び備品購入費用並びに運転資金として
250 百万円を本新株予約権の行使による調達資金の一部で充当する予定ですが、資金の手当が出
来次第、改修工事、備品・調度品購入に着手する等、当該ホテルの開業に向けて準備を進めて参り
（計 450 百万円）なお、当該ホテルの宿泊収益シミュレーションは、高級旅館へのリニュー
ます。
アルを前提としており、高級感のある施設全体の内装にもこだわりますが、一番の売りは、宿泊
客へ提供する北海道の海の幸をベースにした夕食と朝食の豪華な料理であり、一泊２食付き一部
屋２名様で３万円という価格設定で、稼働率 60％を想定しております。想定する当該価格及び稼
働率については、平日・祝日・季節による変動はあるものの、１年間を均した数値として当該変動
要因は考慮しておりません。また、当該設定の根拠は、当該ホテルの前社長で函館ホテル旅館協
同組合理事長である遠藤氏及び食材提供に協力頂く現地海産物卸販売及び飲食店経営の株式会社
高田屋代表取締役である村本氏と当社代前田が話をした結果により設定したものです。当該ホテ
ルのレストラン事業につきましては、中国からの観光客誘致を中心とした１日 100 名が来客する
ことを前提としており、これは、当社前田の知人である、中国との雑貨貿易等の事業を展開して
いる新都ホールディングス株式会社代表取締役である鄧氏に函館のホテルへの集客について相談
したところ、同社の親会社である大都ホールディングスが運営しているホテルにおいて、中国の
旅行会社と提携して中国人観光客を中心に毎日 1,000 人の昼食を提供した実績があり、当該旅行
会社を紹介するとの約束も頂き、コロナ収束後は、函館であっても中国旅行会社とのタイアップ
によって毎日最低 100 人の集客は可能であるという同氏のアドバイスを前提にして当社前田が設
定したものです。なお、当該ホテルの詳細な事業計画は現地点では策定できておりませんが、当
該ホテル取得後に策定する予定です。
■ 鳥取県の鹿野温泉別荘開発用の土地取得費用として 100 百万円及び当該別荘 10 棟の建築費用とし
て 200 百万円を本新株予約権の行使による調達資金の一部で充当する予定ですが、資金の手当が
出来次第、土地所有者である鳥取市土地開発公社と土地取得について交渉を開始いたします。
（計
300 百万円）
なお、現時点において、土地の所有者である鳥取市土地開発公社との今後の交渉において、当社
13
が分譲対象者と認められなかった場合は、土地の取得が出来ない可能性があります。その場合に
は、当該土地近辺の土地を取得いたします。
■ 長崎県大村市の新大村駅前開発事業における、当該開発予定地の民間取得部分の取得スキームに
つきましては、当該開発予定地全体の取得額が約 1,500 百万円と見込まれ、規模的に大きいことか
ら、セブンスターの不動産特定共同事業ライセンスを活用し、当社は、全体の投資額の約 10％弱
程度である 100 百万円を投資し、残額の約 1,400 百万円については、地元の協力企業等々に投資し
て頂くことを想定しております。当社は、取得価額全体の一部取得費用として 100 百万円を本新
株予約権の行使による調達資金の一部で充当する予定ですが、資金の手当が出来次第、令和３年
（計 100 百万円）
６月末頃から始まる予定の大村市の公募（約半年間の予定）に参加いたします。
なお、公募の選定期間は約６ケ月間が予定されております。仮に、選定漏れした場合でも、選定さ
れた企業等の持分の一部譲受の交渉を行う予定です。
（計 200 百万円）
（ⅲ）再生エネルギー事業としての太陽光発電事業に係る投資資金です。
太陽光発電事業の複数の発電所開発予定地における ID 取得費用として総額 200 百万円を本新
株予約権の行使による調達資金の一部で充当する予定ですが、資金の手当が出来次第、ID 所有者
と ID 取得について交渉を開始いたします。
②「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」に関連する事業会社への投資資金です。（計 650 百万円）
「地方創生・地域活性化」及び「SDGs」のテーマに則したいくつかの事業会社への資本参画のため
の出資金として総額 650 百万円を本新株予約権の行使による調達資金の一部で充当する予定ですが、
あらかじめ出資する事業会社の選定について検討を開始し、資金の手当が出来次第、選定した事業会
社への出資を行います。なお、事業会社への出資参画における事業計画（収益シミュレーション、回
収予定額及び回収予定時期等）について、現地点では作成しておりませんが、今後、まずは簡易財務
分析等の当社における簡易 DD を実施し、本事業への投資資金が調達できた際には、本格的に各社の
DD 等を実施したうえで、出資会社及び出資額を決定し、事業計画の策定を行って参ります。
（計 270 百万円）
③既存事業維持のための運転資金です。
当社及び当社子会社の当面の既存事業維持のための運転資金として 270 百万円を本新株式の発行に
よる調達資金の一部で充当する予定です。
なお、新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、本新株予約権
の行使により調達する差引手取概算額は、本新株予約権の行使状況により決定されます。そのため、本
新株予約権の行使にて調達する差引手取概算額は変更がありうることから、上記調達する資金の具体的
な使途についても、新株予約権が行使されるときまで延長する等、支出時期について変更する場合があ
ります。
また、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には調達額が増減します。計画以上の資金
調達ができた場合は、今後の事業拡大に必要な事業資金として使用する考えでおり、その場合は適時適
切にその旨を開示いたします。計画のとおり資金調達が達成できない場合は、当社への収益貢献を十分
に考慮の上、①及び②における投資資金を減額することで対応いたします。
なお、上記の調達資金の使途が変更になった場合には、その旨を適切に開示して参ります。
14
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本資金調達により調達した資金の使途として、上記「３．
（２）調達する資金の使途」に記載
した各事業への投資の実行を予定しております。当社は、かかる投資によって、新たな事業領域の開拓
による収益力の向上及び経常化等の収益基盤の改善や中長期的な財政基盤の強化が可能となると考えて
おり、当該資金の使途には合理性があると判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
【本新株式】
本新株式の発行価額につきましては、直近の株価が現在の当社及び外部環境を反映した客観的な評
価であると判断し、本資金調達に係る取締役会決議日の前営業日（令和３年４月 28 日)の東京証券取
引所における普通取引の終値 58 円を基準とし、１株 53 円（ディスカウント率 8.62％）といたしまし
た。発行価額の決定については、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し、割当予定先であ
る TK コーポレーションと協議いたしましたが、早期に事業基盤を確立し、企業価値向上を実現する
ためには、上記「３．
（２）調達する資金の使途」に記載の資金が必要不可欠であり、交渉を進めた結
果、TK コーポレーションの発行価額のディスカウントに対する要望を受け入れたものです。
なお、本新株式の発行価額については、当該直前営業日までの１か月間の終値平均 53.91 円に対す
る乖離率は 1.69％下方、当該直前営業日までの３か月間の終値平均 49.65 円に対する乖離率は 6.74％
上方、当該直前営業日までの６か月間の終値平均 48.67 円に対する乖離率は 8.89％上方となっており
ます。
本新株式の発行価額の算定方法について、発行決議日の直前営業日の終値を発行価額の基準値とし
て採用した理由は、上場株式の公正な価格を算定する際には、株価操作を目的とする不正な手段を用
いた取引がなされた場合や、株式市場全体が不安定な値動きをしている場合、当該株式の市場価格が
算定直前のある一定の時期に当該上場会社の業績等に関係なく大きく変動している場合など、通常の
形態の取引以外の要因によって市場価格が影響され、それが企業の客観的価値を反映しないなどの特
段の事由のない限り、算定時に最も近い時点の市場価格を算定の基礎に用いることが相当とされてい
るところ、当社の株価については、上記特段の事由も見出せず、現在の株価は通常の形態の取引によ
って形成された市場価格であり、したがって、算定時に最も近い時点の市場価格である取締役会決議
日の前営業日の終値が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正に反映していると判断し
たためであります。かかる発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関す
る指針」に準拠したものであり、有利発行に該当しないものと判断しております。また、以上のこと
から、当社監査役全員より、「令和３年４月 30 日開催の燦キャピタルマネージメント株式会社取締役
会において発行決議された第三者割当による新株式の発行価額は、算定根拠となった市場価格が発行
決議の直前営業日の終値であるとともに、取締役が発行価額について、当社の直近の状況が市場評価
に客観的に反映されており、とりわけ、当社を取り巻く事業環境、直近の業績動向・財務状況、昨今
の株式市場の動向、当社の株価変動等を総合的に勘案していること、また、発行価額について発行決
議の直前営業日の価額に 0.9 を乗じた額以上であることを求める日本証券業協会の「第三者割当増資
の取扱いに関する指針」に準拠するものであることから、かかる算定根拠には合理性があることから、
15
特に有利な発行価額には該当しないとする当取締役会の判断は相当であると考えます」として、発行
条件が特に有利な金額には該当しないとする当取締役会の判断は適法である旨の意見をいただいてお
ります。
【本新株予約権】
当社は、本新株予約権の発行要項及び引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格
の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス コンサルティング
・ （以下、 プルータス」
「 という。
）
に依頼しました。当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基
礎として、株価（58 円） 、行使価額修正頻度（日々株価の終値の 90％に修正
、当初行使価額（58 円）
（下限行使価額：29 円）、配当率（０％）
） 、権利行使期間（２年）、無リスク利子率（-0.134％）
、株価
変動性（約 78％）
、当社及び割当予定先の行動等について一定の前提（当社は、基本的には割当予定先
の権利行使を待つが、取得条項は、行使価額の修正に上限がないことから、株価が上昇している際に
は発動しないものとする。割当予定先は、株価水準に留意しながら株価が行使価額を上回っている場
合は、新株予約権の行使を進めるものとする。算定においては同時に発行を予定している株式から売
却を行い、株式の売却が完了した後に新株予約権の行使を行うものとする。ただし、１度に行う権利
行使の数は、１回あたり 2,800 個とし、権利行使した株式数を全て売却した後、次の権利行使を行うも
）を置いて評価を実施し、本新株予約権１個当たりの評価結果は 41 円となりました。
のとする。
当社は、当該第三者算定機関の算定結果を参考として割当予定先である TK コーポレーションと協
議いたしましたが、交渉を進めた結果、１個当たりの発行価額は当該第三者算定機関の算定結果と同
額である 41 円と決定しました。なお、当社は、本新株予約権の発行価額は、プルータスの算定した公
正価値と同額であり、割当予定先に特に有利な金額には該当しないと判断しております。
また、本新株予約権の当初行使価額を、当該発行に係る取締役会決議日の前営業日（令和３年４月
28 日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 58 円とし、以後、行使価額は、本新
株予約権の各行使請求の効力発生日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
終値の 90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）
に修正されます。
かかる修正後の価額につきましては、下限行使価額を当初行使価額の 50％相当である 29 円と設定
し、下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。なお、上限行使価
額は設定いたしません。
行使価額の決定については、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し割当予定先の TK コ
ーポレーションと協議した上で総合的に判断いたしました。なお、本新株予約権の行使価額の当該直
前営業日までの１か月間の終値平均 53.91 円に対する乖離率は 7.58％上方、当該直前営業日までの３
か月間の終値平均 49.65 円に対する乖離率は 16.83％上方、当該直前営業日までの６か月間の終値平均
48.67 円に対する乖離率は 19.16％上方となっております。本新株予約権の行使価額の算定方法につい
て、取締役会決議日の前営業日終値を参考値として採用いたしましたのは、過去１か月平均、３か月
平均、６か月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずし
も直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考えられ、取締役会決議日の前営業日終値に形成
されている株価が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したた
16
めであります。
また、当社監査役全員より、当社と独立した当該第三者評価機関が本新株予約権の発行価額につい
て実務上一般的な手法によって算定し、その算定手法についても特に不合理と思われる点が見当たら
ないことから、特に有利な金額には該当しないとする当取締役会の判断は適法である旨の意見をいた
だいております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
第三者割当により発行される本新株式は 9,434,000 株（議決権数は 94,340 個）であり、令和３年３
月 31 日現在の当社発行済株式総数 79,413,244 株に対し 11.88％（令和３年３月 31 日現在の当社議決権
個数 794,086 個に対しては 11.88％）、本新株予約権の行使による発行株式数は 34,482,800 株（議決権
数は 344,828 個）であり、令和３年３月 31 日現在の当社発行済株式総数 79,413,244 株に対し 43.42％
（令和３年３月 31 日現在の当社議決権個数 794,086 個に対しては 43.42％）です。これらから、本資
金調達による希薄化の割合の合計は 55.30％であります。これにより既存株主様におきましては、本資
金調達により株式持分及び議決権比率に対して相当程度の希薄化が生じます。さらに、本新株式及び
本新株予約権行使により取得した当社株式が売却されると、一定の売り圧力が市場に生じてしまい、
株価の下落局面では更なる下落もあり得ること、更には、当社の株式流動性は、過去２年間における
１日の平均売買出来高が約 280 万株と必ずしも高いとはいえないため、株式流動性の低い状況では、
株価下落リスクはより高まることも考えられます。
もっとも、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する本新株予約権の全部又は一部を当社が取
得することも可能であることから、当社の与信が向上し、金融機関等から低利の融資による調達が可
能となる等、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する本新
株予約権を取得することで株式の希薄化を抑制することが可能です。
なお、本新株予約権の当初行使価額は１株当たり 58 円であり、これは令和２年３月期の１株当たり
純資産額 16.08 円を上回っております。よって、市場株価が安定して推移するよう経営努力を先行さ
せ、本新株予約権の行使を促進することで、自己資本が増強され、１株当たり純資産額の改善を図る
ことが可能であると考えております。
また、当社の過去３期の１株当たり当期純利益は、平成 30 年３月期は 4.40 円、平成 31 年３月期は
△8.89 円、令和２年３月期は△30.62 円と安定的な収益計上が出来ておりません。調達した資金を「３．
調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の使途」記載のプロジェクト等に厳選
して投下し、当社の経営の安定化を図り、実質的な最終損益の黒字転換を果たし、かつ、継続させる
ことにより、１株当たり当期純利益の改善を経常化させることが可能であると考えております。
以上の理由により、当社といたしましては、本資金調達は、企業価値、株主価値の向上に寄与する
ものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化
規模は合理的であると考えております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名 称 株式会社 TK コーポレーション
（２） 所 在 地 東京都港区元赤坂一丁目２番７号 赤坂 K タワー４階
17
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 木内 孝胤
（４） 事 業 内 容 経営コンサルティング業
（５） 資 本 金 1,000,000 円
（６） 設 立 年 月 日 平成 25 年８月 30 日
（７） 発 行 済 株 式 数 20 株
（８） 決 算 期 ６月 30 日
（９） 従 業 員 数 ２人
（10） 主 要 取 引 先 －
（11） 主 要 取 引 銀 行 三井住友銀行
（12） 大株主及び持株比率 木内 孝胤 100％
（13） 当事会社間の関係
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、
資 本 関 係当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間に
は、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、
人 的 関 係 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間に
は、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、現在、記載すべき取引関係はありません。
取 引 関 係 また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社と
の間には、特筆すべき取引関係はありません。
関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の
該 当 状 況 関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 平成 30 年６月期 令和元年６月期 令和２年６月期
純 資 産 △1,655 千円 4,727 千円 20,235 千円
総 資 産 7,970 千円 12,947 千円 399,583 千円
１ 株 当 た り 純 資 産 △82,787.05 円 236,369.75 円 1,011,779.40 円
売 上 高 22,296 千円 26,346 千円 36,382 千円
営 業 利 益 1,516 千円 7,537 千円 △17,049 千円
経 常 利 益 4,259 千円
当 期 純 利 益 1,452 千円 6,383 千円 15,508 千円
１株当たり当期純利益 72,626.95 円 319,156.80 円 775,409.65 円
１ 株 当 た り 配 当 金 － － －
※当社は、割当予定先から反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。
また、当社においても独自に専門の調査機関（株式会社セキュリティー＆リサーチ 東京都港区赤
坂２－８－11 代表取締役 羽田寿次）に調査を依頼し、割当予定先及び当該割当予定先の役員又は主
要株主、本資金調達に必要な資金を割当予定先に対し融資を行うリバイブ投資事業組合（以下、
「リバ
イブ」といいます。東京都赤坂二丁目９番２号、業務執行組合員 ソラ株式会社 代表取締役 中谷正和）
及び当該会社の役員又は主要株主、ファイナンシャルアドバイザーである GraSoo 及び当該会社の役員
又は主要株主が、それぞれ反社会的勢力等とは一切関係がない旨の調査報告書で確認している等、割
当予定先において反社会的勢力との関係がないことが確認できており、その旨の確認書を東京証券取
引所に提出しています。
よって、割当予定先は反社会的勢力等と一切の関係が無いことから、割当予定先として問題がない
ものと判断いたしました。
（２）割当予定先を選定した理由
18
当社は、当社の企業価値を向上させるための事業展開を行うにあたり、安定的な収益が上がらない現
状では、コーポレートの信用による金融機関からの融資は難しいこともあり、当社独自による投資資金
が必要となってくることから、当該必要資金の引受先となる事業会社及び投資会社等を模索して参りま
した。
そのような中、当社の代表取締役前田健司が、令和３年１月に、GFA 株式会社（以下、
「GFA」といい
ます。所在地：東京都港区南青山二丁目２番 15 号、代表取締役：片田朋希）代表取締役の片田氏から、
資金調達方法の相談先の１社として GraSoo 代表取締役の玄勝文氏を紹介され、令和３年２月に GraSoo
の玄氏から、引受見込先として TK コーポレーションの代表取締役である木内孝胤氏の紹介を受けまし
た。なお、GFA の片田氏は、令和３年３月に GraSoo の玄氏を、今回 TK コーポレーションに融資を行う
リバイブの業務執行組合員でソラ株式会社の代表取締役である中谷正和氏に紹介しております。
玄氏の説明によると、木内氏は、元々外資系証券会社の出身で投資事業についての業界経験も長く、
投資家としての実績も豊富であり、資産背景にも問題ないとのことでしたので、当社は、当社代表取締
役の前田が木内氏と面談を行い、当社の事業戦略、資金ニーズ及び時期等をご理解頂くために、当社の
今後の事業戦略として、
『地域創生・活性化』というテーマに則した、不動産を活用した再開発事業や太
陽光等のクリーンエネルギー事業等の国内での投資事業について説明した上で、当該事業を推進するこ
とによる当社の将来的な展望についてご理解ご賛同頂いたこと、また、TK コーポレーションの資金運用
及び投資先への関与方針を伺った結果、純投資であり投資先の経営に関与しない旨の説明を受けたこと
TK
から、 コーポレーションを本新株式及び本新株予約権による資金調達の割当予定先に選定いたしまし
た。
なお、本資金調達において割当予定先である TK コーポレーションに対して、全量新株式による引受
けを打診いたしましたが、株式市場における当社の株価の推移等を踏まえ、全量新株式による引受けは
困難であるが、新株式の引受けと合わせて新株予約権による引受けであれば可能である旨の回答が当社
前田と木内氏との面談時に口頭であり、当社といたしましては、当社が継続的且つ十分な収益を確保す
るためには本資金調達は必須であるとの認識から同社の要請に応じたものであります。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
割当予定先である TK コーポレーションとは、保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、TK
コーポレーションからは、今後、当社の企業価値が向上することを期待した純投資である意向を聴取に
より確認しており、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないこと、本新株式の発行及び
本新株予約権の行使により交付を受ける当社普通株式については、市場動向を勘案しながら適宜売却す
る方針と伺っております。
TK コーポレーションは、本新株予約権自体について、行使するまでは、転売等の予定はありませんが、
譲渡する場合には、当社取締役会で承認が必要となり、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会
的勢力でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針、また、当社が TK コーポレー
ションとの間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを条件に、
検討・判断いたします。
なお、当社取締役会で、本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
なお、当社は、割当予定先より、割当日より２年間において、本新株式の全部又は一部を譲渡した場
19
合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方
法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該
報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき確約書を徴取する予定です。
また、当社と TK コーポレーションは、両社間で締結する引受契約において、東京証券取引所の定め
る有価証券上場規程第 434 条第１項、同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定めに基づき、MSCB
等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増
資等の取扱いに関する規則」に従い、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、
本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数
の 10％を超える場合には、原則として、TK コーポレーションは当該 10％を超える部分に係る行使を行
うことができない旨その他の同施行規則第 436 条第４項及び第５項に規定する内容（TK コーポレーショ
ンが本新株予約権を転売する場合及びその後の本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社
が、転売先となる者との間で、制限超過行使を制限する内容を約する旨を含みます。 を定める予定です。
）
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先の払込みに要する財産の存在については、TK コーポレーションから、令和３年３月 18 日
現在の証券口座における所有株式残高の写しを取得しておりますが、TK コーポレーションは、リバイブ
からの借入金によって、本新株式の発行価額及び新株予約権の発行価額の払込金額の合計を上回る資金
を用意するとのことであったため、両社が締結した「コミットメントライン設定契約書」
（契約締結日：
令和３年４月８日、金額：1,000 百万円、契約期間：２年、貸出期間：12 ヶ月、利率：2.0％、コミットメ
ントフィー（融資未実行残高に対して年 0.5％が発生）
、無担保、無保証）の写しを取得し、確認してお
ります。併せて、リバイブにおける当該融資資金の原資が自己資金である旨を、預金残高及び証券口座
における所有株式残高の写しを入手の上、確認したところ、リバイブ名義の預金通帳の写しによると令
和３年４月 12 日時点での預金残高が 1,000 百万円未満であったため、令和３年３月 31 日現在における
証券口座の残高証明書の写しに記載されていた上場株式数に基づき時価評価額を算出した結果、リバイ
ブが保有している預金残高及び上場株式の時価評価額の合計が 1,000 百万円を超えていることを確認し、
また、預金残高及び上場株式の取得資金が自己資金であることから当該融資資金の原資が自己資金であ
ることを確認いたしました。
また、今後、割当予定先がリバイブへ当該新株式及び新株予約権を担保提供する予定の無いことを口
頭にて確認しております。
なお、本新株予約権の行使資金につきましては、TK コーポレーションは一度に当該行使金額の総額の
行使を行うだけの資金を保有しておりません。しかしながら、本新株予約権の行使については、取得し
た当社株式を市場で売却し、売却資金をもって、権利行使を繰り返す方針であることの説明を木内孝胤
氏より当社代表取締役の前田が口頭にて確認しております。
以上により、当社は本新株式及び本新株予約権の引受並びに本新株予約権の行使が問題なく行われる
ものと判断いたしました。
（５）株券貸借に関する契約
20
当社並びに当社の役員、役員関係者は、TK コーポレーションとの間において、本新株予約権の行使に
より取得することとなる当社普通株式に係る株券貸借契約を締結する予定はありません。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前 募集後
CSM・M３合同会社 9.32％ 株式会社TKコーポレーション 35.61％
有限会社SHホールディングス 5.30％ CSM・M３合同会社 6.00％
株式会社SBI証券 2.64％ 有限会社SHホールディングス 3.41％
みずほ証券株式会社 2.64％ 株式会社SBI証券 1.70％
前田 健司 1.71％ みずほ証券株式会社 1.70％
auカブコム証券株式会社 1.57％ 前田 健司 1.10％
中村 哲也 1.36％ auカブコム証券株式会社 1.01％
岩本 俊 1.26％ 中村 哲也 0.87％
三木証券株式会社 0.94％ 岩本 俊 0.81％
浅井 啓司 0.82％ 三木証券株式会社 0.60％
（注）１．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
２．募集前の大株主及び持株比率は、令和３年３月 31 日時点の株主名簿を基準としております。
また、募集後の大株主の持株比率は、令和３年３月 31 日時点の発行済株式総数に、本新株式
の発行による普通株式及び本新株予約権の行使による普通株式の合計を加えて算出した数値
です。
３．本新株予約権は、行使までは潜在株式として割当予定先にて保有されます。行使期間は令和
３年５月 20 日から令和５年５月 19 日までの発行後２年間となっております。今後割当予定
先によるそれらの行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主及び持株比率の状況
が変動いたします。
４．本新株式及び本新株予約権の行使により交付される普通株式は、その割当予定先の保有方針
は純投資であり、長期保有が見込まれないことから、実質的な大株主になる予定はありませ
ん。
８．今後の見通し
本新株式の払込み及び本新株予約権が行使され、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業
績への影響が生じた場合は、直ちに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
今回の第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行により増加する議決権の数は 439,168 個で
あり、令和３年３月 31 日現在の発行済株式総数 79,413,244 株の議決権の数である 794,086 個の 55.30％
となり、希薄化率が 25％以上になることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に規
定される、経営者から一定程度独立した者による当該第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な
意見の入手又は株主の意思確認手続きを要することになります。
そこで当社は、本資金調達が既存株主様に対して大規模な希薄化を生じさせることに鑑み、当社から
一定程度独立した当社社外取締役である木村啓氏、当社社外監査役である長岡稔氏、後藤充宏氏及び本
21
村道徳氏の４名に対し、本資金調達の必要性と相当性について調査（以下、「本件調査」といいます。）
の上、当社取締役会に対して意見を答申することを委嘱し、以下の内容の意見書を令和３年４月 30 日に
入手しております。
なお、当社社外取締役木村啓氏と当社との間には、当社の取締役を委任することを除いては当社と取
引及び契約並びに出資等の関係は一切なく、当社社外監査役長岡稔氏、後藤充宏氏及び本村道徳氏も当
社との間には当社の監査役を委任することを除いては当社と取引及び契約並びに出資等の関係は一切な
いため、これら４名はいずれも当社経営者から独立した第三者であります。
（意見の概要）
１．結論
本第三者割当増資には必要性及び相当性が認められる。
２ 必要性について
貴社は、令和元年 12 月 27 日付「第三者割当による新株式の発行及び第 11 回新株予約権の発行並びに
コミットメント条項付第三者割当契約締結、主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にて公
表したとおり、第三者割当による資金調達を行った。貴社は、当該資金を活用し、従来から行ってきた
既存の国内不動産投資事業、国内外のクリーンエネルギー関連事業、ベンチャーキャピタル投資事業等
に加え、これまでの貴社グループによる事業活動により獲得してきた国内外における投資情報や人的ネ
ットワークを活かし、カザフスタンにおける航空券発券事業及びエア貨物受け入れ事業並びに飲料水販
売事業、国内におけるマンガ関連の販売事業及びプロジェクト事業に対する投資事業、米国ハワイ州に
おける農地取得による農園事業に対するリース事業、東アジアにおけるエンターテインメント関連事業
等の、新たな投資事業による収益性の向上を目指した。
その後、昨今の新型コロナウイルスの世界的な感染拡大の影響により、貴社が当初想定していた新た
な投資事業についても、予定通りに進める事が困難な状況となったことから、令和２年９月 30 日付「資
金使途の変更に関するお知らせ」にて公表したとおり、投資事業の方向性を見直し、上記第三者割当増
資による調達資金の使途を一部変更して、現在の社会及び経済情勢に則した事業として、新型コロナウ
イルス等に対する「感染予防」
、災害などの緊急事態が発生したときに企業が損害を最小限に抑え事業の
継続や復旧を図るための「BCP：Business Continuity Planning（事業継続計画）、世界的な目標として掲げ
」
られている「SDGs：Sustainable Development Goals（持続可能な開発目標）」の３つをテーマとした事業を
推進することとした。
しかしながら、貴社は、これらの事業においても、未だ継続的かつ十分な安定収益を確保するまでに
は至っておらず、令和２年３月期の連結業績では、売上高 507 百万円、営業損失 573 百万円、経常損失
734 百万円、親会社株主に帰属する当期純損失 1,773 百万円、また、令和３年３月期第３四半期の連結業
績では、売上高 332 百万円、営業損失 299 百万円、経常損失 350 百万円、親会社株主に帰属する当期純
損失 685 百万円を計上し、さらに、令和２年 12 月末時点での現金及び預金残高が 106 百万円となるな
ど、何らかの手段により資金を調達しなければ、事業活動を継続するための運転資金の確保が困難な状
況にあることから、現在、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、当該
疑義の解消が喫緊の課題となっている。
22
当該疑義を解消するため、貴社は、事業資金の有益な活用及び徹底したコスト管理を行うことにより、
安定した収益の確保を目指しているものの、未だ継続的かつ安定的な収益を確保するに至っていないこ
とから、新たな投資事業により収益を獲得する必要性が生じている。
そこで、貴社は、既存事業を維持・成長させつつ、貴社がこれまでに培ってきたファンドビジネスを
融合した取組を中心とした新規事業を行うことで、貴社の収益性の向上を図ることが必要であるが、貴
社の財政状態及び経営成績は上記のとおりであり、貴社においては当該新規事業を行うための資金及び
当面の既存事業維持のための運転資金が十分にない。
加えて、貴社がこれまでに培ってきたファンドビジネスを融合した取組を中心とした新規事業に投資
し、かかる投資によって、新たな事業領域の開拓による収益力の向上及び経常化等の収益基盤の改善や
中長期的な財政基盤の強化が可能となると考えているとの貴社の説明及び提供された資料について、不
合理な点は見受けられない。
以上に照らせば、本第三者割当増資は、貴社の新規事業を行うための資金及び当面の既存事業維持の
ための運転資金を確保し、貴社が継続的かつ安定的な収益を獲得することにつながることが合理的に期
待され、ひいては継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況の解消を可能にすると考えられること
から、貴社にとって必要であると認められる。
３ 相当性について
（１）発行条件の相当性
ア 本株式の発行価額
本株式の発行価額は、発行決議日の直前取引日である令和３年４月 28 日の貴社株式の終値 58 円を基
準とし、当該金額に対して 8.62％のディスカウントをした価格である 53 円とすることが予定されてい
る。
貴社の業績動向、財務状況、株価動向等を踏まえれば、これらを最も適正に反映していると考えられ
る直近の市場株価を参考とすることに不合理な点はなく、ディスカウント率についても、上記のように
新たな投資事業への投資資金が必要不可欠な状況において、割当先との間で協議・交渉を重ねたうえで
決定されていることなどを踏まえると、8.62％のディスカウント率は不合理とは言えない。
また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」によれば、
「払込金額は、株式の発
行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼっ
た直近日の価額）に 0.9 を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直前日までの価額又は売
買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間（最長６か月）をさか
のぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額とすることができ
る」としており、一般的にかかる指針の範囲内の発行価額であれば、
「特に有利な金額」には該当しない
と考えられる。本株式の発行価額は、発行決議日の直前取引日の貴社株式の終値に 0.9 を乗じた金額以
上の金額であり、上記指針に準拠している。
以上の事情に照らせば、本株式の発行価額は、「特に有利な金額」に該当せず、相当である。
イ 本新株予約権の発行価額
貴社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、第三者算定機関であるプルータスに対して本新株
23
予約権の発行価額の算定を依頼した。プルータスは、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シ
ミュレーションを基礎として、貴社の株価（58 円）
、行使価額（58 円）
、配当率（0％）、権利行使期間（２
年）、無リスク利子率（-0.134％）
、株価変動性並びに貴社及び割当予定先の行動等について一定の前提を
置いて評価を実施し、本新株予約権１個あたりの評価結果を 41 円と算定している。
当該算定結果は、貴社から独立した第三者算定機関であるプルータスが、公正な評価額に一定の影響
を及ぼす可能性のある前提条件を考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられてい
るモンテカルロ・シミュレーションを用いて算定していることから、プルータスによる算定結果は本新
株予約権の合理的な公正価値と考えられる。
本新株予約権の発行価額 41 円は、プルータスの算定結果を参考として、割当予定先との間で協議・交
渉を重ねたうえで決定されたものであり、プルータスが算定した公正価値と同額である。
以上の事情に照らせば、本新株予約権の発行価額は、「特に有利な金額」に該当せず、相当である。
（２）発行方法の相当性（他の資金調達手段との比較）
貴社は、新たな投資事業の投資資金を確保するために、本株式及び本新株予約権の第三者割当により
資金調達を行うことを予定している。
以下の点からすれば、貴社が、資金調達の方法として本第三者割当増資を選択することは、相当であ
る。
ア 金融機関からの借入れ
貴社は、現在、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、新規融資を受
けることは困難と考えられる。
イ 公募増資
現在の貴社の企業規模（時価総額等）及び財務状況を鑑みると、引受幹事証券を探すことは困難であ
り、公募増資を実施することは現実的ではないと考えられる。
ウ ライツ・オファリング
コミットメント型ライツ・オファリングについては、現時点において貴社にとって受入可能な資金調
達額及びスケジュールでの引受けを検討できる証券会社を見出すことは困難と考えられる。
また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、直近の貴社の業績を鑑みると、既存
株主の理解を得ることは難しく、必要資金を満たす調達は困難と考えられる。
エ 非上場型の新株予約権の無償割当
既存株主が新株予約権を売却する機会に乏しく、結果的には新株予約権を行使しない既存株主が株式
価値の希薄化による影響を回避するための選択肢が限定的であること、また、直近の貴社の業績を鑑み
ると、既存株主の理解を得ることは難しく、必要資金を満たす調達は困難と考えられる。
オ 有償株主割当
直近の貴社の業績を鑑みると、既存株主の理解を得ることは難しく、必要資金を満たす調達は困難と
24
考えられる。
カ 第三者割当による全量新株式の発行
一度に多額の資金調達を可能とする反面、一度に調達額相当の希薄化を引き起こすものであり、株主
や株式市場に対する直接的な影響が、新株予約権の発行による場合に比較して大きい。また、貴社は、
割当予定先に対して、全量新株式による引受けを打診したものの、株式市場における貴社の株価の推移
等を踏まえ、全量新株式による引受けは困難であるが、新株式の引受けと合わせて一部については新株
予約権による引受けであれば可能である旨の回答を得ている。
キ 第三者割当による全量新株予約権の発行及び行使価額が固定された新株予約権の発行
第三者割当による全量新株予約権の発行は、貴社の株価の推移等によって行使の有無や時期が左右さ
れることから資金調達手段としては不確実性が残り、当面の資金需要に対して、確実に対応できるか不
透明である。
また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを貴社が享受できず、
一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考えられる。
ク 転換社債型新株予約権付社債
株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる MSCB）は、転換によ
り交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、本新株予約権の潜在株式数が固定さ
れていることと比較して、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対
する直接的な影響が大きいと考えられる。
ケ 本第三者割当増資（第三者割当による本株式及び本新株予約権の発行）
新株式の発行と行使価額修正条項付新株予約権の発行を組み合わせることによって、本新株式の発行
により当面の資金需要に対応しつつ、同時に発行される本新株予約権は、行使価額を株価と連動するこ
とにより行使を容易にし、貴社にとって機動的な資金調達が可能となることが大きな特徴であり、また、
行使価額が過度に低くなり過ぎないように下限を設定することで下記のとおり既存株主の株式価値の希
薄化に一定程度配慮しつつ、上限行使価額が設定しないことで株価上昇時には希薄化を抑えつつ調達金
額が増大するというメリットを貴社が享受できるスキームとなっている。
また、本第三者割当増資の検討にあたり、具体的に貴社が本株式及び本新株予約権の割当予定先に求
めた点として、①貴社の経営方針及び貴社が行う事業に賛同が得られること、②環境や状況の変化に応
じて貴社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に、迅速に新株予約権の買戻しが実行できるように
取得条項を付すこと等があるところ、割当予定先との協議の結果、これらの貴社の要望を受け入れた上
で本第三者割当増資に応じることが可能であるとの回答が得られている。
結果として、本第三者割当増資は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れていると考えられる。
（ア）株式希薄化への配慮
本株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせて資金調達を行うことにより、当面の資金需要に対
25
応しつつも、本新株予約権に対する潜在株式は行使されて初めて株式となることから、株式のみでの増
資に比べて希薄化への配慮はされている。また、本新株予約権の行使価額は、一定の金額で固定されて
おり、下方修正されるものではなく、MSCB のように当初の予定よりも発行される株式が増加し、更な
る希薄化が生じる可能性はない。また一方で、貴社株式の市場株価が行使価額を一定以上上回った場合
には、貴社が本新株予約権の保有者に対し、一定割合の行使指示が可能な条項を付している。これらに
より、既存株主の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えられる。
（イ）下限行使価額
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における貴社普通株式１株当たり
価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限することにより、既存株主の利益に配慮した資金調達
が可能となっている。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を 29 円（発行決議日の前営業日の東京
証券取引所における貴社普通株式の普通取引の終値の 50％に相当する金額）に設定している。
（ウ）資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつ
でも、貴社取締役会決議により発行価額と同額で割当予定先から貴社が取得することが可能となってい
る。これにより、貴社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそち
らに切り替えることが可能となる。
（３）割当先の相当性
貴社は、貴社の企業価値を向上させるための事業展開を行うにあたり、安定的な収益が上がらない現
状では、コーポレートの信用による金融機関からの融資は難しいこともあり、貴社独自による投資資金
が必要となることから、当該必要資金の調達先となる事業会社及び投資会社等を模索していた。
そのような中、貴社の代表取締役前田健司氏が、令和３年２月に、引受見込先として株式会社 TK コ
ーポレーション（以下「TK コーポレーション」という。
）の代表取締役である木内孝胤氏の紹介を受け
た。木内氏は、元々外資系証券会社の出身で投資事業についての業界経験も長く、投資家としての実績
も豊富であったため、貴社は、貴社代表取締役の前田氏が木内氏と面談を行ったところ、①貴社の今後
の事業戦略として、
『地域創生・活性化』というテーマに則した、不動産を活用した再開発事業や太陽光
等のクリーンエネルギー事業等の国内での投資事業について説明した上で、当該事業を推進することに
よる貴社の将来的な展望について理解・賛同頂いたこと、②TK コーポレーションの資金運用及び投資先
への関与方針を確認したところ、純投資であり投資先の経営に関与しない旨の説明を受けたことから、
TK コーポレーションを本第三者割当増資の割当予定先に選定した。
また、TK コーポレーションの払込みに要する財産の存在については、TK コーポレーションから、令
和３年３月 18 日現在の証券口座における所有株式残高の写しを取得しているとともに、TK コーポレー
ションは、当該払込金を用意するリバイブ投資事業組合（以下、「リバイブ」という。）からの借入金に
よって、本新株式の発行価額及び新株予約権の発行価額の払込金額の合計を上回る資金を用意するとの
ことであるところ、両社が締結した「コミットメントライン設定契約書」の写しを確認するとともに、
リバイブの融資資金の原資が自己資金である旨も預金残高及び証券口座における所有株式残高の写しに
26
よって確認している。
さらに、今後、TK コーポレーションがリバイブへ本新株式及び本新株予約権を担保提供する予定の無
いことについても口頭にて確認している。
また、貴社は、TK コーポレーションから反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しているとと
もに、貴社においても独自に専門の調査機関（株式会社セキュリティー＆リサーチ）に調査を依頼し、
TK コーポレーション及び TK コーポレーションの役員又は主要株主、TK コーポレーションに対し融資
を行うリバイブ及びその役員又は主要株主、本件のファイナンシャルアドバイザーである GraSoo 株式会
社及びその役員又は主要株主が、それぞれ反社会的勢力等とは一切関係がない旨の調査報告書で確認し
ている等、割当予定先において反社会的勢力との関係がないことが確認できている。
以上より、割当予定先として TK コーポレーションを選定することは相当であると認められる。
以上により、
「本第三者割当増資には必要性が認められ、その発行価額、発行方法及び割当先の選定等
はいずれも相当であると認められる」との意見書を受領しております。
当社は、令和３年４月 30 日開催の取締役会において、上記意見書の内容を踏まえ、本資金調達の必要
性及び相当性について慎重に協議し、出席監査役を含め、企業価値及び株主価値の向上に資するとの意
見の一致が得られたことから、本資金調達について決議を行ったものであります。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
決算期 平成 30 年３月期 平成 31 年３月期 令和２年３月期
売上高（千円） 652,372 1,069,043 507,042
営業利益（千円） 189,040 58,352 △573,593
経常利益（千円） 187,371 49,133 △734,110
親会社株主に帰属する当期純利益（千円） 183,244 △484,140 △1,773,769
１株当たり当期純利益額（円） 4.40 △8.89 △30.62
１株当たり配当金（円） － － －
１株当たり純資産額（円） 44.73 37.87 16.08
（注）１．「売上高」「営業利益」「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」については、
、 、
千円未満は切り捨てております。
２．△は損失を示しております。
（２）最近の株価の状況（単位：円）
①最近３年間の状況
平成 30 年３月期 平成 31 年３月期 令和２年３月期
始 値 72 76 74
高 値 131 188 132
安 値 57 49 47
終 値 75 73 61
②最近６ヶ月の状況
11 月 12 月 １月 ２月 ３月 ４月
27
始 値 56 54 38 42 47 51
高 値 58 55 53 53 57 64
安 値 52 32 37 42 43 50
終 値 55 37 41 46 50 58
（注）４月の株価については、令和３年４月 28 日現在で表示しております。
③発行決議日前営業日における株価
令和３年４月 28 日
始 値 62
高 値 62
安 値 56
終 値 58
（３）過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当の方法による新株式発行
払込期日 令和２年１月 21 日
調達資金の額 700,000,000 円
発行価額 １株につき 70 円
募集時における発行済株式総数 56,013,244 株
当該募集による発行株式数 10,000,000 株
募集後における発行済株式総数 66,013,244 株
割当先 有限会社 SH ホールディングス 10,000,000 株
発行時における当初の資金使途 ① カザフスタンにおける航空券発券事業及びエア貨物受け入
れ事業に係る投資資金
② 国内におけるマンガ関連の販売事業及びプロジェクト事業
に係る投資資金
③ ハワイにおける農園事業に対するリース事業に係る農地取
得資金
発行時における支出予定時期 ① 令和２年１月（190 百万円）
② 令和２年１月（230 百万円）
③ 令和２年１月（200 百万円）
現時点における充当状況 令和２年９月 30 日付「資金使途の変更に関するお知らせ」及び
令和３年４月 30 日付「 （訂正）「資金使途変更に関するお知ら
せ」の一部訂正について」にて公表しましたとおり、昨今の新
型コロナウイルスの世界的な感染拡大の影響により、当初予定
していた、特に海外の投資事業に関する現状及び今後の予測に
基づく投資判断が難しい状況となったこと並びに既存事業も厳
しい状況が続いている状況を鑑みて、現在の社会及び経済情勢
に則した事業並びに緊急避難的な資金の確保を目的として、調
達した資金の使途を、以下のとおり一部変更したうえで、それ
ぞれ各金額を充当しております。
① カザフスタンにおける航空券発券事業及びエア貨物受け入
れ事業に係る経費として３百万円を充当しております。
② 国内におけるマンガ関連の販売事業における版画絵制作費
用等の資金として 231 百万円を充当しております。
③ ハワイにおける農園リース事業における農地取得資金とし
て 202 百万円を充当しております。
④ ウイルス感染及び災害等危機対応関連事業に係る投資資金
28
として５百万円を充当しております。
⑤ 鰻養殖事業に係る融資資金として 50 百万円を充当しており
ます。
⑥ 北投石製品関連事業に係る融資資金として 30 百万円を充当
しております。
⑦ カザフスタンにおける浄水事業への参画を目的としたテス
トプラントの製造・設置等のための費用の一部として 15 百
万円を充当しております。
⑧ 運転資金として 55 百万円を充当しております。
⑨ カザフスタンにおける航空券発券事業及びエア貨物受け入
れ事業並びにウイルス感染関連事業に係る借入金の返済資
金として 74 百万円を充当しております。
・第三者割当の方法による新株予約権発行（第 11 回新株予約権）
払込期日 令和２年１月 21 日
調達資金の額 811,530,000 円
（内訳）新株予約権発行による調達額：11,430,000 円
新株予約権行使による調達額：800,100,000 円
発行価額 総額 11,430,000 円（新株予約権１個につき 100 円）
募集時における発行済株式数 56,013,244 株
割当先 有限会社 SＨホールディングス
当該募集による潜在株式数 11,430,000 株
現時点における行使状況 6,000,000 株
発行時における当初の資金使途 ① カザフスタンにおける飲