2134 Ｊ－サンキャピタル 2021-03-08 15:00:00
簡易株式交換によるセブンスター株式会社の完全子会社化に関するお知らせ [pdf]
令和３年３月８日
各位
会 社 名 燦キャピタルマネージメント株式会社
代表者名 代表取締役社長 前田 健司
（コード番号：東証 JASDAQ2134）
問 合 先 取締役 経営企画室長 松本 一郎
（TEL．03-6452-9626）
Ｕ Ｒ Ｌ https://sun-capitalmanagement.co.jp
簡易株式交換によるセブンスター株式会社の完全子会社化に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、セブンスター株式会社（以下「セ
ブンスター」といいます。
）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を
実施することを決議し、両社間で株式交換契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。
本株式交換は、当社においては、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより
当社の株主総会による承認を受けずに、セブンスターにおいては令和３年３月 29 日開催の臨時株主総会
にて本株式交換の承認を受けた上で、令和３年３月 30 日を効力発生日として行われる予定です。
記
１．本株式交換の目的等
（１）当社グループの事業概要
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社を筆頭に、連結子会社９社、非連結子会社１社及び
持分法非適用関連会社２社により構成されております。当社グループの主な事業は、①「投資事業」
、②
「アセットマネージメント事業」であります。
① 「投資事業」
投資事業では、外部環境の変化によるビジネスリスクを分散するため、投資案件の対象を不動産向け
投資のみならず事業会社及び開発事業並びに工学技術等へ拡げております。投資規範である収益性・安
全性・社会性を考慮し、当社による直接投資及び当社グループが企画・設計・構築するファンド又は SPV
を活用した投資活動も実施して参りました。
これらの投資活動の中から、不動産向け投資による賃料及び配当、事業会社及び開発事業並びに工学
技術等への投資とそれに係る製品等の販売等による事業収入及び配当、投資スキームの企画等に伴うア
レンジメントフィー及び一定の利回りにより投資利益が獲得できた場合の成功報酬等が、主な収益とな
ります。
② 「アセットマネージメント事業」
アセットマネージメント事業では、投資家顧客からの資金を集めるためのスキームの検討及び実行を
行っており、また、投資事業において調査され、投資案件として採用されたものに当社グループの金融
技術を活用し、投資家顧客に向けた金融商品の加工及び提供を行います。具体的には、過去に投資案件
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によりインカムゲインを得ることを主目的としたインカムゲイン型（安定収益型）ファンドを運用して
おりましたが、今後は複数のパターンを応用したファンドの組成及び管理を行って参ります。
当社が得意とする TMK スキームを中心として、基本スタンスとしては投資パフォーマンスや安全性を
高めるべく投資対象に応じた金融商品化を行っております。
また、案件のソーシング、オリジネーション、ファイナンスアレンジ、デューデリジェンス等、総合的
なスキル及びノウハウを高め、ファンドビジネス全般に広く訴求できる金融専門化集団を目指し組織を
強化しております。
アセットマネージメント事業においては、各スキーム上のアレンジメントフィー、各ファンドの媒介
手数料、各ファンドの組成フィー、各ファンドの資産の管理フィー、一定以上の利回りの投資利益が獲
得できた場合の成功報酬及び各 SPV 資産の管理・運用に対するアセットマネジメントフィーが、主な収
益となります。
（２）本株式交換の目的について
当社は、投資事業及びアセットマネージメント事業を通じた地域創生・活性化を事業テーマの中核と
し、不動産及びその周辺事業や太陽光発電事業、衛生管理・BCP 対策事業に取り組んでおります。近年で
は、大型台風や地震などの自然災害の多発や、世界中で猛威を振るう新型感染症等による経済停滞も影
響し、土地や不動産の活用による再開発事業や太陽光等のクリーンエネルギー事業強化による SDGs/ESG
に向けた取り組みなど、官民連携による事業化機運も改めて高まりつつあると認識しております。
こうした状況の中、当社代表者前田は、令和２年 12 月に、当社株主の紹介によりセブンスターの株主
である CSM・M３合同会社の代表社員三井恵介氏と出会い、同氏からの紹介を受けてセブンスターの代表
取締役社長である鈴木宏治氏（以下「鈴木氏」といいます。
）と面談し、協議を重ねてまいりました。
当該協議において、セブンスターの事業等についての理解や検討を進める中で、当社は、セブンスタ
ーを完全子会社化することで、以下のとおり、新たなファンドスキームの実現による取得アセットの多
様化とストック収入モデルを強化するとともに、当社グループが注力する地域創生・活性化事業の強化
を図ることができると考えるに至り、本株式交換によりこれらの目的を達成することが、当社の企業価
値の向上に繋がるものと判断いたしました。
① オンライン型の不動産特定共同事業を活用した新しい投資商品の開発
セブンスターは、不動産事業に基づく不動産を中心とした取引・運用経験を有するとともに、不動産
特定共同事業法に基づく「不動産特定共同事業」の許可を保有し、不動産クラウドファンディングに必
要不可欠なプラットフォームを有しており、多くの小口投資家（主に個人）へのアクセスが可能です。
当社は、セブンスターを完全子会社化することで、同社のプラットフォームを活用し、地域創生・活性
化事業強化に向けた投資家アクセス（調達手段）と取得アセットの多様化の双方を実現することで、ス
トック収入モデルの強化を図ることができると考えております。
② 開発からプロパティマネジメントまで一貫した不動産開発事業の推進
鈴木氏は、過去に勤務していた三井物産株式会社において、法定再開発事業である名古屋テラッセ納
谷橋を始め大型不動産開発事業を幅広く手掛け、また同社の 100％子会社である物産プロパティマネジ
メント株式会社（現三井物産フォーサイト株式会社）の代表取締役を務めた経歴を有しており、収益物
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件のソーシングに優位性を発揮できます。
当社がこれまで培ってきた富裕層を中心とするネットワークやアレンジメント実績と、セブンスター
及び鈴木氏が有する不動産開発の能力と実績を組み合わせることにより、官民連携の事業への取組みが
可能となり、開発プロセスからプロパティマネジメントまで一貫した事業展開が可能となります。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
株式交換契約承認取締役会決議日（当社） 令和３年３月８日
株式交換契約締結日（両社） 令和３年３月８日
株式交換承認臨時株主総会（セブンスター） 令和３年３月 29 日
本株式交換の予定日（効力発生日） 令和３年３月 30 日（予定）
注 1）本株式交換は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を必要としな
い簡易株式交換です。
注 2）上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合に
は、両社の合意により変更されることがあります。
（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、セブンスターを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式
交換は、完全親会社となる当社においては、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続
により当社の株主総会の承認を受けずに、完全子会社となるセブンスターにおいては、令和３年３月 29
日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、令和３年３月 30 日を効力発生日と
して行われる予定です。
（３）本株式交換に係る割当内容
燦キャピタルマネージメント セブンスター
会社名 株式会社 株式会社
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
株式交換比率 １ 74.0
株式交換により交付
7,400,000 株（予定）
する株式数
注）株式の割当比率
セブンスターの普通株式１株に対して、当社の普通株式 74 株を割当て交付いたします。ま
た、本株式交換により交付する当社の普通株式の数は 7,400,000 株となる予定です。
なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）
は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社
合意の上、変更されることがあります。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
セブンスターは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
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３．本件株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機
関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以下「TFA」といいます。）に当社及びセブン
スターの株式価値並びに株式交換比率の算定を依頼することとしました。
当社は、株式交換比率については、下記（２）②「算定の概要」に記載の TFA が算定した株式交換比
率レンジの範囲内であることから、本株式交換比率は妥当な水準であり、また、TFA によるセブンスター
の株式価値の算定結果を参考に、セブンスターの財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏
まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが両社の株主の
利益に資するものであるとの判断に至りました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場
合には、両社間で協議の上変更することがあります。
（２）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
当社は、本株式交換の株式交換比率について、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びセブン
スターから独立した第三者算定機関である TFA に依頼をし、令和３年３月５日付で、セブンスターの株
式価値に関する算定書を取得しました。
なお、 は当社及びセブンスターの関連当事者には該当せず、
TFA 当社及びセブンスターとの間で重要な
利害関係を有しません。
② 算定の概要
TFA は、両社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所 JASDAQ
市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日を令和３年３月５日とし、
算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１か月、３か月、６か月の各期間の株価終値の出来高加重平
均）を、また、セブンスターの株式価値については、非上場会社であるため市場株価が存在しないこと、
将来清算する予定はない継続企業であること、他方で客観的資料である貸借対照表上の純資産に着目し
て株式価値を算定することは有用であることに鑑み、純資産価額方式と DCF 方式による株価算定価値を
一定の折衷割合により加重平均する「折衷法」を採用いたしました。
当社株式の市場株価法においては、算定基準日を令和３年３月５日として、当社普通株式の東京証券
取引所 JASDAQ 市場における令和３年３月５日から遡る１か月、３か月、６か月の各期間の出来高加重平
均値終値にて算定した結果、当社の１株当たりの株価は、それぞれ 47 円、44 円、49 円となりました。
最も近時の値である方が、最近のトレンドを反映しやすいという利点がある一方で、期間が短期である
と一時的な要因による価格変動の影響を受けるという問題があり、いずれの期間がベストであるとも判
断できないため、これらの値の最小値から最大値を市場株価法による算定結果としております。
採用手法 算定結果（円）
市場株価法 44 ～ 49
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セブンスター株式につき、純資産価額方式による算定については、令和２年 11 月末時点の貸借対照表
項目を基にして、TFA が実施した財務デューデリジェンスによる修正事項を加味し、1 株当たりの価値を
算出しております。また、DCF 方式による算定については、セブンスターが作成した事業計画の予測期間
である令和３年２月期～令和６年２月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュフローを算定し、
一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。なお、 方式に
DCF
採用したセブンスターの財務予測については、セブンスターによる現時点で可能な最善の同社の不動産
開発事業やシステム開発における知識、経験及び実績をベースとした、不動産クラウドファンディング
による投資家へのアクセスと不動産の取得が事業計画通りに行われることを前提に予測されたものです。
当該財務予測においては、令和４年２月期及び令和６年２月期においては、不動産（主としてマンシ
ョン）販売事業の好調に推移すること及び、セブンスターが 2021 年３月以降に不動産クラウドファンデ
ィングに必要不可欠なプラットフォームを他社へ提供するとともに、提供先事業者が不動産クラウドフ
ァンディング事業を行うために必要な許認可取得の助言、システムの運用・保守サービスまでを一気通
貫したコンサルティングサービスの提供を開始する予定であり、当該コンサルティングサービスによる
収益の増加が財務予測には含まれております。
なお、純資産価額方式と DCF 方式の折衷割合につき、セブンスターの将来的な予測については、今後
展開するクラウドファンディング事業は新規事業であることから計画の蓋然性を保守的に捉える一方で、
客観性の高い純資産価額方式の折衷割合を高め、純資産価額方式：80％、DCF 方式：20％と設定していま
す。
TFA が上述の方法により算定した、セブンスター普通株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下
のとおりです。
採用手法 算定結果（円）
純資産価額方式と DCF 方式の折衷法 3,038 ～ 3,714
上記より当社の普通株式１株あたりの株式価値を１とした場合の算定結果は以下のとおりとなります。
株式交換比率の算定結果
62.01 ～ 84.39
TFA は、株式価値の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則とし
てそのまま採用し、採用したそれらの情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、
独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
当社は、本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となるセブンスタ
ーは非上場会社であるため、該当事項はございません。
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（４）公正性を担保するための処置
当社は、本株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、上記３．（１）「割当ての内容の根拠及び
理由」記載のとおり、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、そ
の算定結果の提出を受けました。当社はかかる算定結果を参考として、セブンスターとの間で慎重に交
渉・協議を行い、その結果両社で合意された本株式交換比率により本株式交換を行うことといたしまし
た。
また、本株式交換の法務アドバイザーとして、当社は TMI 総合法律事務所を選任し、本株式交換の諸
手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。なお、
TMI 総合法律事務所は、当社及びセブンスターから独立しており、重要な利害関係を有しません。
４．本株式交換の当事会社の概要
完全親会社 完全子会社
(1) 商号 燦キャピタルマネージメント株式会社 セブンスター株式会社
(2) 事業内容 投資事業 宅地建物取引業
アセットマネージメント事業 不動産特定共同事業
システム開発
ＷＥＢ制作及び管理
サーバ構築及び管理
(3) 設立年月日 平成４年９月８日 平成 19 年３月 30 日
(4) 本店所在地 大阪府大阪市淀川区西中島七丁目５番 東京都港区海岸三丁目 15 番 15 号
25 号
(5) 代表者の役職・ 代表取締役社長 前田 健司 代表取締役 鈴木 宏治
氏名
(6) 資本金の額 3,380,546 千円 100,000,000 円
（令和２年 12 月 31 日現在） （令和２年 11 月 30 日現在）
(7) 発行済株式数 72,013,244 株 100,000 株
（令和２年 12 月 31 日現在） （令和２年 11 月 30 日現在）
(8) 事業年度の末日 ３月 31 日 ２月末日
(9) 従業員 19 名（連結） ７名（単体）
（令和２年 12 月 31 日現在） （令和２年 11 月 30 日現在）
(10)主要取引先 ― ―
(11)大株主及び持株 有限会社ＳＨホールディングス ＣＳＭ・Ｍ３合同会社 100.0％
比率 5.69% （令和２年 11 月 30 日現在）
みずほ証券株式会社 2.63％
前田健司 1.91%
中村哲也 1.51%
ａｕカブコム証券株式会社 1.42%
（令和２年９月 30 日現在）
(12)主要取引銀行 三菱 UFJ 銀行 みずほ銀行
(13)当事会社間の関 資本関係 当社と当該会社との間には、 記載すべき資本関係はありませ
係等 ん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及
び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と当該会社との間には、 記載すべき人的関係はありませ
ん。 また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及
び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と当該会社との間には、 記載すべき取引関係はありませ
ん。 また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及
び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません
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関連当事者への 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当
該当状況 該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当
しません。
(14)最近３年間の業績
（単位：千円） 燦キャピタルマネージメント株式会社（連結） セブンスター株式会社
2018 年 2019 年 2020 年 2018 年 2019 年 2020 年
決 算 期
３月期 ３月期 ３月期 ２月期 ２月期 ２月期
純 資 産 2,740,090 2,124,445 1,083,527 ▲106,397 108,862 124,402
総 資 産 3,115,254 2,574,140 1,832,569 793,298 577,357 337,763
１ 株 当 た り
44.73 37.87 16.08 ▲2,086.23 1,088.62 1,244.02
純資産（円）
売 上 高 652,372 1,069,043 507,042 443,099 805,747 283,582
▲27,043
営 業 利 益 189,040 58,352 ▲573,593 67,491 178,436
経 常 利 益 187,371 49,133 ▲734,110 ▲57,227 145,549 16,288
（親会社株主に
帰 属 す る ） 183,244 ▲484,140 ▲1,773,769 ▲57,408 145,259 15,540
当 期 純 利 益
１株当たり当期
4.40 ▲8.89 ▲30.62 ▲1,125.65 1,452.59 155.40
純 利 益
１ 株 当 た り
― ― ― ― ― ―
配当金（円）
５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
⑴ 名 称 燦キャピタルマネージメント株式会社
⑵ 所 在 地 大阪府大阪市淀川区西中島七丁目５番 25 号
⑶ 代表者の役職・氏名 代表取締役 前田 健司
⑷ 事 業 内 容 投資事業、アセットマネージメント事業等
⑸ 資 本 金 3,547,046 千円
⑹ 決 算 期 ３月末
⑺ 純 資 産 現時点では確定しておりません。
⑻ 総 資 産 現時点では確定しておりません。
６．会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における取得に該当する見込みであります。本処理に
よりのれん（もしくは負ののれん）が発生する見込みですが、現時点では確定しておりません。
７．今後の見通し
本株式交換による当社の当期（令和３年３月期）連結業績に与える影響は未定ですが、開示すべき事
項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。
以上
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