2130 メンバーズ 2020-01-23 15:00:00
完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）および社内カンパニー制導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年 1 月 2 3 日
各 位
東京都中央区晴海一丁目 8 番 10 号
株 式 会 社 メ ン バ ー ズ
代 表 取 締 役 社 長 剣 持 忠
（コード番号 ： 2130 東証第一部）
問い合わせ先：執行役員 グループ経営企画室長 米澤 真弥
TEL：03-5144-0660
完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）および
社内カンパニー制導入に関するお知らせ
当社は本日開催の取締役会において、2020年４月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社エンゲ
ージメント・ファースト、株式会社メンバーズキャリア、株式会社メンバーズエッジ、株式会社メンバーズシフト、株式会社メ
ンバーズデータアドベンチャー、株式会社メンバーズユーエックスワンおよび株式会社メンバーズメディカルマーケティン
グを吸収合併（以下、完全子会社７社の吸収合併を併せて「本合併」といいます。）し、社内カンパニー制を導入することを
決議しましたので、お知らせいたします。なお、本合併は完全子会社を対象とする吸収合併のため、開示事項及び内容を
一部省略しております。
記
１． 合併の目的
当社ではこのたび、以下の連結子会社７社を当社に吸収合併することで、各社の事業を社内カンパニーとして再編し、
来期以降の経営基盤の強化を行うことといたしました。
これは営業・マーケティング、拠点戦略、採用、人材配置、研修体制および管理部門業務をより統合的に実行し、グ
ループ横断で行うことで、当社グループの成長を一層加速させることを目的とするものであります。
株式会社エンゲージメント・ファースト （当社 100%子会社）
株式会社メンバーズキャリア （当社 100%子会社）
株式会社メンバーズエッジ （当社 100%子会社）
株式会社メンバーズシフト （当社 100%子会社）
株式会社メンバーズデータアドベンチャー （当社 100%子会社）
株式会社メンバーズユーエックスワン （当社 100%子会社）
株式会社メンバーズメディカルマーケティング （当社 100%子会社）
２． 合併の要旨
① 合併の日程
取締役会決議日 2020 年１月 23 日
吸収合併契約締結日 2020 年１月 23 日
合併予定日（効力発生日） 2020 年４月１日
② 合併の方式
当社を存続会社とし、株式会社エンゲージメント・ファースト、株式会社メンバーズキャリア、株式会社メンバ
ーズエッジ、株式会社メンバーズシフト、株式会社メンバーズデータアドベンチャー、株式会社メンバーズユ
ーエックスワンおよび株式会社メンバーズメディカルマーケティングを消滅会社とする吸収合併とします。
なお、本合併は、当社においては会社法第 796 条第２項に規定する簡易合併に該当し、消滅会社におい
ては同法第 784 条第１項に規定する略式合併に該当するため、いずれも吸収合併契約承認の株主総会を
1
経ずに行うものであります。
③ 合併に係る割当の内容
本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当て
はありません。
④ 消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３． 合併当事会社の概要（2019 年３月 31 日現在）
存続会社 消滅会社 消滅会社 消滅会社
株式会社メンバーズ 株式会社エンゲージメント・ 株式会社メンバーズキャリ 株式会社メンバーズエッジ
(1) 名称
ファースト ア
東京都中央区晴海一丁目 東京都中央区晴海一丁目 東京都品川区西五反田七 東京都中央区晴海一丁目
(2) 所在地
8 番 10 号 8 番 10 号 丁目 25 番 5 号 8 番 10 号
(3) 代表者の役職・氏 代表取締役社長 代表取締役社長 代表取締役社長 代表取締役社長
名 剣持 忠 原 裕 嶋津 靖人 塚本 洋
エンゲージメント・マーケテ
デジタルマーケティング事 Web クリエイター派遣事業 システム開発サービス事業
ィング戦略の立案、実行支
業 援
エンゲージメント・マーケテ
ィングを推進するためのオ
(4) 事業内容 ープン・コミュニティ戦略の
立案支援
エンゲージメント・マーケテ
ィングを推進するためのイ
ベントの企画、プロデュー
ス
(5) 資本金の額 885 百万円 10 百万円 30 百万円 40 百万円
(6) 設立年月日 1995 年 6 月 26 日 2012 年 10 月 1 日 2014 年 5 月 1 日 2017 年 4 月 3 日
(7) 発行済株式数 12,877,700 株 1,000 株 600 株 800 株
(8) 決算期 ３月 31 日 ３月 31 日 ３月 31 日 ３月 31 日
剣持 忠 22.70% 株式会社メンバーズ 株式会社メンバーズ 株式会社メンバーズ
デジタル・アドバタイジング・コ
ンソーシアム株式会社 16.43% 100% 100% 100%
日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社（信託口）
10.50%
日本マスタートラスト信託銀行
株式会社（信託口） 5.60%
メンバーズ従業員持株会
(9) 大株主及び 2.57%
持株比率 株式会社晴 1.95%
高野 明彦 1.37%
露木 琢磨 1.19％
日本生命保険相互会社 特別
勘定年金口
1.15%
資産管理サービス信託銀行株
式会社（証券投資信託口）
1.09%
(2019 年９月 30 日時点)
(10) 直前事業年度の経営成績及び財政状態
売上高 8,527 百万円 166 百万円 1,351 百万円 302 百万円
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営業利益又は営業損 805 百万円 19 百万円 53 百万円 △9 百万円
失
経常利益又は経常損 854 百万円 20 百万円 53 百万円 △3 百万円
失
親会社に帰属する当 476 百万円 13 百万円 37 百万円 △5 百万円
期純利益又は当期純
損失
純資産 3,284 百万円 36 百万円 106 百万円 41 百万円
総資産 5,145 百万円 85 百万円 446 百万円 98 百万円
1 株当たり当期純利 37.56 円 13,742.171 円 61,914.69 円 △6,919.88 円
益又は当期純損失
1 株当たり純資産 253.72 円 36,284.41 円 177,152.67 円 51,984.19 円
消滅会社 消滅会社 消滅会社 消滅会社
株式会社メンバーズシフト 株式会社メンバーズデータ 株式会社メンバーズユー 株式会社メンバーズメディ
(1) 名称
アドベンチャー エックスワン カルマーケティング（※）
東京都中央区晴海一丁目 東京都品川区西五反田七 東京都品川区西五反田七 東京都中央区晴海一丁目
(2) 所在地
8 番 10 号 丁目 25 番 5 号 丁目 25 番 5 号 8 番 10 号
(3) 代表者の役職・氏 代表取締役社長 代表取締役社長 代表取締役社長 代表取締役社長
名 髙口 竜太 白井 恵里 舟山 智裕 剣持 忠
フリーランス支援事業 データサイエンス領域にお UX デザインスキルを保有 医療業界向けデジタルトラ
(4) 事業内容 ける人材派遣事業 する正社員常駐型支援サ ンスフォーメーション支援
ービス 事業
(5) 資本金の額 30 百万円 30 百万円 30 百万円 10 百万円
(6) 設立年月日 2018 年４月２日 2018 年 11 月１日 2019 年２月 1 日 2014 年 4 月１日
(7) 発行済株式数 600 株 600 株 600 株 1,000 株
(8) 決算期 ３月 31 日 ３月 31 日 ３月 31 日 ３月 31 日
(9) 大株主及び持株 株式会社メンバーズ 株式会社メンバーズ 株式会社メンバーズ 株式会社メンバーズ
比率 100% 100% 100% 100%
(10) 直前事業年度の経営成績及び財政状態
売上高 43 百万円 ４百万円 ０百万円 259 百万円
営業利益又は営業損 △14 百万円 △10 百万円 △3 百万円 37 百万円
失
経常利益又は経常損 △14 百万円 △10 百万円 △3 百万円 37 百万円
失
親会社に帰属する当 △14 百万円 △10 百万円 △3 百万円 23 百万円
期純利益又は当期純
損失
純資産 15 百万円 19 百万円 26 百万円 45 百万円
総資産 25 百万円 28 百万円 28 百万円 101 百万円
1 株当たり当期純利 △24,155.11 円 △17,199.66 円 △5,882.60 円 23,842.98 円
益又は当期純損失
1 株当たり純資産 25,844.89 円 32,800.33 円 44,117.39 円 45,107.88 円
（※）2019 年４月 1 日付で㈱MOVAAA より㈱メンバーズメディカルマーケティングへ商号を変更しております。
直前事業年度の経営成績及び財政状態並びに発行済株式数は㈱MOVAAA の実績を記載しております。
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４． 合併後の状況
本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。
合併後の社内カンパニー体制等の詳細事項につきましては、決定次第速やかにお知らせいたします。
５． 今後の見通し
本合併は、当社の連結子会社との合併であるため、連結業績への影響はありません。
以 上
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