2130 メンバーズ 2021-10-21 17:00:00
完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ [pdf]
2021 年 10 月 2 1 日
各 位
東 京 都 中 央 区 晴 海 一 丁 目 8 番 10 号
株 式 会 社 メ ン バ ー ズ
代 表 取 締 役 社 長 剣 持 忠
（ コード 番 号 ： 2 1 3 0 東 証 第 一 部 ）
問い合わせ先：執行役員 グループ経営企画室長 米澤 真弥
TEL：03-5144-0660
完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ
当社は本日開催の取締役会において、2022年１月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社メンバ
ーズギフテッドを吸収合併することを決議しましたので、お知らせいたします。なお、本合併は完全子会社を対象とする吸
収合併のため、開示事項及び内容を一部省略しております。
記
１． 合併の目的
株式会社メンバーズギフテッドは、当社の完全子会社であります。本合併は、営業・マーケティング、拠点戦略、採用、
人材配置、研修体制および管理部門業務をより統合的に実行し、グループ横断で行うことで、当社グループの成長を一
層加速させることを目的としております。
２． 合併の要旨
① 合併の日程
合併契約承認取締役会決議日 2021 年 10 月 21 日
合併契約締結日 2021 年 10 月 21 日
合併予定日（効力発生日） 2022 年 １ 月 1 日（予定）
（注）本合併は、当社においては会社法第 796 条第２項に規定する簡易合併に該当し、消滅会社においては同法第
784 条第１項に規定する略式合併に該当するため、いずれも吸収合併契約承認の株主総会を経ずに行うもので
あります。
② 合併の方式
当社を存続会社、株式会社メンバーズギフテッドを消滅会社とする吸収合併方式であります。なお、株式会
社メンバーズギフテッドは 2021 年３月 31 日時点で債務超過となっておりますが、2021 年９月 30 日時点にお
いて債務超過は解消しております。
③ 合併に係る割当の内容
株式会社メンバーズギフテッドは当社の完全子会社であるため、本合併に際して、新株式の発行及び金銭
等の割当てはありません。
④ 消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
1
３． 合併当事会社の概要（2021 年３月 31 日現在）
存続会社 消滅会社
(1) 名称 株式会社メンバーズ 株式会社メンバーズギフテッド
(2) 所在地 東京都中央区晴海一丁目 8 番 10 号 東京都中央区晴海一丁目 8 番 10 号
代表取締役社長 代表取締役社長
(3) 代表者の役職・氏名
剣持 忠 剣持 忠
(4) 事業内容 デジタルマーケティング事業 障がい者雇用支援事業
(5) 資本金の額 911 百万円 30 百万円
(6) 設立年月日 1995 年 6 月 26 日 2018 年 10 月 1 日
(7) 発行済株式数 12,980,300 株 600 株
(8) 決算期 ３月 31 日 ３月 31 日
剣持 忠 22.59 %
株式会社メンバーズ 100%
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社
16.34 %
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 15.89 %
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
7.84 %
メンバーズ従業員持株会 2.81%
(9) 大株主及び
ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＳＥＲＶＩＣＥＳ
持株比率 ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ／ＪＡＳＤＥＣ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ／
ＵＣＩＴＳ ＡＳＳＥＴＳ 2.15%
株式会社晴 1.94%
髙野 明彦 1.37%
露木 琢磨 1.18%
山本 治 0.96%
(2021 年３月 31 日時点)
(10) 直前事業年度の経営成績及び財政状態
決算期 2021 年３月期（連結）〔IFRS〕 2021 年３月期（単体）〔日本基準〕
売上収益又は売上高 12,087 百万円 47 百万円
営業利益 1,261 百万円 1 百万円
経常利益 ― 1 百万円
親会社の所有者に帰属する 896 百万円 1 百万円
当期利益又は当期純利益
資本又は純資産合計 4,614 百万円 △3 百万円
総資産又は資産合計 8,648 百万円 22 百万円
1 株当たり当期純利益 69.69 円 1,792.84 円
１株当たり親会社所有者帰 357.96 円 △6,107.94 円
属持分又は 1 株当たり純資
産
（注）株式会社メンバーズギフテッドは 2021 年３月 31 日時点で債務超過となっておりますが、2021 年９月 30 日時点にお
いて債務超過は解消しております。
４． 合併後の状況
本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。
５． 今後の見通し
本合併は、当社の連結子会社との合併であるため、連結業績への与える影響はありません。
以 上
2