2130 メンバーズ 2021-06-17 15:00:00
業績条件付新株予約権（有償ストックオプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 17 日
各 位
東京都中央区晴海一丁目８番１０号
株 式 会 社 メ ン バ ー ズ
代 表 取 締 役 社 長 剣 持 忠
（コード番号 ： 2130 東証第一部）
問い合わせ先：執行役員 グループ経営企画室長 米澤 真弥
TEL：03-5144-0660
業績条件付新株予約権（有償ストックオプション）の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社
取締役、執行役員及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）を発
行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対し
て公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ること
なく実施いたします。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合、発行決議日現在の発行済株式総数の13,060,600株に対し最
大で3.84％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める利益目標の達成が行使
条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものであり、
既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。従いまして、本新株予約権の発行による株式の希
薄化の規模は合理的な範囲のものと考えております。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
当社グループの前連結会計年度の収益面においては、売上収益は 12,087 百万円（前期比＋13.9％）
、営業
利益は 1,261 百万円（前期比＋1.0％）と過去最高を更新いたしました。企業のデジタルシフト加速を背景
に EMC 事業において既存顧客の売上が拡大したことに加え、デジタル人材事業（2021 年 4 月より「PGT 事業」
に改称）においては高付加価値領域の伸長により売上収益は 3,469 百万円（前期比＋32.5％）となり、当社
グループ全体の売上収益拡大を牽引しております。
さらなる中長期的な当社グループの企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、
業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社取締役、執行役員及び従業員に対して、
有償にて新株予約権を発行するものであります。
本新株予約権は、当社が提出した有価証券報告書に記載される 2022 年３月期、2023 年３月期、2024 年３
月期の監査済の当社連結損益計算書の営業利益がそのいずれかの事業年度において 1,800 百万円を達成し
た場合に 50％、2,200 百万円を達成した場合に 100％を行使できる業績判定水準を設けております。営業利
益を指標とした理由につきましては、当社は本指標を重要な経営指標の一つとして位置づけているためであ
り、2022 年３月期においては、前期に引き続き、採用・育成投資及び新規サービス開発／新規事業投資を
積極的に行う予定のため、
業績予想における営業利益を 1,800 百万円（前期 1,261 百万円）としております。
また、デジタルクリエイター１万名体制に向け、2023 年３月期以降においては、2021 年３月期及び 2022
年３月期の積極的な投資の成果により、収益面で大きく貢献するものと考えていることから、業績判定水準
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における営業利益を 1,800 百万円及び 2,200 百万円と定めております。
なお、上記のとおり、2022 年３月期において仮に業績判定水準を満たさなかった場合も、2023 年３月期、
2024 年３月期にも上記の業績判定水準を設けることにより本新株予約権を無効化することなく、継続した
企業価値の形成に向けたインセンティブプランとして機能するような設計としております。
本新株予約権の割当数につきましては、企業貢献度、給与水準等を踏まえ、インセンティブ要素として設
定しております。なお、本新株予約権がすべて行使された際に、発行決議日現在の発行済株式総数
13,060,600 株に対し、最大で 3.84％の希薄化が生じます。しかしながら本新株予約権は、あらかじめ定め
る利益目標を満たすことが行使条件とされており、当該目標が達成されることは、当社の企業価値、すなわ
ち株主価値の向上に資するもので、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。従いまして、
本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的な範囲のものと考えております。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
5,016 個
上記新株予約権の数は、発行上限数を示したものであり、申込数等により減少することがある。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個当たりの発行価額は、6,500 円（１株当たり 65 円）とする。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者
算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに依頼した。当該算定機関は、本新株予約権の
発行にかかる取締役会決議前日の東京証券取引所における当社株価の終値 3,300 円、株価変動率
53.16％、配当利回り 0.53％、無リスク利子率▲0.108％や本新株予約権の発行要項に定められた条件
（行使価額 3,300 円、満期までの期間５年）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモ
ンテカルロ・シミュレーションによって結果を算出し、当社はその結果をもって検討し、発行価額は当
該算定価額と同額で決定した。
当社は、本新株予約権の発行価額の決定に当たって、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のあ
る事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行
っていること、また当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本新株予約権と
引換えに払い込む金銭と本新株予約権の算定価額は同額であることから、特に有利な金額には該当しな
いと判断したものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式 501,600 株
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。）は、当社普通株式
100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含
む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる
調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数につい
てのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
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また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他
これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数
を適切に調整することができる。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付を受けるこ
とができる株式１株当たりの払込金額（以下、
「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額と
する。
行使価額は、本新株予約権の発行にかかる取締役会決議前日の東京証券取引所における当社株価の
終値である、金 3,300 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使
価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または
自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交
換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満
）
の端数は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 当 た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株当たりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普
通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場
合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、
その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に
行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という）は、2022 年７月１日から
2026 年６月 30 日（但し、2026 年６月 30 日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までと
する。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円
未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記
載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
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譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2022 年３月期、2023 年３月期、2024 年３月期にかかる当社が提出した有価証券
報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計
算書）において、いずれかの期の営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、各新
株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を
達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができ
る。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数と
する。
(a) 営業利益が 2,200 百万円以上の場合
行使可能割合：100％
(b) 営業利益が 1,800 百万円以上の場合
行使可能割合：50％
② 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの期間のうち、いずれかの連続する 30 営業
日において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額
の 50％（但し、上記(２)に準じて取締役会により適切に調節されるものとする。 を下回った場合、
）
上記①の条件を満たしている場合でも、本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2021 年７月 26 日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割
計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認
（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が
別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができ
なくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換または株式
）
移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生
日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる
株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することと
する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併
契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るもの
とする。
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（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
うえ、上記３．
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）
に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの
とする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８．申込期日
2021 年６月 28 日
９．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2021 年７月２日
10．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものと
する。
11．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役５名、グループ経営を管掌する執行役員４名、従業員 1,880 名
計 1,889 名 5,016 個（501,600 株）
以 上
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