2130 メンバーズ 2021-04-23 15:00:00
資本業務提携の解消及びその他の関係会社（非上場の親会社等）の異動の予定に関するお知らせ [pdf]
2021 年 4 月 2 3 日
各 位
東 京 都 中 央 区 晴 海 一 丁 目 8 番 10 号
株 式 会 社 メ ン バ ー ズ
代 表 取 締 役 社 長 剣 持 忠
（ コード 番 号 ： 2 1 3 0 東 証 第 一 部 ）
問い合わせ先：執行役員 グループ経営企画室長 米澤 真弥
TEL：03-5144-0660
資本業務提携の解消及び
その他の関係会社（非上場の親会社等）の異動の予定に関するお知らせ
本日、当社のその他の関係会社であるデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社（以下「DAC 社」という。）
との資本業務提携を解除することを、本日開催の取締役会で決議し、本日付けで DAC 社と合意しましたので、下記の
とおりお知らせいたします。
また、DAC 社の役員を兼務する社外取締役である豊福直紀氏が、2021 年６月 18 日開催予定の当社第 26 期定時
株主総会終結をもって任期満了に伴い退任することが、当社の任意の指名・報酬委員会および取締役会において了
承されました。豊福直紀氏の任期満了に伴う退任により、その他の関係会社の異動が生じることとなりますので、予め
お知らせいたします。
記
Ⅰ．資本業務提携の解消
１．資本業務提携解消の理由
当社と DAC 社は、2010 年７月 28 日付当社プレスリリース「資本・業務提携および主要株主の異動に関するお
知らせ」にてお知らせしたとおり、資本業務提携契約（以下「本資本提携」といいます。）を締結し、相互にサービス
を補完し共同で営業を展開するなど、競争力と収益力を強化し、両社の企業価値向上を図るべく本資本業務提携
に取り組んでまいりました。この度、両者のさらなる発展を見据えた資本業務提携のあり方に関して当事者間で協
議を重ねた結果、今後は、これまで両社で築き上げてきた良好な関係を維持しつつも、両社がそれぞれ取り組ん
でいる経営環境の変化への対応や経営資源の最適化の方向性に鑑み、本資本業務提携を再評価いたしました。
その結果、コーポレートガバナンス体制のより一層の強化も念頭に、本資本業務提携を解消することについて合意
いたしました。
２．資本業務提携解消の内容等
（１）解消する業務提携の内容
両社のノウハウを相互に活かしたサービス範囲の拡大および協業の推進、相互の人材交流やサービス補完、
ネットビジネス運営代行サービス、ソーシャルコミュニティ運営代行サービス、スマートフォンを利用したマーケティン
グソリューション等
（２）解消する資本提携の内容
DAC 社は 2021 年 4 月 23 日現在、当社普通株式を 2,106,900 株（発行済株式総数の 16．23％）保有しており
ますが、その取り扱いは現在のところ未定です。当社といたしましては、今後、DAC 社が保有する当社株式の取り
扱いにあたりマーケットへの影響に配慮した検討を促すべく、協議を行う意向であります。
３．資本業務提携解消の相手先の概要
（１） 名 称 デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社
（２） 所 在 地 東京都渋谷区恵比寿４丁目 20 番３号
（３） 代表者の役職・ 氏名 代表取締役社長執行役員 CEO 島田 雅也
（４） 事 業 内 容 メディアサービス事業
ソリューションサービス事業
オペレーションサービス事業
（５） 資 本 金 4,031 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1996 年 12 月 2 日
（７） 大株主及び持株比率 博報堂ＤＹホールディングス 100.0%
（８） 上場会社と当該株主 資 本 関 係 当該株主は、2021 年３月 31 日現在、当社の発行
との関係 済株式総数の 16．23％に相当する 2,106,900 株を
(2021 年 3 月 31 日現在) 所有しております。
人 的 関 係 役職員１名が、当社の取締役を兼務しております。
取 引 関 係 当社は、当該株主との間で、インターネット広告枠
の仕入れ等の取引がありますが、これらの取引は
いずれも通常の商取引に基づく条件によっており
ます。
関連当事者へ 当社のその他の関係会社に該当いたします。
の該当状況
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績および財政状態（単位：百万円）
決算期 2018 年 3 月 2019 年 3 月 2020 年 3 月
純資産 10,552 10,413 15,936
総資産 31,328 32,421 41,402
売上高 131,349 147,378 162,949
営業利益 4,148 4,463 3,267
経常利益 4,520 5,238 4,320
当期純利益 2,602 2,723 4,099
４．日程
（１）取締役会決議日 2021 年４月 23 日
（２）本資本提携解消合意書の締結日 2021 年４月 23 日
（３）本資本提携解消日 2021 年６月 18 日
５．今後の見通し
本資本業務提携の解消による当社業績への影響はありません。当社は、DAC 社およびその関連会社との間で、
インターネット広告枠の仕入れ等の取引があり、2021 年３月期の当社連結売上収益に占める DAC 社およびその
関連会社との売上額の割合は約 2.4％となります。既存の取引については、今後も継続していく予定であります。
Ⅱ．その他の関係会社（非上場の親会社等）の異動の予定について
１．異動が生じる経緯
本日、DAC 社の役員を兼務する社外取締役である豊福直紀氏が、2021 年６月 18 日開催予定の当社第 26 期
定時株主総会終結をもって任期満了に伴い退任することが、当社の任意の指名・報酬委員会および取締役会に
おいて了承されました。豊福直紀氏の任期満了に伴う退任により、その他の関係会社の異動が生じることとなりま
すので、予めお知らせいたします。
２．異動予定年月日
2021 年６月 18 日（金）
３．その他の関係会社に該当しないこととなる株主の概要
前記「Ⅰ．資本業務提携の解消」「３．資本業務提携解消の相手先の概要」をご参照ください。
４．異動前後におけるデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の所有する議決権の数及び議決権所有
割合
議決権の数（議決権所有割合）
属性 大株主順位
直接所有分 合算所有分 計
主要株主及び 21,069 個 21,069 個
異動前 － 第２位
その他の関係会社 （16.36%） （16.36%）
21,069 個 21,069 個
異動後 主要株主 － 第２位
（16.36%） （16.36%）
（注）．上記の議決権数および大株主順位は、2021 年３月 31 日時点の株主名簿に基づき記載し、議決権所有割
合は発行済株式総数から自己株式（90,046 株）を控除して計算しております。
５．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社は、今回の異動により、非上場の親会社等ではなくなります。
６．今後の見通し
今回のその他の関係会社の異動（予定）に伴う当社業績への影響はありません。
以 上