2127 日本Ｍ＆Ａ 2021-04-30 15:00:00
会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結及び定款変更（商号及び事業目的の一部変更）に関するお知らせ [pdf]
2021年4月30日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 日 本 Ｍ ＆ Ａ セ ン タ ー
代表者役職名 代 表 取 締 役 社 長 三 宅 卓
（コード番号：2 1 2 7 東証第一部）
取 締 役 副 社 長
問 合 せ 先 楢木 孝麿
管 理 本 部 長
（T E L . 0 3 ‐5 2 2 0 ‐5 4 5 4 ）
会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結及び
定款変更（商号及び事業目的の一部変更）に関するお知らせ
当社は、2021 年 1 月 29 日付で、2021 年 10 月 1 日を目途に会社分割の方式により持株会社体制へ移行する旨を公表
しております。
当社は、本日開催の取締役会において、当社の 100％子会社との吸収分割契約締結を承認することを決議いたしまし
たので、下記のとおりお知らせいたします（係る吸収分割契約に基づく吸収分割を「本件分割」といいます。）。また、2021
年1 月29 日付「会社分割による持株会社体制移行及び子会社（分割準備会社）の設立に関するお知らせ」において未定
であったもので、今回確定した項目につきましても、併せてお知らせいたします。
本件分割後の当社は、2021 年 10 月 1 日（予定）で商号を「株式会社日本Ｍ＆Ａセンターホールディングス」に変更
するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。なお、本件分割及び定款変
更（商号及び事業目的の一部変更）につきましては、2021 年 6 月 24 日開催予定の定時株主総会による承認及び必要に
応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件としております。
なお、本件分割は、当社の 100％子会社へ事業を承継させる吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開
示しております。
記
Ⅰ．会社分割による持株会社体制への移行
１． 持株会社体制への移行目的
当社グループはこれまで”世界Ｎｏ.１のＭ＆Ａ総合企業”を目指し、Ｍ＆Ａ仲介事業を中心として企業評
価・財産承継・ＰＭＩ・オンライン事業承継マッチングサービス・経営者向けメディア・ＰＥファンドなど、
それぞれの領域に特化した子会社や関連会社を設立し、グループ企業としての事業領域を拡大し続けてまい
りました。 このような背景の下、当社は設立30周年を迎えるに当たり、当社グループの今後のさらなる成長と
発展に向け、以下の目的をもって純粋持株会社体制に移行することといたしました。
（１）グループ各社のさらなる発展
グループ各社の権限を明確にし、その意思決定を迅速にする一方、グループ会社の業績責任を明確にす
ることで、グループ各社がその権限と責任に基づきさらなる成長と発展をすることを目指します。
（２）グループ各社における優秀な経営者人材の育成
グループ各社に権限を委譲することにより、グループ各社において、その経営を通し優秀な経営者人材
を育成し、これにより、グループ全体の人材価値向上を目指します。
（３）当社グループの企業価値の最大化
グループ全体の統一的な戦略策定、経営資源の横断的・効率的な活用と最適配分を行い、グループシナ
ジーを発揮することにより、当社グループの企業価値の最大化を目指します。
（４）当社グループの国内外でのさらなる発展
Ｍ＆Ａによるグループの拡大、新規分野への進出等により、当社グループについて、国内外でのさらな
る発展を目指します。
２． 持株会社体制への移行の要旨について
（１） 本件分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会 2021 年１月 29 日
分割準備会社の設立 2021 年４月 1 日
吸収分割契約承認取締役会 2021 年４月 30 日
吸収分割契約締結 2021 年４月 30 日
吸収分割契約承認定時株主総会 2021 年６月 24 日（予定）
吸収分割の効力発生日 2021 年 10 月１日（予定）
※なお、本件分割は会社法第 796 条第 1 項の略式吸収分割に該当するため、 分割準備会社におい
て株主総会決議は行われません。
（２） 本件分割の方式
本件分割は、当社を吸収分割会社（以下、「分割会社」といいます。）、当社 100％出資の分割準備会社で
ある株式会社日本Ｍ＆Ａセンター分割準備会社を吸収分割承継会社（以下、「承継会社」といいます。）とし、
当社の事業のうちＭ＆Ａ仲介事業に関して有する権利義務を承継会社に承継させる吸収分割により行いま
す。
（３） 本件分割に係る割当の内容
当社が承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本件分割に際して、承継会社は承継対象
権利義務の対価の交付を行いません。
（４） 本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行した新株予約権については、本件分割による取扱いの変更はありません。なお、当社は、新
株予約権付社債は発行しておりません。
（５） 本件分割により増減する資本金等
本件分割による当社の資本金の増減はありません。
（６） 承継会社が承継する権利義務
株式会社日本Ｍ＆Ａセンター分割準備会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本
件分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。
なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
（７） 債務履行の見込み
当社及び承継会社は、本件分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担
すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。したがって、本件
分割において、当社及び承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題がないと判断
しております。
３． 本件分割の当事会社の概要
[当事会社の概要]
分割会社 承継会社
2021 年 3 月 31 日現在 2021 年 4 月 1 日設立時現在
（1） 名称 株式会社日本Ｍ＆Ａセンター 株式会社日本Ｍ＆Ａセンター分割準備会社
（2） 所在地 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号
（3） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 三宅 卓 代表取締役社長 三宅 卓
（4） 事業内容 Ｍ＆Ａ仲介事業 Ｍ＆Ａ仲介事業
（5） 資本金 3,780 百万円 100 百万円
（6） 設立年月日 1991 年 4 月 25 日 2021 年 4 月 1 日
（7） 発行済株式数 [※] 336,536,800 株 10,000 株
（8） 決算期 3 月末日 3 月末日
日本マスタートラスト信託銀行株式 8.64％ 株式会社日本Ｍ＆Ａセンター 100％
会社（信託口）
ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ 7.45％
ＡＣＣＯＵＮＴ（常任代理人 香港上
海銀行東京支店）
三宅 卓 6.53％
ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮ 6.35％
Ｋ 385632（常任代理人 株式会社
みずほ銀行決済営業部）
株式会社日本カストディ（信託口） 5.81％
分林 保弘 3.04％
（9） 大株主及び持株比率 ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲ 1.57％
Ｋ，ＮＯＮ－ＴＲＥＡＴＹ ＪＡＳＤＥＣ
ＡＣＣＯＵＮＴ（常任代理人 株式会
社三菱ＵＦＪ銀行）
株式会社日本カストディ銀行（信託 1.45％
口５）
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＷＥ 1.45％
Ｓ Ｔ CLIENT ― Ｔ Ｒ Ｅ Ａ Ｔ Ｙ
505234（常任代理人 株式会社みず
ほ銀行決済営業部）
株式会社日本カストディ銀行（信託 1.39％
口７）
資本関係 分割会社が承継会社の発行済株式の 100％を保有しております。
（10） 当事会社間の関係等 人的関係 分割会社より承継会社に取締役 1 名を派遣しております。
取引関係 営業を開始していないため、現時点では、分割会社との取引関係はありません。
（11） 直前事業年度の財政状態及び経営成績（2021 年 3 月期）
純資産 45,427 百万円（連結） 100 百万円（単体）
総資産 55,558 百万円（連結） 100 百万円（単体）
一株当たり純資産 [※] 136.71 円（連結） 10,000 円（単体）
売上高 36,130 百万円（連結） -
営業利益 16,408 百万円（連結） -
経常利益 16,540 百万円（連結） -
親会社に帰属する
11,415 百万円（連結） -
当期純利益
一株当たり当期純利益 [※] 34.70 円（連結） -
(注)1.分割会社は、2021 年 10 月 1 日付で「株式会社日本Ｍ＆Ａセンターホールディングス」に商号変更予定です。
2.承継会社は、2021 年 10 月 1 日付で「株式会社日本Ｍ＆Ａセンター」に商号変更予定です。
3.承継会社におきましては最終事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記
しております。
[※] 分割会社は、2021 年 4 月 1 日を効力発生日として普通株式 1 株につき 2 株の割合をもって株式分割を実施しました。これに伴い、
2021 年 3 月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、発行済株式数、一株当たり純資産及び一株当たり当期純利益を算定してい
ます。
[分割する事業部門の概要]
（１） 分割する部門の事業内容
Ｍ＆Ａ仲介事業
（２） 分割する部門の経営成績（2021 年 3 月期実績）
分割事業 当社実績（単体） 比率
（ａ） （ｂ） （ａ÷ｂ）
売上高 35,672 百万円 35,672 百万円 100％
売上総利益 21,951 百万円 21,951 百万円 100％
（３） 分割する資産、負債の項目及び金額（2021 年 3 月 31 日現在）
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 11,395 百万円 流動負債 4,579 百万円
固定資産 6,737 百万円 固定負債 ―百万円
合計 18,132 百万円 合計 4,579 百万円
(注) 上記金額は 2021 年 3 月31 日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は、上記金額
に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
４． 本件分割後の状況（2021 年 10 月 1 日現在（予定））
分割会社 承継会社
(1)名称 株式会社日本Ｍ＆Ａセンターホールデ 株式会社日本Ｍ＆Ａセンター
ィングス （2021 年 10 月 1 日付で「株式会社日本
（2021 年 10 月 1 日付で「株式会社日本 Ｍ＆Ａセンター分割準備会社」より商号
Ｍ＆Ａセンター」より商号変更予定） 変更予定）
(2)所在地 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 三宅 卓 代表取締役社長 三宅 卓
(4)事業内容 グループ会社の経営管理等 Ｍ＆Ａ仲介事業
(5)資本金 3,780 百万円 100 百万円
(6)決算期 3 月末日 3 月末日
５． 今後の見通し
承継会社は、当社の 100％子会社であるため、本件分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
Ⅱ．定款及び商号の変更
１． 目的
（１）持株会社体制への移行に際して、当社の商号を「株式会社日本Ｍ＆Ａセンターホールディングス」に変更し、
事業目的を持株会社としての経営管理等に変更するものです。また、当社グループの事業の現状に即し、事業内
容の明確化を図るとともに、当社グループの事業内容の拡大及び今後の事業展開に備えるため、事業目的を追
加するものであります。
（２）その他、字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２． 内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３． 日程
定款変更のための定時株主総会 2021 年 6 月 24 日（予定）
定款変更の効力発生日 2021 年 10 月 1 日（予定）
以 上
（別紙）
定款変更の内容
（下線部分は変更箇所となります。）
現 行 定 款 変 更 案
第 1 章 総則 第 1 章 総則
（商号） （商号）
第１条 当会社は、株式会社日本Ｍ＆Ａセンターと 第１条 当会社は、 株式会社日本Ｍ＆Ａセンターホ
称し、英文では、Nihon M&A Center Inc.と表示す ールディングスと称し、英文では、Nihon M&A
る。 Center Holdings Inc.と表示する。
（目的） （目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とす 第２条 当会社は、次の事業を営むことおよび次の
る。 事業を営む会社（外国会社を含む。、組合（外国に
）
おける組合に相当するものを含む。）その他これら
に準ずる事業体の株式もしくは持分を保有するこ
とにより、当該会社等の事業活動を支配・管理する
ことを目的とする。
１．企業の買収、合併、会社分割、株式交換 移転、
・ １．企業の買収、合併、会社分割、株式交換 移転、
・
事業譲渡、資本提携、業務提携等の企画立案、斡旋 事業譲渡、資本提携、業務提携等の企画立案、斡旋
およびその仲介業務並びにそれらに関するコンサ およびその仲介業務ならびにそれらに関するコン
ルティング業務 サルティング業務
２～６ （記載省略） ２～６ （現行どおり）
７．不動産の売買及び賃貸借の斡旋、仲介業務 ７．不動産の売買および賃貸借の斡旋、仲介業務
８～１１（記載省略） ８～１１（現行どおり）
（新設） １２．株式上場に関するコンサルティング業務
（新設） １３．ソフトウェア開発の受託およびコンサルティ
ング業務
（新設） １４．職業安定法に基づく職業紹介業務
１２．上記各号に附帯する一切の業務 １５．上記各号に附帯する一切の業務
第３条～第２１条 （条文省略） 第３条～第２１条 （現行どおり）
（役付取締役） （役付取締役）
第２２条 取締役会の決議をもって、取締役の中か 第２２条 取締役会の決議をもって、取締役の中か
ら、社長１名を選定し、必要に応じて会長１名、副 ら、社長１名を選定し、必要に応じて会長１名、副
社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定す 社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定
ることができる。 することができる。
第２３条～第４２条 （条文省略） 第２３条～第４２条 （現行どおり）
現 行 定 款 変 更 案
附則 附則
（監査役の責任免除に関する経過措置） （監査役の責任免除に関する経過措置）
１ （記載省略） 第１条 （現行どおり）
２ （記載省略） ２ （現行どおり）
（新設） （効力発生日）
第２条 第１条（商号）および第２条（目的）の変
更は、2021 年６月 24 日開催予定の定時株主総会に
付議される吸収分割契約の承認の件が原案どおり
承認可決されることおよび上記吸収分割契約に基
づく吸収分割の効力が発生することを条件として、
当該吸収分割の効力発生日である 2021 年 10 月１
日に効力が生じるものとする。なお、本条は、効力
発生日をもってこれを削除する。
以上