2121 ミクシィ 2019-06-26 17:00:00
取締役に対する株式報酬型ストックオプション(新株予約権)の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社ミクシィ
代表者名 代表取締役社長 木村弘毅
（コード:2121 東証マザーズ）
問合せ先 取締役執行役員 CFO 大澤弘之
（電話番号:03-6897-9500）
取締役に対する株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行に関する
お知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の業績を取締役の報酬に反映させ、又株主価
値と取締役の利益とを一致させることにより、取締役に業績向上や企業価値の増大、株主重
視の経営意識を高めることに対する誘引を与えることを目的として、会社法第 236 条、第
238 条及び第 240 条に基づき、当社取締役（社外取締役を除く。
）に対して株式報酬型スト
ックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、具体的な募集事項を下記のと
おり決定いたしましたので、お知らせいたします。
記
1. 募集新株予約権の名称
株式会社ミクシィ 第 17 回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
2. 募集新株予約権の付与対象者と総数
当社取締役（社外取締役を除く。）５名 3,689 個
上記総数は、割当数の上限であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当
てる募集新株予約権の総数が減少した場合は、割り当てる募集新株予約権の総数をも
って発行する募集新株予約権の総数とする。
3. 募集新株予約権の目的である株式の種類及び数
募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目
的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。
）は 100 株とする。
ただし、下記 13.に定める募集新株予約権を割り当てる日（以下、
「割当日」という。）
後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。
以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次
の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものと
する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」と
いう。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要と
する場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日
までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者
（以下、
「新株予約権者」という。）に公告又は通知する。ただし、当該適用日の前日
までに公告又は通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告又は通知する
ものとする。
4. 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各募集新株予約権を
行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円と
し、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5. 募集新株予約権を行使することができる期間
2019 年７月 17 日から 2049 年７月 16 日まで（以下、
「権利行使期間」という。。ただ
）
し、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とす
る。
6. 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
準備金に関する事項
（1） 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額
の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上
げるものとする。
（2） 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準
備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増
加する資本金の額を減じた額とする。
7. 譲渡による募集新株予約権の取得の制限
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
8. 募集新株予約権の取得条項
当社は、以下の（1）（2）（3）
、 、 、(4)、
（5）の議案につき当社株主総会で承認された場
合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当社取締役
会が別途定める日に、無償で募集新株予約権を取得することができるものとする。
（1） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（2） 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
（3） 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
（4） 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得につい
て当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（5） 募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類
の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式に
ついて当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての
定めを設ける定款の変更承認の議案
9. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割若しくは新設分割
）
（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。、又は株式交換若しくは株式移転（そ
）
れぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。 以上を総称して以下、 組織再編行為」
）
（ 「
という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する
募集新株予約権（以下、
「残存新株予約権」という。 を保有する新株予約権者に対し、
）
それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
（以下、
「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付
することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又
は株式移転計画において定めることを条件とするものとする。
（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する
ものとする。
（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定
める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的
である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金
額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることがで
きる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
（5） 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
ら、権利行使期間の満了日までとする。
（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び
資本準備金に関する事項
上記 6.に準じて決定する。
（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議に
よる承認を要するものとする。
（8） 新株予約権の取得条項
上記 8.に準じて決定する。
（9） その他の新株予約権の行使の条件
下記 11.に準じて決定する。
10. 募集新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数
がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11. 募集新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、上記 5.の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した
日（ただし、下記（2）①ただし書きにて募集新株予約権の行使が認められ
る場合は、当社の監査役、執行役員、従業員又は当社子会社の取締役、監査
役、執行役員、従業員の地位のいずれの地位をも喪失した日）の翌日以降 10
日間に限り、募集新株予約権を行使することができる。
(2) 前号に関わらず、以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、募集新株
予約権を行使することができないものとする。
① 新株予約権者の当社の取締役の在任期間が３年未満であるとき。ただ
し、当社の取締役の地位の喪失後、当社の監査役、執行役員、従業員又
は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位にある場合で、
当社取締役会が募集新株予約権の行使を認めた場合は除く。
② 新株予約権者が、当社若しくは当社子会社の取締役、監査役を解任され
た場合又は当社若しくは当社子会社の従業員（執行役員である場合を
含む。
）として懲戒解雇、諭旨退職又はそれと同等の処分を受けた場合
③ 新株予約権者が、会社法第 331 条第１項第３号又は第４号に該当した
場合
④ 新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権総
数引受契約書」に違反した場合、又は、当社との間の信頼関係を著しく
損なう行為を行ったと当社の取締役会が認めた場合
⑤ 新株予約権者が、書面により募集新株予約権の全部又は一部を放棄す
る旨を申し出た場合
(3) 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、その者の相続人は、被相続人た
る新株予約権者が前号のいずれかの事由に該当していないことを条件として、
第１号の定めにかかわらず、当該被相続人が死亡した日の翌日から３ヶ月を経
過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができるものとする。
(4) 新株予約権者が募集新株予約権を行使する場合は、保有する全ての募集新株予
約権を一括して行使するものとする。
(5) その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株
予約権総数引受契約書」に定めるところによる。
12. 募集新株予約権の払込金額
募集新株予約権と引換えの金銭の払込みはこれを要しないものとする。
募集新株予約権は、発行日（割当日）における企業会計上の公正な評価額相当の取締
役の報酬として発行するため、有利発行には該当しない。
13. 募集新株予約権を割り当てる日
2019 年７月 16 日
以上