2117 日新製糖 2020-07-20 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月 20 日
各 位
会 社 名 日 新 製 糖 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 森 田 裕
（コード番号 2117 東証第一部）
問合せ先 取締役専務執行役員 大久保 亮
（ TEL.03-3668-1246）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、「本
自己株処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたし
ます。
記
１．処分の概要
（１）払込期日 2020 年８月４日
（２）処分する株式の種類および数 当社普通株式 8,700 株
（３）処分価額 １株につき 1,819 円
（４）処分総額 15,825,300 円
当社の取締役（※） ３名 8,700 株
（５）処分予定先
※社外取締役を除く。
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証
（６）その他
券通知書を提出しております。
２．処分の目的および理由
当社は、2020 年６月 25 日開催の当社第９回定時株主総会において、当社の株式価値と当社取締役
（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）の報酬との連動性をより明確にし、対象取締役
が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値
の増大に貢献する意識を従来以上に高めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を
交付する株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入することならびに本制度に基づき、対象取
締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額 41 百万円以
内として設定すること、対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は
32,000 株を上限とすることおよび譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付を受ける
日から当社の取締役の地位を退任する（退任と同時に再任する場合を除く。）日までの期間とすること
等につき、ご承認をいただいております。
本日、当社取締役会において、当社第９回定時株主総会終結直後から 2021 年６月開催予定の当社第
10 回定時株主総会終結時までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役
３名（社外取締役を除く。以下、
「割当対象者」という。）に対し、金銭報酬債権合計 15,825,300 円を
支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定
譲渡制限付株式として当社普通株式 8,700 株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対
象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案
の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が当社との間で下記「３．割当
契約の概要」の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という。）を締結すること等
を条件として支給いたします。
３．割当契約の概要
（１）譲渡制限期間
譲渡制限付株式の交付を受ける日から当社の取締役の地位を退任する（退任と同時に再任する場
合を除く。）日までの期間
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象者は、当該
割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対
して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈、貸出（貸株）その他一切の処分行為
をすることができません（以下、「譲渡制限」という。 。
）
（２）譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開
催日の前日までに当社の取締役の地位を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由があ
る場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」という。）に
おいて下記（３）の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場
合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたしま
す。
（３）譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開
催日までの間継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、
当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
ただし、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開
催日の前日までに、当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役の地位を退任した場合、
当該時点をもって、本割当株式のうち以下の計算式により算出した株数の本割当株式について本譲
渡制限を解除するものといたします。
（計算式）
譲渡制限解除株式数＝本割当株式数 × 2020 年６月 25 日開催の株主総会終結直後から本譲渡制限期
間の開始日の後最初に到来する当社の定時株主総会の開催日までの期間（以下、
「本報酬対象勤務期間」という。）中に当社の取締役として在任した月数 ÷ 本
報酬対象勤務期間の合計月数
なお、
「本報酬対象勤務期間中に当社の取締役として在任した月数」は、報酬対象勤務期間の開始日
から退任した日までの月数（ただし、１ヶ月未満の期間は、これを切り上げる。）とする。
ただし、計算の結果、単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。また、計
算の結果、譲渡制限解除株式数が本割当株式数を超える場合には、譲渡制限解除株式数は本割当株式
数と同一の株式数とする。
また、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催
日の前日までに、死亡により当社の取締役の地位を退任した場合、当該退任の時点をもって、本割
当株式の全部について本譲渡制限を解除するものといたします。
（４）株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記
載または記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に
保管・維持するものといたします。
（５）組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交
換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織
再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認され
た場合（当該組織再編等の効力発生日が本譲渡制限期間満了時点より前に到来するときに限る。 で
）
あって、かつ、当該組織再編等に伴い割当対象者が当社の取締役の地位を退任することとなる場合
には、当社取締役会決議により、本報酬対象勤務期間の開始日から当該承認の日（以下、
「組織再編
等承認日」という。）までの月数（ただし、１ヶ月未満の期間は、これを切り上げる。）を 12 で除し
た数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、本割当株式数を乗じた数（ただし、
計算の結果、単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。）の本割当株式につ
いて、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本譲渡制限を解除するものといたしま
す。
また、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日に
おいて譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役
会決議日の直前営業日（2020 年７月 17 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である
1,819 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有
利な価額には該当しないものと考えております。
以 上