2117 日新製糖 2020-05-27 14:00:00
役員退職慰労金制度の廃止および譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 27 日
各 位
会 社 名 日 新 製 糖 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 森 田 裕
（コード番号 2117 東証第一部）
問合せ先 取締役専務執行役員 大久保 亮
（ TEL.03-3668-1246）
役員退職慰労金制度の廃止および譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2020 年５月 27 日開催の取締役会において、取締役の退職慰労金制度の廃止を決議すると
ともに当該廃止に伴う打ち切り支給をすること、および譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」
という。）の導入を決議し、これらに関する議案を 2020 年６月 25 日開催予定の当社第９回定時株主
総会（以下、「本株主総会」という。）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知ら
せいたします。
記
１．役員退職慰労金制度（社外取締役および監査役は当該制度の対象外）の廃止
当社は、取締役に対する役員退職慰労金制度を、本株主総会終結の時をもって廃止いたします。
役員退職慰労金制度の廃止に伴い、本株主総会終結後も引き続き在任する取締役につきましては、
本株主総会終結の時までの在任期間に対応する退職慰労金を、当社における所定の基準に従い打ち切
り支給することとし、本株主総会において株主の皆様のご承認を得た上で、各取締役の退任時に支払
う予定です。
なお、当社は従来から将来の役員退職慰労金の支給に備え、所定の基準に基づく要支給額を役員退
職慰労引当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微であります。
２．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の株式価値と当社取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）
の報酬との連動性をより明確にし、対象取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共
有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を従来以上に高めることを
目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給
することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、係る報酬を支給することにつき株主
の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
2012年６月27日開催の当社第１回定時株主総会において、当社の取締役の報酬等の額は月額25
百万円以内としてご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度の導入目的等諸般の
事項を総合的に勘案いたしまして、上記の報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡
制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額41百万円以内として設定
することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。なお、個別の対象取締役に対する
譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権は、2020年５月27日開催の取締役会
において廃止いたしました役員退職慰労金制度における、年間の積立金額に相当する金額とし、
総額は、対象取締役の増員または役位の変更等に備え、年額41百万円以内としたものです。
３．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割当ておよび払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上
記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資
の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるものといたします。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行または処分に係る当社取締役会決議の日の前営業
日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、そ
れに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に
有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定いたします。
各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、任意の指名報酬等検討委員会の審議
を経た上で、その意見を尊重して取締役会において決定するものといたします。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していることおよび下記（３）
に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という。）を締結しているこ
とを条件として支給するものといたします。
（２）譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 32,000 株を、各事業年度において割り当て
る譲渡制限付株式の数の上限といたします。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含
む。）または株式併合が行われた場合、その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の
総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるも
のといたします。
（３）本割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを
受ける対象取締役との間で締結する本割当契約は、以下の内容を含むものといたします。
①譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付を受ける日から当社の
取締役の地位を退任する（退任と同時に再任する場合を除く。）日までの期間（以下、「譲渡制
限期間」という。）、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」
という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その
他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。
②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に
到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役の地位を退任した場合には、当
社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の
解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に
無償で取得する。
③譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に
到来する当社の定時株主総会の開催日までの間継続して、当社の取締役の地位にあったことを条
件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日
以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役の地位を退任した
場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて
合理的に調整するものとする。
④組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交
換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組
織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認
された場合（当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点より前に到来するときに限る。）であ
って、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が当社の取締役の
地位を退任することとなる場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該
組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再
編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお
譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものといたします。
以 上