2112 塩水糖 2021-07-20 17:00:00
譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 7 月 20 日
各 位
会 社 名 塩 水 港 精 糖 株 式 会 社
代表者名 取締役会長兼社長 久野 修慈
（コード番号 2112 東証第１部）
問合せ先 取締役管理本部長 小田 俊一
（TEL．03－3249－2381）
譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下の通り、譲渡制限付株式として自己株式処分（以下、「本
自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
(1) 払込期日 2021 年 8 月 18 日
(2) 処分する株式の種類及び総数 当社普通株式 72,000 株
(3) 処分価額 １株につき 220 円
(4) 処分総額 15,840,000 円
(5) 割当予定先 当社取締役（社外取締役を除く。 ）11 名 72,000 株
本自己株式処分については、金融商品取引法による
(6) その他
有価証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
2020 年５月 26 日付「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」のとおり、当社は、
当社の取締役（社外取締役を除く。以下、 「対象取締役」といいます。）が当社株式を所有するこ
とで経営参画意識を高め、当社企業価値の持続的な向上を目指すと共に、株主の皆様と一層の価
値共有を進める事で、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、譲渡制限付株式報酬
制度（以下、 「本制度」といいます。 ）を導入することを決議し、また 2020 年６月 25 日開催の第
87 回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための報酬
（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。 ）として、対象取締役に対して、年額 50 百万円以内
の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として割当てを受けた日から
当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職等する日までの期間とすること等
につきご承認をいただいております。
その上で、当社は、本日開催の取締役会の決議により、本制度の目的、当社の業績その他諸般
の事情を勘案し、対象取締役 11 名に対し、金銭報酬債権合計 15,840,000 円（以下、「本金銭報酬債
権」 といいます。 を支給することを決議し、
） 同じく本日開催の取締役会において、 本制度に基づき、
割当予定先である対象取締役 11 名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給
付することにより、当社の普通株式 72,000 株（以下、 「本割当株式」といいます。 ）を処分すること
を決議いたしました。また、本制度の導入目的である企業価値の持続的な向上及び株主の皆様との
価値共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間を、割当てを受けた日から当社の取締役
その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職等する日までの期間としております。
＜株式割当契約の概要＞
当社は、対象取締役との間で個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下
のとおりです。
(1) 譲渡制限期間
2021 年 8 月 18 日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職等する日
までの期間 （以下、 「本譲渡制限期間」といいます。、 ） 対象取締役は本割当株式について、 譲渡、
担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものといたします。
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役が払込期日の直前の当社の定時株主総会の終結の時から最初に到来する当社の定
時株主総会終結の時までの期間（以下、 「本役務提供期間」といいます。、継続して当社又は当
）
社子会社の取締役、監査役、執行役員、使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、
本割当株式の全部について、対象取締役が退任又は退職等した時点をもって譲渡制限を解除い
たします。
但し、対象取締役が、本役務提供期間が満了する前に、正当な理由により退任した場合又は死
亡により退任した場合、対象取締役が保有する本割当株式のうち払込期日の直前の定時株主総
会の開催日を含む月の翌月から対象取締役が退任した日を含む月までの月数を 12 で除した数
（但し、計算の結果 1 を超える場合は、1 とします。 ）に、当該時点において対象取締役が保有
する本割当株式の数を乗じた数の株数（但し、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、
これを切り捨てます。 ）の株式について、譲渡制限を解除いたします。
(3) 無償取得事由
対象取締役が、本役務提供期間が満了する前に、正当な理由によらず退任した場合には、当社
は本割当株式を当然に無償で取得いたします。
また、 上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、 譲渡制限が解除されていない本割当株式が
ある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(4) 組織再編等における取扱い
上記(1)及び(2)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合
併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する
事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない
場合においては当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、払込
期日の直前の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から当該承認の日 （以下、「組織再編等承認
日」といいます。 ）を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とし
ます。 に、
） 組織再編等承認日において対象取締役が保有する本株式の数を乗じた数の株数 （但
し、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。 ）について、当該組織
再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除いたします。その場合、譲渡
制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合に
は、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(5) 株式の管理
対象取締役は、みずほ証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又
は記録する専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式の全部を当該専用
口座に保管・維持するものといたします。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、取締役
会の直前営業日（2021 年 7 月 19 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 220
円としております。これは、当社取締役会の決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有
利な価額には該当しないものと考えております。
以 上