2109 ＤＭ三井製糖ＨＤ 2021-01-15 17:00:00
臨時株主総会開催日程、定款一部変更を含む臨時株主総会付議議案の決定、監査等委員会設置会社への移行及び株式交換にて充当予定の自己株式数の決定について [pdf]
2021 年１月 15 日
各 位
会 社 名 三 井 製 糖 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 森本 卓
（コード番号 2109 東証第１部）
常 務 執 行 役 員
問合せ先 馬鳥 秀彰
グループ戦略企画部長
（ TEL. 03-3663-3111)
臨時株主総会開催日程、定款の一部変更を含む臨時株主総会の付議議案の決定、
監査等委員会設置会社への移行、及び大日本明治製糖株式会社との株式交換において
充当する予定の自己株式数の決定に関するお知らせ
三井製糖株式会社（本社：東京都中央区日本橋箱崎町 36 番２号、社長：森本卓、以下「当社」とい
います。）は、2020 年３月 25 日付の「三井製糖株式会社と大日本明治製糖株式会社との経営統合、及
び日本甜菜製糖株式会社との資本業務提携に向けた協議開始について」並びに 2020 年 10 月 15 日付
の「三井製糖株式会社と大日本明治製糖株式会社の経営統合に関する最終契約締結について」にてお
知らせいたしました当社と大日本明治製糖株式会社（本社：東京都千代田区内幸町二丁目１番１号、
社長：佐藤裕、以下「大日本明治」といいます。
）の経営統合（以下「本経営統合」といいます。
（注
１） について、
） 大日本明治との間で 2020 年 10 月 15 日付で統合基本契約及び株式交換契約（以下「本
株式交換契約」といいます。）を締結し、また、当社の完全子会社である三井製糖吸収分割準備株式会
社との間で 2020 年 11 月 25 日付で吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」といいます。
）を締結して
おります。
本経営統合に伴い、当社は、2020 年 11 月 25 日付の「臨時株主総会招集のための基準日設定に関す
るお知らせ」にて、2020 年 12 月 31 日を基準日とする当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」と
いいます。
）を開催する旨のお知らせをいたしましたが、本日開催の取締役会において、定款の一部変
更を含む本経営統合に関する各議案を 2021 年２月 22 日開催予定の本臨時株主総会に付議することを
決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本経営統合に関しては、公正取引委員会より 2020
年 12 月 15 日付で排除措置命令を行わない旨の通知を受けております。
また、当社が 2020 年 10 月 15 日付の「大日本明治製糖株式会社との株式交換契約の締結、吸収分割
による持株会社体制への移行、商号の変更並びにその他の関係会社及び主要株主の異動に関するお知
らせ」にてお知らせしました事項において未確定となっておりました、本株式交換契約に基づく株式
交換（以下「本株式交換」といいます。）により交付する当社の普通株式に充当する予定の自己株式数
を決定いたしましたので、併せてお知らせいたします。
（注１） 本経営統合の詳細については、上記各プレスリリースのほか、当社が 2020 年 11 月 25 日に
公表した「大日本明治製糖株式会社との経営統合に際しての持株会社体制への移行に伴う吸収分
割契約締結に関するお知らせ」をご参照ください。
1
記
１． 本臨時株主総会
（１） 開催予定日
2021 年２月 22 日（月曜日）
（２） 開催場所
東京都中央区日本橋蛎殻町２丁目１番１号
ロイヤルパークホテル２階 「有明」
（３） 付議予定議案
第１号議案 株式交換契約承認の件
第２号議案 吸収分割契約承認の件
第３号議案 定款一部変更の件
第４号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件
第５号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第６号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
第７号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
議案の詳細につきましては、（注１）記載の各プレスリリース及び株主の皆さまにお送りい
たします「臨時株主総会招集ご通知」をご参照ください。
２． 監査等委員会設置会社への移行
（１） 移行の目的
取締役会の経営機能（経営の方針・全体戦略の決定）及び監督機能の一層の強化並びに業務
執行の機動性・効率性のさらなる向上を目的として、
「監査等委員会設置会社」に移行するもの
であります。監査等委員会設置会社へ移行することにより「経営・監督と業務執行の分離」を
推進し、業務執行の機動性及び全体戦略策定機能の向上を図り、グループ全体のコーポレート・
ガバナンスを一層強化してまいります。
（２） 移行の時期
本臨時株主総会において後記３．の定款の一部変更をご承認いただいたうえで、2021 年４月
１日付で監査等委員会設置会社に移行する予定です。
３． 定款の一部変更
（１） 定款変更の理由
本経営統合に伴い、当社の現行定款について、（２）定款変更の内容」のとおり変更を行う
「
予定です。当該定款変更は、本臨時株主総会における本株式交換契約及び本吸収分割契約の承
認並びに本株式交換及び本吸収分割契約に基づく吸収分割の効力発生を条件として、当社が
2020 年 10 月 15 日に公表した「大日本明治製糖株式会社との株式交換契約の締結、吸収分割に
よる持株会社体制への移行、商号の変更並びにその他の関係会社及び主要株主の異動に関する
2
お知らせ」の「Ⅳ．商号の変更」に記載のとおりその商号を変更すること、事業目的を持株会
社に合致した目的に変更すること及び上記２.のとおり監査等委員会設置会社に移行すること
に係る定款の一部変更であります。
（２） 定款変更の内容
変更の内容は、別紙１のとおりです。なお、現行定款中変更のない条文の記載は省略してお
ります。
（３） 日程
定款変更のための臨時株主総会開催日 2021 年２月 22 日
定款変更の効力発生日 2021 年４月１日（予定）
４． 本株式交換に係る割当の内容
本株式交換により交付する普通株式数 6,738,222 株
（内訳）
① 新たに発行する普通株式数 4,306,300 株
② 充当する自己株式数 2,431,922 株
本株式交換の詳細につきましては、
（注１）記載の各プレスリリースをご参照ください。
以 上
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別紙１ 定款変更の内容
（下線は変更部分を示します。現行定款中変更のない条文の記載は省略しております。）
現行定款 変更案
第 1 章 総則 第 1 章 総則
（商号） （商号）
第1条 当会社は、三井製糖株式会社と称し、英 第1条 当会社は、ＤＭ三井製糖ホールディング
文ではMitsui Sugar Co.,Ltd.と表示す
ス株式会社と称し、 英文ではMitsui ＤＭ
る。 Sugar Holdings Co.,Ltd.と表示する。
（目的） （目的）
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的と 第2条 当会社は、次の事業を営むこと及び次の
する。 事業を営む会社の株式または持分を所有
することにより、当該会社の事業活動を
支配及び管理することを目的とする。
1．砂糖の製造、精製、加工及び販売 ①砂糖及びその副産物の製造、精製、加工
及び販売
2．砂糖以外の糖類及び甘味料の製造、 加工 ②砂糖以外の糖類及びその副産物、甘味料
及び販売 の製造、加工及び販売
3．（条文省略） ③ （現行どおり）
4．油脂類、酒類、米飯類、調味料、菓子類、 ④油脂類、酒類、米飯類、澱粉、調味料、
茶類、 コーヒー、ココアその他の飲料（清 乳製品、菓子類、茶類、コーヒー、ココ
涼飲料、果実飲料、乳性飲料等）等の飲 アその他の飲料（清涼飲料、果実飲料、
食料品並びに食品添加物の製造、 加工及 乳性飲料等）等の飲食料品並びに食品添
び販売 加物の製造、加工及び販売
5．雑穀、小麦粉、油脂、香料、香辛料等の ⑤雑穀、小麦粉、油脂、香料、香辛料等の
食品加工原材料及び前号に掲げるもの 食品加工原材料及び前号に掲げるものの
の半製品の販売 原料、半製品の製造、加工及び販売
6．医薬品、化粧品及び健康食品の製造及 ⑥医薬品、医薬部外品、化粧品、健康食品、
び販売 活性炭・消石灰等の化学工業製品及びそ
の原料の製造及び販売
7．（条文省略） ⑦ （現行どおり）
8．包装資材及び製糖資材の製造及び販売 ⑧包装資材、 製糖資材及びその原料の製造、
加工及び販売
9．園芸植物の栽培及び販売 ⑨野菜、薬草、香草、園芸植物、種苗の生
産、栽培、加工及び販売
10．（条文省略） ⑩ （現行どおり）
11．工業用防腐防黴剤の製造、加工及び販 ⑪工業用防腐防黴剤、化学薬品、合成樹脂
売 製品その他工業用薬品の製造、加工及び
販売
（新設） ⑫日用雑貨品、パレットの販売
（新設） ⑬ペットフード及びペット用品の販売
12．（条文省略） ⑭ （現行どおり）
13．糖類及び酒精類の製造プラントの設 ⑮糖類、食品加工及び酒精類の製造プラン
計、製作、建設及びコンサルタント業 トの設計、製作、建設、修理請負及びコ
務 ンサルタント業務
14．化学機械、食料品製造加工用機械、計 ⑯化学機械、農業用機械器具、食料品製造
装関連機器及びそれらの部品並びに資 加工用機械、計装関連機器、医療機器及
材の製造及び販売 びそれらの部品並びに資材の製造及び販
売
15．（条文省略） ⑰ （現行どおり）
16．倉庫業並びに陸上及び港湾運送業 ⑱倉庫業、港湾荷役業並びに陸上及び海上
運送業
17．（条文省略） ⑲ （現行どおり）
18．不動産の売買、貸借、管理及びこれら ⑳不動産の売買、賃貸借、管理及びこれら
の仲介 の仲介
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現行定款 変更案
19．～20．
（条文省略） ㉑～㉒ （現行どおり）
21．損害保険代理業及び生命保険募集に関 ㉓損害保険代理業、自動車損害賠償保障法
する業務 に基づく保険代理業及び生命保険募集に
関する業務
22．～24．
（条文省略） ㉔～㉖ （現行どおり）
25．一般トラックターミナル事業及び自動 ㉗自動車運送取扱事業
車運送取扱事業
26．
（条文省略） ㉘ （現行どおり）
（新設） ㉙包装業務
27．
（条文省略） ㉚ （現行どおり）
（新設） 2 当会社は前項各号の事業並びに以下の事業
及びこれに付帯または関連する一切の業務
を行うことができる。
①グループ会社等の法務、 経営企画、総務、
人事、財務関連業務及びその他必要と認
めた業務
②グループ会社等を対象にした資金の集
中・配分関連業務、貸付業務及び余剰資
金の運用業務
（機関） （機関）
第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、 第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、
次の機関を置く。 次の機関を置く。
1．（条文省略） ① （現行どおり）
2．監査役 （削除）
3．監査役会 ② 監査等委員会
4．（条文省略） ③ （現行どおり）
第 2 章 株式 第 2 章 株式
（単元未満株式についての権利） （単元未満株式についての権利）
第9条 （条文省略） 第9条 （現行どおり）
1．～4． （条文省略） ①～④（現行どおり）
（株式取扱規則） （株式取扱規則）
第11条 当会社の株式に関する取扱い及び手数 第11条 当会社の株式に関する取扱い及び手数
料並びに株主の権利行使については、 法 料並びに株主の権利行使については、 法
令または本定款のほか、 取締役会におい 令または本定款のほか、 取締役会または
て定める株式取扱規則による。 取締役会の決議によって委任を受けた
取締役が定める株式取扱規則による。
（株主名簿管理人） （株主名簿管理人）
第12条 （条文省略） 第12条 （現行どおり）
2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、 2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、
取締役会の決議によって定める。 取締役会または取締役会の決議によって
委任を受けた取締役が定める。
3 （条文省略） 3 （現行どおり）
第 3 章 株主総会 第 3 章 株主総会
（議長） （議長）
第15条 株主総会の議長は、 あらかじめ取締役会 第15条 株主総会の議長は、 代表取締役社長がこ
が定めた取締役が、 これに当たる。当該 れに当たる。当該取締役に事故その他
取締役に事故その他やむを得ない事由 やむを得ない事由があるときは、あら
があるときは、あらかじめ取締役会で かじめ取締役会で定めた順序により、
定めた順序により、他の出席取締役が、 他の出席取締役が、これに当たる。
これに当たる。
第 4 章 取締役及び取締役会 第 4 章 取締役及び取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第19条 当会社の取締役は、15名以内とする。 第19条 当会社の取締役は、 15名以内とし、監査
等委員である取締役は5名以内とする。
5
現行定款 変更案
（取締役の選任方法） （取締役の選任方法）
第20条 取締役は、株主総会において選任する。 第20条 取締役は、 株主総会において、監査等委
員である取締役とそれ以外の取締役と
を区別して選任する。
2～3 （条文省略） 2～3 （現行どおり）
（取締役の任期） （取締役の任期）
第21条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了 第21条 取締役 （監査等委員であるものを除く。）
する事業年度のうち最終のものに関す の任期は、選任後1年以内に終了する事
る定時株主総会の終結の時までとする。 業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時までとする。
（新設） 2 監査等委員である取締役の任期は、 選任後
2年以内に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会の終結の時ま
でとする。
（新設） 3 任期の満了前に退任した監査等委員であ
る取締役の補欠として選任された監査等
委員である取締役の任期は、退任した監査
等委員である取締役の任期の満了する時
までとする。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第22条 取締役会は、その決議によって代表取締 第22条 取締役会は、その決議によって取締役
役を選定する。 （監査等委員であるものを除く。）の中
から代表取締役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって取締役会 2 取締役会は、 その決議によって取締役（監
長、取締役社長、取締役副社長、専務取締 査等委員であるものを除く。）の中から取
役及び常務取締役を定めることができる。 締役会長、取締役社長、取締役副社長を定
めることができる。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、会日の3日前ま 第24条 取締役会の招集通知は、会日の3日前ま
でに各取締役及び各監査役に対して発 でに各取締役に対して発する。ただし、
する。ただし、緊急の必要があるときは、 緊急の必要があるときは、この期間を短
この期間を短縮することができる。 縮することができる。
（新設） 2 取締役の全員の同意があるときは、 前項の
期間を短縮し、又は招集の手続きを経ない
(取締役会の決議の省略） で取締役会を開催することができる。
第25条 当会社は取締役の全員が取締役会の決 （取締役会の決議の省略）
議事項について書面または電磁的記録 第25条 当会社は取締役の全員が取締役会の決
により同意したときは、 当該決議事項を 議事項について書面または電磁的記録
可決する旨の取締役会の決議があった により同意したときは、当該決議事項を
ものとみなす。 ただし、監査役が異議を 可決する旨の取締役会の決議があった
述べたときはこの限りでない。 ものとみなす。
（重要な業務執行の委任）
（新設） 第26条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規
定により、取締役会の決議によって、 重
要な業務執行（同条第5項各号に掲げる
事項を除く。）の決定の全部または一部
を取締役に委任することができる。
（報酬等）
（新設） 第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の
対価として当会社から受ける財産上の
利益は、株主総会の決議によって、 監査
等委員である取締役とそれ以外の取締
役とを区別して定める。
6
現行定款 変更案
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第26 条 （条文省略） 第28条 （現行どおり）
第 5 章 監査役及び監査役会 第 5 章 監査等委員会
（監査役の員数）
第27 条 当会社の監査役は、6 名以内とする。 （削除）
（監査役の選任方法）
第28条 監査役は、株主総会において選任する。 （削除）
2 監査役の選任決議は、 議決権を行使するこ
とができる株主の議決権の 3 分の 1 以上
を有する株主が出席し、 その議決権の過半
数をもって行う。
（監査役の任期）
第29 条 監査役の任期は、 選任後 4 年以内に終了 （削除）
する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとする。
（監査役会規則）
第30 条 監査役会の招集手続、 その他監査役会に （削除）
関する事項は、法令または本定款のほ
か、監査役会の決議による監査役会規則
をもって定める。
（常勤の監査役）
第31条 監査役会は、 その決議により常勤の監査 （削除）
役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第 32 条 監査役会の招集通知は、会日の 3 日前 （削除）
までに各監査役に対して発する。ただ
し、 緊急の必要があるときは、 この期間
を短縮することができる。
（監査役の責任免除）
第33条 当会社は、 取締役会の決議によって、 監 （削除）
査役（監査役であった者を含む。 ）の会
社法第423条第1項の賠償責任について
法令に定める要件に該当する場合には、
賠償責任額から法令に定める最低責任
限度額を控除して得た額を限度として
免除することができる。
2 当会社は、監査役との間で、会社法第 423
条第 1 項の賠償責任について法令に定め
る要件に該当する場合には、 賠償責任を限
定する契約を締結することができる。
（監査等委員会の招集通知）
（新設） 第29条 監査等委員会の招集通知は、会日の3日
前までに各監査等委員に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この
期間を短縮することができる。
2 監査等委員の全員の同意があるときは、前
項の期間を短縮し、又は招集の手続きを経
ないで監査等委員会を開催することがで
きる。
（監査等委員会規則）
（新設） 第30条 監査等委員会の招集手続、その他監査等
委員会に関する事項は、法令または本定
7
現行定款 変更案
款のほか、 監査等委員会の決議による監
査等委員会規則をもって定める。
（常勤監査等委員）
（新設） 第31条 監査等委員会は、 その決議により常勤の
監査等委員を選定することができる。
第 6 章 計算 第 6 章 計算
第 34 条～第 37 条 （条文省略） 第32条～第35条 （現行どおり）
（新設） 附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、会社法第426条第1項の規定により、
2021年2月22日臨時株主総会において決議された
定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠った
ことによる監査役（監査役であった者を含む。 ）
の損害賠償責任を、 法令の限度において取締役会
の決議によって免除することができる。
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