2109 ＤＭ三井製糖ＨＤ 2020-11-25 15:00:00
大日本明治製糖株式会社との経営統合に際しての持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 25 日
各 位
会 社 名 三 井 製 糖 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 森本 卓
（コード番号 2109 東証第１部）
常 務 執 行 役 員
問合せ先 馬鳥 秀彰
グループ戦略企画部長
（ TEL. 03-3663-3111)
大日本明治製糖株式会社との経営統合に際しての持株会社体制への移行に伴う
吸収分割契約締結に関するお知らせ
三井製糖株式会社（本社：東京都中央区日本橋箱崎町 36 番２号、社長：森本卓、以下「当社」とい
います。）は、2020 年 10 月 15 日付の「大日本明治製糖株式会社との株式交換契約の締結、吸収分割
による持株会社体制への移行、商号の変更並びにその他の関係会社及び主要株主の異動に関するお知
らせ」において、大日本明治製糖株式会社（本社：東京都千代田区内幸町二丁目１番１号、社長：佐
藤裕、以下「大日本明治」といいます。
）との統合基本契約及び株式交換契約（以下、当該株式交換契
約に基づく株式交換を「本株式交換」といいます。
）の締結、並びに当社の吸収分割（以下「本吸収分
割」といいます。
）の方法による持株会社体制への移行を決議した旨を公表しておりますが、本日、取
締役会決議により、当社がその完全子会社である三井製糖吸収分割準備株式会社（当社の完全子会社
として 2020 年 10 月 16 日に設立された会社であり、本株式交換及び本吸収分割の効力発生を条件と
して、その商号を「三井製糖株式会社」に変更する予定です。以下「分割準備会社」といいます。
）に
対して、グループ経営管理事業、不動産事業（不動産賃貸事業及び太陽光発電事業を含みます。、資
）
産管理事業（事業用不動産及び遊休不動産の管理事業、並びに、フィンゴリモド「FTY720」の開発権
及び販売権の管理に関する事業を含みます。、並びに、日本国外の駐在員事務所の運営及び管理に関
）
する事業を除く当社の全ての事業（以下「本承継事業」といいます。）を承継させるため、分割準備会
社との間で吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」といいます。
）を締結することを決定いたしました
ので、下記のとおりお知らせいたします。なお、本吸収分割は、当社と大日本明治との経営統合（以
下「本経営統合」といいます。）のための一連の取引の一環として実施されるものであり、2021 年２
月に開催予定の当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において承認を受けた上
で、2021 年４月１日（予定）を効力発生日として実施される予定です。本経営統合の詳細につきまし
ては、2020 年 10 月 15 日付の「三井製糖株式会社と大日本明治製糖株式会社の経営統合に関する最終
契約締結について」をご参照ください。また、当社は、本株式交換及び本吸収分割の効力発生を条件
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として、その商号を「ＤＭ三井製糖ホールディングス株式会社」に変更すること及び事業目的を持株
会社に合致した目的に変更すること並びに監査等委員会設置会社に移行することを含む定款の一部
変更（以下「本定款変更」といいます。
）に係る議案を本臨時株主総会に付議することを予定しており
ます。本定款変更の内容につきましては決定次第速やかにお知らせいたします。
１． 本吸収分割の目的
本吸収分割は、本経営統合のための一連の取引の一環として実施されるものです。本経営統合の目
的につきましては、2020 年 10 月 15 日付の「三井製糖株式会社と大日本明治製糖株式会社の経営統合
に関する最終契約締結について」の「１．本経営統合の背景と目的」をご参照ください。
２． 本吸収分割の要旨
（１）本吸収分割の日程
2020 年３月 25 日 本経営統合の協議開始（当社及び大日本明治）
吸収分割の方法による持株会社体制への移行の承認に係る取締役会
2020 年 10 月 15 日
（当社）
2020 年 10 月 16 日 分割準備会社設立
本吸収分割契約締結の承認に係る取締役会（当社）
2020 年 11 月 25 日
本吸収分割契約締結（当社及び分割準備会社）
2020 年 12 月 15 日 本臨時株主総会に係る基準日の公告日（当社）
2020 年 12 月 31 日 本臨時株主総会に係る基準日（当社）
2021 年２月（予定） 本吸収分割契約の承認に係る臨時株主総会（当社）
2021 年４月１日（予定） 本吸収分割の効力発生日（当社及び分割準備会社）
（注１）上記日程は現時点での予定であり、今後、本経営統合に係る手続を進める中で、公正取引委
員会等の関係当局への届出、関係当局からの許認可等の取得その他の理由により上記日程に
変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。
（注２）本吸収分割は、会社法第 796 条第１項に規定される略式分割に該当するため、分割準備会社
の株主総会による本吸収分割契約の承認を受けずに行われる予定です。
（２）本吸収分割の方式
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収
分割です。
本吸収分割は、本臨時株主総会による本吸収分割契約の承認を受けた上で行われる予定です。
なお、本吸収分割の実施は、本株式交換の効力発生を条件としております。
（３）本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して、株式の割当てその
他の対価の交付は行いません。
（４）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）本吸収分割により減少する資本金の額
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本吸収分割による当社の資本金の減少はありません。
（６）吸収分割承継会社が承継する権利義務
分割準備会社が当社から承継する権利義務は、本承継事業に関して有する資産、債務、契約その
他の権利義務（契約上の地位を含みます。 のうち、
） 本吸収分割契約に規定されるものといたします。
（７）債務履行の見込み
本吸収分割後においても、分割準備会社の債務の履行の見込みに問題はないと判断しています。
３． 本吸収分割の当事会社の概要（吸収分割会社については 2020 年３月 31 日時点、吸収分割承継会
社については 2020 年 11 月 25 日現在。特記しているものを除く。）
吸収分割会社 吸収分割承継会社
三井製糖吸収分割準備株式
（１） 名 称 三井製糖株式会社
会社
東京都中央区日本橋箱崎町
（２） 所 在 地 東京都中央区日本橋箱崎町 36 番２号
36 番２号
代表者の役職・
（３） 代表取締役社長 森本 卓（2020 年 11 月 25 日現在） 代表取締役社長 森本 卓
氏 名
精製糖及び砂糖関連商品の
精製糖及び砂糖関連商品の製造、販売並びにフードサ 製造、販売並びにフードサ
（４） 事 業 内 容
イエンス事業及び不動産事業 イエンス事業及び不動産事
業
（５） 資 本 金 7,083 百万円 100 百万円
2020 年（令和２年）10 月
（６） 設 立 年 月 日 1947 年（昭和 22 年）９月４日
16 日
（７） 発行済株式数 28,333,480 株 2,000 株
（８） 決 算 期 ３月 31 日 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 1,240 人（連結） 該当なし
（10） 主 要 取 引 先 三井物産株式会社、双日株式会社、豊田通商株式会社 該当なし
農林中央金庫、三井住友信託銀行株式会社、株式会社
（11） 主要取引銀行 該当なし
三井住友銀行、株式会社三菱 UFJ 銀行
大 株 主 及 び 三井物産株式会社（常任代理人 資産管理
（12） 33.50％ 三井製糖株式会社 100％
持 株 比 率 サービス信託銀行株式会社）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
4.33％
（信託口）
豊田通商株式会社 3.89％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
2.62％
社（信託口９）
株式会社三井住友銀行 1.89％
当事会社間の
（13） （2020 年 11 月 25 日現在）
関 係
資 本 関 係 吸収分割会社が吸収分割承継会社の発行済株式の全てを保有しております。
人 的 関 係 吸収分割会社の代表取締役が吸収分割承継会社の代表取締役を兼務しております。
吸収分割承継会社は事業を開始していないため、吸収分割会社との取引関係はありま
取 引 関 係
せん。
関連当事者への
吸収分割会社は、吸収分割承継会社の完全親会社となります。
該 当 状 況
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除きます。 ）
三井製糖吸収分割準備株式
三井製糖株式会社（連結）
決算期 会社（単体）
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期 2020 年 10 月 16 日現在
純 資 産 89,871 95,063 92,395 100
総 資 産 131,852 139,867 141,705 100
１株当たり純資産(円) 3,083.61 3,201.11 3,218.77 50,000.00
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売 上 高 105,291 105,274 113,854 －
営 業 利 益 6,354 3,742 4,848 －
経 常 利 益 13,609 10,314 4,982 －
親会社株主に帰属する 8,313 6,862 2,422 －
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益 311.33 257.00 93.27 －
( 円 )
１ 株 当 た り 配当金 110 110 50 －
( 円 )
（注１）持株比率は自己株式を控除して算出しております。
（注２）当社は、本株式交換及び本吸収分割の効力発生を条件として、その商号を「ＤＭ三井製糖ホ
ールディングス株式会社」に変更する予定です。
（注３）分割準備会社は、本株式交換及び本吸収分割の効力発生を条件として、その商号を「三井製
糖株式会社」に変更する予定です。
（注４）分割準備会社は、2020 年 10 月 16 日に設立された会社であり、直前事業年度が存在しないこ
とから、その設立の日における貸借対照表の項目のみを記載しております。
４． 分割する事業の概要
（１）分割する部門の事業内容
グループ経営管理事業、不動産事業（不動産賃貸事業及び太陽光発電事業を含みます。、資産管
）
理事業（事業用不動産及び遊休不動産の管理事業、並びに、フィンゴリモド「FTY720」の開発権及
び販売権の管理に関する事業を含みます。、並びに、日本国外の駐在員事務所の運営及び管理に関
）
する事業を除く当社の全ての事業
（２）分割する部門の経営成績（2020 年３月期）
分割事業実績 当社単体の実績 比率
(a) (b) (a/b)
売 上 高 57,148 百万円 59,157 百万円 96.60％
売 上 総 利 益 13,492 百万円 14,641 百万円 92.15％
営 業 利 益 3,228 百万円 4,055 百万円 79.61％
経 常 利 益 3,690 百万円 6,038 百万円 61.11％
（３）分割又は承継する資産、負債の項目及び帳簿価格（2020 年３月期）
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 10,431 百万円 流動負債 4,457 百万円
固定資産 37,090 百万円 固定負債 1,011 百万円
合計 47,521 百万円 合計 5,469 百万円
（注）上記金額は 2020 年３月 31 日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継さ
れる金額は、上記金額に本吸収分割の効力発生日までの増減を加除した数値となります。
５． 本吸収分割後の状況
分割会社 承継会社
ＤＭ三井製糖ホールディングス株式 三井製糖株式会社
会社 （2021 年４月１日付で「三井製糖吸
（１） 名 称
（2021 年４月１日付で「三井製糖株 収分割準備株式会社」より商号変更
式会社」より商号変更予定） 予定）
（２） 所 在 地 東京都中央区日本橋箱崎町 36 番２号 東京都中央区日本橋箱崎町 36 番２号
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（３） 代表者の役職・氏名 現時点では確定しておりません。 現時点では確定しておりません。
グループ経営管理事業、不動産事業
（不動産賃貸事業及び太陽光発電事
業を含みます。、資産管理事業（事
）
業用不動産及び遊休不動産の管理事
精製糖及び砂糖関連商品の製造、販
（４） 事 業 内 容 業、並びに、フィンゴリモド
売並びにフードサイエンス事業
「FTY720」の開発権及び販売権の管
理に関する事業を含みます。、並び）
に、日本国外の駐在員事務所の運営
及び管理に関する事業
（５） 資 本 金 現時点では確定しておりません。 100 百万円
（６） 決 算 期 ３月 31 日 ３月 31 日
（７） 純 資 産 現時点では確定しておりません。 42,152 百万円
（８） 総 資 産 現時点では確定しておりません。 47,621 百万円
（注）現時点で確定していない事項については、その内容が確定次第速やかにお知らせいたします。
６． 会計処理の概要
本吸収分割は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引に該当し、のれん（又は負の
のれん発生益）は発生しない見込みです。
７． 今後の見通し
吸収分割承継会社である分割準備会社は、当社の完全子会社であるため、本吸収分割が吸収分割会
社である当社の連結業績に与える影響は軽微です。また、当社の今後の見通しについては、明らかに
なり次第、お知らせいたします。
以 上
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