2108 甜菜糖 2019-07-17 16:00:00
取締役に対する株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月 17 日
各 位
会 社 名 日本甜菜製糖株式会社
代表者名 取締役社長 惠本 司
（コード番号 ２１０８ 東証第一部）
問合せ先 取締役管理部長 八巻 唯史
（TEL 03-6414-5522）
取締役に対する株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、株式報酬として自己株式の処分（以下「本
自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2019年８月９日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 11,600株
（3）処分価額 1 株につき 2,072 円
（4）処分価額の総額 24,035,200円
（5）割当予定先 取締役11名（※） 11,600株
※ 社外取締役を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証
券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018年５月11日開催の取締役会において、当社の取締役に対して当社の中長期的な企業
価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の
価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限
付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2018年６月28日
開催の第120期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産
として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額30百万円以内の金銭報酬債権を
支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から５年間までの間で当社の取締役
会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として
払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年15,000株以内とし、その１株当たり
の払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終
値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当て
を受ける取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締役
との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれること
とします。
①あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他
の処分をしてはならないこと
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②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役11名（以下「対象役
員」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事
情を勘案し、金銭報酬債権合計24,035,200円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）ひいては当
社の普通株式11,600株（以下「本割当株式」といいます。）を処分することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」
といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2019年８月９日（払込期日）から2022年８月10日までの間、本割当株式につい
て、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が2019年６月27日から2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までの間、継続
して、当社グループの取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、
譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象
役員が、譲渡制限期間中に任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社
グループの取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点
をもって（ただし、死亡による地位の喪失の場合は、死亡後、取締役会が別途決定した時点を
もって）、2019年７月から当該喪失の日を含む月までの月数を36で除した数（ただし、１を超
える場合は１とみなす。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１単元未満
の端数が生ずる場合には、これを四捨五入するものとする。）の本割当株式につき、譲渡制限
を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象役員が当社グループの
取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除さ
れていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座に
おいて管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編
等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認さ
れた場合には、取締役会の決議により、2019年７月から組織再編承認日を含む月までの月数を
36で除した数（ただし、１を超える場合は１とみなす。）に、当該時点において保有する本割
当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１単元未満の端数が生ずる場合には、これを四捨
五入するものとする。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をも
って、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行わ
れるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2019年７月16日（取締役会
決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,072円としております。
これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情
のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員にとっ
て特に有利な価額には該当しないと考えております。
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