2058 ヒガシマル 2019-02-21 16:30:00
自己株式の取得及び自己株式立会外買付取引による自己株式の買付けに関するお知らせ [pdf]
平成 31 年２月 21 日
各 位
会社名 株式会社ヒガシマル
代表者名 代表取締役社長 東 勤
（ コード番号 2058 福証）
問合せ先 管理部副部長 田之畑 武
（TEL．099－273－3859）
自己株式の取得及び自己株式立会外買付取引による自己株式の買付けに関するお知らせ
（会社法第１６５条第２項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得及び
自己株式立会外買付取引による自己株式の買付け）
当社は、平成 31 年２月 21 日開催の取締役会において、会社法第１６５条第３項の規定によ
り読み替えて適用される同法第１５６条の規定に基づき、自己株式取得を取得すること及びそ
の具体的な取得方法について決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．自己株式の取得を行う理由
株主還元の充実および資本効率の向上を目的として、自己株式を取得するものです。
２．取得の方法
本日（平成 31 年２月 21 日）の最終気配値段 1,105 円で、平成 31 年２月 22 日の福岡証券
取引所の自己株式立会外買付取引において買付けの委託を行います。 （その他の取引制度や取
引時間への変更は行いません。 ）
当該買付注文は当該取引時間限りの注文といたします。
３．取得に係る事項の内容
（１） 取得する株式の種類 当社普通株式
取 得 し 得 る 640,000 株（上限）
（２）
株 式 の 総 数 [発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 14.2％]
株式の取得価額の
（３） 707,200,000 円（上限）
総 額
（４） 取 得 結 果 の 公 表 取引終了後に取得結果を公表いたします。
（５） そ の 他 当社は、支配株主である取締役 東紘一郎氏より、その保有
する当社普通株式の全部をもって応ずる意向を有している旨
の連絡を受けております。
（注１）当該株数の変更は行わない。なお、市場動向等により、一部又は全部の取得が行われない可能
性もある。
（注２）取得予定株式数に対当する売付注文をもって買付けを行う。
４．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本件自己株式の取得は、当社の支配株主である取締役 東紘一郎氏が売り手として参加
することを予定したものであるため、支配株主との取引等に該当します。
当社が平成30年６月28日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支
配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおり
です。
「当社と支配株主との取引については、一般の取引と同様に適正な条件のもとに行うこと
を基本方針とし、取締役会等の社内意思決定機関において取引内容及び取引の妥当性につ
いて審議のうえ決定し、少数株主に不利益を与えないよう適切に対応いたしております。
」
本件自己株式の取得は、以上の指針に基づいて決定されたものであります。
（２）公平性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
公平性を担保するための措置として、当社は、自己株式立会外買付取引を利用し、前営
業日の株価終値での本件自己株式取得を行う予定です。
利益相反を回避し取引の公正を期する観点から、利害関係を有する取締役である東紘一
郎氏を除いた取締役のみで本件自己株式の取得に係る取締役会の審議及び決議を行ってお
ります。
（３）支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社の独立役員である取締役監査等委員の児玉明氏、湯浦一徳氏、福留俊一氏より入手
した意見の概要は以下のとおりです。
①本件自己株式取得の目的は、資本効率の向上を図るとともに、株主への利益還元を目的と
したものであり、少数株主に対して不利益を与える目的や意図で行われるものではないこ
と。
②本件自己株式の取得に係る取締役会の審議及び決議は、利害関係を有する東紘一郎氏を除
いた取締役のみで実施することとしており、意思決定過程の公平性の確保、利益相反行為
を回避するための措置が取られている。
③本件自己株式の取得方法は、株主間の平等性、取引の透明性等の観点から適切な手法とし
て自己株式立会外取引による自己株式の買付け方法が取られている。
④福岡証券取引所の自己株式立会外買付取引による取引であるため、価格の公平性が担保さ
れ、かつ他の株主にも取引機会が平等に与えられており、取引条件の公平性が確保されて
いること。
（ご参考）平成 30 年 12 月 31 日時点の自己株式の保有状況
発行済株式総数
4,505,111 株
（自己株式を除く）
自己株式数 240,889 株
以上