2004 昭和産 2020-05-14 15:00:00
ボーソー油脂株式会社株式（証券コード2608）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 14 日
各 位
会 社 名 昭和産業株式会社
代表者名 代表取締役社長執行役員 新妻 一彦
（コード番号２００４ 東証第一部）
問合せ先 執行役員総務部長 松嶋 伸
（T E L０３－３２５７－２１８２）
ボーソー油脂株式会社株式（証券コード 2608）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
昭和産業株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、本日開催の取締役会において、ボーソー油脂株
式会社（コード番号 2608、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第二部上
場、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和
23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本公開買
付け」といいます。
）により取得することを決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
１．買付け等の目的等
（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、本日開催の取締役会において、東京証券取引所市場第二部に上場している対象者株式
の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会
社とすることを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、本公開買付けを
実施することを決議いたしました。なお、本日現在、公開買付者は対象者株式を所有しておりません。
また、公開買付者は、本公開買付けに際し、対象者の既存株主との間で応募契約を締結しておりません。
公開買付者は、本公開買付けにおいては、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図してい
るため、買付予定数の下限（注１）を 987,300 株（所有割合（注２）
：66.67％）に設定しており、本公
開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が 987,300 株に満たな
い場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、公開買付者は、対象者株式の全て（た
だし、対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするこ
とを企図しておりますので、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限については設定せず、応募株券
等の総数が買付予定数の下限（987,300 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
また、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、対象者株式の全て（ただし、対象者が所
有する自己株式を除きます。
）を取得できなかった場合には、公開買付者は、下記「(4) 本公開買付け
後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
」に記載のとおり、対象者の株主を公開買
付者のみとして、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続を実施することを予定して
おります。
なお、対象者が本日公表した「昭和産業株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同表
明及び応募推奨のお知らせ」
（以下「対象者プレスリリース」といいます。
）によれば、対象者は、本公
開買付けについて、本日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明す
るとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたと
のことです。
対象者の取締役会の意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3) 本公開
買付価格の公正性を担保するための措置等」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の
承認」をご参照ください。
（注１） 買付予定数の下限（987,300 株）は、対象者が 2020 年２月 14 日に公表した 2020 年３月期
第３四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）
（以下「対象者決算短信」といいます。
）に記載
1
された 2019 年 12 月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（1,606,000 株）から対象者決算
短信に記載された 2019 年 12 月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数（125,140 株）を
控除した株式数（1,480,860 株）に３分の２を乗じた数（１単元 100 株未満に係る数を切
り上げております。
）です。
（注２） 「所有割合」とは、対象者決算短信に記載された 2019 年 12 月 31 日現在の対象者の発行
済株式総数（1,606,000 株）から対象者決算短信に記載された 2019 年 12 月 31 日現在の対
象者が所有する自己株式数（125,140 株）を控除した株式数（1,480,860 株）を分母とし
て算出される割合（小数点以下第三位四捨五入。以下、比率の計算において特別の取扱い
を定めていない限り、同様に計算しております。
）をいいます。
（２）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者並びに公開買付者の子会社 23 社及び関連会社 13 社で構成される企業グループ（以下、当
該企業グループを「公開買付者グループ」といいます。
）は、
「人々の健康で豊かな食生活に貢献する」
というグループ経営理念のもと、穀物ソリューション・カンパニー（注１）として、大地の恵みである
小麦、大豆、菜種、トウモロコシ等の穀物を余すところなく、小麦粉、プレミックス、植物油、糖化製
品、配合飼料等に加工して皆様の食生活にお届けする事業に取り組み、日本の食を支えているものと自
負しております。
（注１） 公開買付者は、小麦、大豆、菜種、トウモロコシ等の穀物を、小麦粉、プレミックス、植
物油、糖化製品、配合飼料等に加工し販売しており、多種多量の穀物を取り扱う独自のビ
ジネスモデルによるシナジー効果を活かし、食に携わる企業様や一般消費者様の課題に対
して様々な解決策を提案するとともに、食における新しい価値創出で多様なニーズに応え
ております。
公開買付者は、1936 年に「農産報国」を旗印に農産物の加工を担うべく設立され、1949 年に東京証
券取引所市場第一部に上場、創業以来「食」を通じた社会への貢献を志してまいりました。公開買付者
グループは、小麦・大豆・菜種・トウモロコシの４つの穀物を取り扱い、また、その穀物取扱量が食品
メーカーとして日本一を誇るものと認識しており、多種多量の穀物を取り扱う独自のビジネスモデルを
通して、主に製粉、油脂食品、糖質、飼料、倉庫及び不動産の６事業を展開しております。公開買付者
グループは、気候変動や世界人口の増加による世界的な穀物不足、国内においては自由貿易の進展、少
子高齢化による需要の減少、また、穀物原料相場や為替相場の変動、物流費やエネルギーコストの上昇、
ライフスタイルの変化を背景とした消費者の食に対するニーズの多様化等、食品業界を取り巻く事業環
境の変化の中で、各種穀物を取り扱うことによる合積み調達等の独自の調達方式の採用や、各種素材を
取り扱うことによる最終製品の品質向上等の方法により、お客様の食に関する課題に解決策をご提案し、
お客様にとってのベストパートナーとなることを目指しております。公開買付者グループは、2017 年
２月に、創立 90 周年に当たる 2025 年度のありたい姿（長期ビジョン）
「SHOWA Next Stage for 2025」
を策定いたしました。公開買付者グループは、全てのステークホルダーに満足を提供する“穀物ソ
リューション・カンパニー Next Stage”（注２）をありたい姿とし、公開買付者グループ全体のベク
トルを合わせ、社会から信頼される企業グループであり続けるために努力しております。その 1st
Stage として 2017 年２月に公開買付者グループが策定した、2017 年４月開始の３ヵ年計画「中期経営
計画 17-19」
（以下「前中期経営計画」といいます。
）及び長期ビジョンの中間地点となる 2nd Stage と
して 2020 年２月に公開買付者グループが策定した、2020 年４月開始の新たな３ヵ年計画「中期経営計
画 20-22」
（以下「本中期経営計画」といいます。
）は、①基盤事業（注３）の強化、②事業領域の拡大、
③社会的課題解決への貢献、④プラットフォームの再構築、⑤ステークホルダーエンゲージメントの強
化を基本戦略として、事業間シナジーの追求とオープンイノベーションの推進により、新たな価値を創
造し、多様な食シーンに貢献することを掲げております。
（注２） 公開買付者グループの強みである多種多様な食品素材を活かした複合系シナジーソリュー
2
ションを進化させるとともに、ESG（環境、社会、ガバナンス）視点での取組みも強化し、
企業価値の向上に努めることで連結売上高 4,000 億円、連結経常利益 200 億円を目指して
まいります。
（注３） 製粉事業、油脂食品事業、糖質事業及び飼料事業をいいます。
上記のとおり、公開買付者は、前中期経営計画及び本中期経営計画の期間中において、基盤事業の強
化及び事業ポートフォリオ強化のための成長投資を積極的かつ継続的に実施する必要性を認識しており
ました。このような問題意識の中、公開買付者グループは、2018 年３月のセントラル製粉株式会社及
び 2018 年４月のガーデンベーカリー株式会社の連結子会社化を通した生産能力の増強並びにコンビニ
エンスストア向けパン事業の生産一貫体制確立等、①基盤事業の強化及び②事業領域の拡大を図ってま
いりました。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者及び対象者の子会社５社で構成される企業
グループ（以下、当該企業グループを「対象者グループ」といいます。
）で、植物油、油粕、石鹸、化
粧品等の製造・販売を行っているとのことです。とりわけ、玄米を精米する際に発生する米ぬかから作
られる米油は、ほとんどの植物油の原料を輸入に頼っている我が国にとって、数少ない国産原料による
食用油となっており、利用者の皆様からもその価値を認められているとのことです。また、米油を製造
する過程で発生する副産物は、家畜用配合飼料等の原料となる脱脂米ぬかのほか、石鹸、化粧品等に加
工されており、日本人の主食である米を余すところなく高度に利用することで、日本人の食と生活を支
えているとのことです。
対象者は、1947 年に主として米油の製造・加工を目的に千葉県で設立され、1961 年に東京証券取引
所市場第二部に上場したとのことです。創業以来、
「安全で高品質な製品の提供を通じて、健康で豊か
な暮らし実現のお手伝いをする」との経営理念のもと、
「食」
「清潔」
「美」といった視点から米由来の
優れた商品を提供し、日常生活をより豊かにすることに貢献してきたとのことです。対象者の主力商品
である米油は、従来はポテトチップスや煎餅、かりんとうといった業務用の揚げ油としての用途が中心
でしたが、日本人の健康志向の高まりから、ここ数年は消費者の認知度向上と米油市場の拡大が続いて
おり、家庭用の米油はスーパーマーケット等の小売店における定番商品になってきているとのことです。
しかしながら、対象者においては、2017 年６月をもって収益性の低下していた菜種油の搾油事業を
廃止する等の事業の見直しや、2014 年以降の大手食用油メーカーによる家庭用米油への参入・攻勢に
伴う同業他社との競争激化等の対象者を巡る事業環境の変化から、2017 年度（自 2017 年４月１日
至 2018 年３月 31 日）に大幅な減収となり、2018 年度（自 2018 年４月１日 至 2019 年３月 31 日）
は２期連続で営業損益段階から赤字となりました。2019 年度（自 2019 年４月１日 至 2020 年３月
31 日）も赤字決算が見込まれており、収支の改善とこれによる安定的な事業継続の確保が急務となっ
ているとのことです。
こうしたことから、対象者は、収支の改善と安定的な事業継続の確保のためには、業務全般にわたっ
て自助努力を尽くすことはもとより、生産設備の共有化、商品の共同研究・開発、各種資材の共同調達、
販売チャネルの共有化等により収支の改善が期待できることから、戦略的パートナーと資本業務提携を
行うことも重要な選択肢の１つとして検討する必要があるとの判断に至り、2018 年 10 月中旬より戦略
的パートナー候補の探索を開始し、公開買付者を含む２社を候補とした資本業務提携に係る具体的な検
討、協議を進めてきたとのことです。このような背景の下、公開買付者は、2018 年 10 月中旬、対象者
より、資本提携の有無を問わず対象者の生産設備の公開買付者による活用や対象者による公開買付者ブ
ランド製品の米油 OEM 生産等の業務上の協業を含む業務提携等の意向がある旨の打診を受けました。対
象者は、公開買付者が対象者と製品補完性が高く、また、対象者の生産設備の活用可能性が高いと判断
したことから、公開買付者を業務提携等の候補先としたとのことです。公開買付者は、かかる打診を受
けて、資本提携も含めた業務提携等の可否及びその内容について、公開買付者と対象者グループとの間
の既存取引関係も考慮した上で初期的な検討を行いました。その後も対象者との間で資本提携も含めた
業務提携等の可否及びその内容についての協議を継続的に進める中で、公開買付者は、2019 年５月中
旬、対象者より、対象者の米油事業の持続的な成長を加速するための戦略的パートナーとして、公開買
3
付者が対象者株式を所有した上で上記業務提携等を推進する資本業務提携を行うことについてあらため
て打診を受けました。公開買付者は、かかる打診を受けて、対象者との資本業務提携を行うことの是非
につき、対象者を公開買付者の子会社又は関連会社とすることも視野に入れた更なる検討を開始いたし
ました。その後、公開買付者は、2019 年７月上旬から 2019 年 10 月中旬にかけて、対象者の経営陣と
面談を複数回実施し、対象者の事業価値、将来性及び公開買付者の展開する事業との親和性を含めた事
業のシナジーにつき議論をしつつ、対象者の業績改善に向けた施策の検討を中心に、対象者を公開買付
者の子会社又は関連会社とすることを前提とした対象者株式の取得に向けた検討を進めてまいりました。
公開買付者は、更なる検討の結果、業務提携のみにとどまらず、両社の持つ経営資源や知見を相互に
活用し、製造体制の統合や両社の商材と販路の活用等の広範囲な提携を行うことにより、両社の事業の
シナジーの最大化を図ることができ、公開買付者における事業領域の拡大をより一層効果的なものにす
ることができること、また、現状資本関係が存在しない公開買付者と対象者との間では、共有できる経
営資源やノウハウにも制限があり、円滑な相互活用が限定的であることから、2019 年 10 月中旬、対象
者を連結子会社又は完全子会社とすることが対象者の企業価値を一層高めることに資するとの考えに至
りました。
そこで、公開買付者は、このような判断の下、2019 年 10 月中旬、対象者に対し、公開買付者による
対象者の連結子会社又は完全子会社化を前提とした、製造体制の統合や販売・物流・研究開発の連携等
といった両社の事業シナジーを最大化するための協業に関して、サプライチェーン視点からの様々な提
案を行いました。その結果、公開買付者は、対象者から、2019 年 12 月下旬の対象者の取締役会におい
て、公開買付者による対象者株式の過半数以上の取得を含む両社の資本業務提携の実現に向け、公開買
付者と本格的な検討、協議を開始することを決議した旨を伝達されました。
その後、2020 年１月下旬から、公開買付者は対象者との間で公開買付者による本取引を通じた対象
者の連結子会社又は完全子会社化を前提に、資本業務提携の方法に係る様々な選択肢の本格的な検討・
協議を開始し、対象者との間でのシナジー創出に向けた複数回の協議、議論を行うとともに、2020 年
２月下旬から同年４月下旬にかけて対象者に対するデュー・ディリジェンスを行ってまいりました。
その結果、2020 年４月上旬、公開買付者は、対象者を完全子会社化することによって、公開買付者
が所有する豊富な経験やノウハウを対象者に緊密かつ広範に共有するとともに、本取引実施後に公開買
付者グループが対象者の生産設備を利用すること、対象者の商材を取り扱うこと等による公開買付者と
少数株主との間の利益相反の問題を回避しつつ、短期的な業績に左右されるのではなく、中長期的な視
点から今後の成長投資を行うことを通じて対象者の収益力を向上させること等による以下のシナジーを
見込むことが可能であると判断し、対象者に対して、公開買付けを実施した上で、対象者株式の全て
（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とす
ることを内容とする本取引に関する提案を行いました。公開買付者は、上記のとおり対象者が 2017 年
度及び 2018 年度の２期連続で営業損益段階から赤字となり、2019 年度も赤字決算が見込まれており、
収支の改善とこれによる安定的な事業継続の確保が急務となっている状況も鑑み、以下の施策及びシナ
ジーを実現するにあたって、機動的な経営体制のもとで大胆かつ柔軟な意思決定を迅速に下していくこ
とが重要であると考えております。また、上記のような対象者の現在の財務状況に鑑みると、株式の上
場を維持するために必要なコスト（株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に係る費用及び金融
商品取引法上の有価証券報告書等の継続開示に係る費用）が対象者の経営上の負担になる可能性も否定
できないと考えております。また、公開買付者は、対象者を完全子会社とした場合には、積極的かつ柔
軟に経営資源を投入することが可能となり、対象者が公開買付者と一体となることによる企業信用力及
び財務基盤の更なる向上も期待できると考えております。以上のことから、公開買付者は、対象者の上
場を維持し、上場会社としての独立性を前提とした業務提携や一部出資ではなく、対象者を公開買付者
の完全子会社とすることにより、一貫した経営方針の下で、必要な施策を迅速に実行できる意思決定体
制を整備し、公開買付者の経営資源及びノウハウを最大限活用していくことが、両社の企業価値向上に
資するものであることから、対象者を連結子会社とするにとどまらず、本取引を通じた対象者の完全子
会社化が必要であるとの結論に至りました。なお、公開買付者は、上記のとおり公開買付者と対象者が
本取引に向けて交渉を続けてきた経緯や上記のデュー・ディリジェンスの結果等及び公開買付者と対象
4
者との間の既存取引関係に基づき公開買付者が有している対象者の業態や商品についての相当程度の理
解を踏まえ、連結子会社化を経ることなく対象者を完全子会社化することにより、見込まれるシナジー
の実現の不確実性に係るリスクは小さいものと判断しております。
なお、公開買付者は、新型コロナウイルスの感染拡大を受け 2020 年４月７日に発令された緊急事態
宣言による外出自粛要請は、食品業界においても経済活動に大きな影響を及ぼしており、特に一般家庭
においては、外出自粛による「巣ごもり需要」が発生し、家庭内での食事に伴う調理や消費が高まって
いるため、これに伴いスーパーマーケットを中心とする食品小売業においては、家庭用食品の販売が大
幅に伸びているものと認識しております。対象者の主力商品である米油は家庭用商品のほか、スナック
菓子等の揚げ油としても使用されていることから、公開買付者は、昨今の新型コロナウイルスの影響が
本公開買付けによる以下のシナジーの実現に与える影響は限定的であると考え、上記提案を行っており
ます。
(ⅰ）製造体制の統合による生産効率の向上
両社の拠点を活用し、搾油拠点を統合することで、製造ラインの効率化による製造コストの圧縮を実
現するとともに、対象者の製造過程における副産物を両社内で有効活用することにより、コスト削減ひ
いては収益性の改善を図ります。
(ⅱ）両社の商材と販路を活用したクロスセル（注４）
対象者が強みを有する米油事業の商材を、公開買付者グループの製粉、油脂食品及び糖質のユーザー
に対して展開することで、対象者の販路拡大につなげるとともに、公開買付者の売上規模の拡大及び収
益性の強化を図ります。また、特に家庭用食品の販売及び地方における営業及び販促体制の共同整備に
より、コスト削減に加えて認知度やブランド力の向上に努めます。
（注４） 「クロスセル」とは、顧客に複数の製品を購入していただくことを指します。
(ⅲ）物流・購買コストの削減
全国における両社の物流プロセスの統合を介した、共同配送・共同保管によって物流コストの削減に
努めます。また、両社における搾油原料、容器包装資材、工場副資材の共同調達によるコスト低減を図
ります。
(ⅳ）研究開発の知見の相互補完による開発の加速
新製品の開発や、製造過程における副産物である粗脂肪酸の高付加価値化等において、両社の知見を
共有することで、事業競争力に寄与する研究開発体制の実現を図ります。
公開買付者は、その後も対象者に対して、買付価格を含む本公開買付けの詳細についての意向を表明
し更なる協議を続けてまいりました。具体的には、公開買付者は、上記デュー・ディリジェンスの結果
等を踏まえ、2020 年４月 21 日、対象者に対して、本公開買付けを実施すること及び対象者株式１株当
たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）を 900 円としたい旨を正式に提案いた
しました。対象者は、2020 年４月 27 日、公開買付者に対して本公開買付価格の再検討を要請いたしま
した。その後、公開買付者は、本公開買付価格の再検討を行い、2020 年４月 30 日、対象者に対して本
公開買付価格を 1,000 円としたい旨の再提案を行いました。その後、公開買付者は、対象者との間で、
本公開買付けの諸条件に関する協議・交渉を重ねてまいりました。
これらの協議を経て、公開買付者は本日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社
とすることを目的として、本公開買付価格を 1,080 円とすることについて決議し、対象者に対して確定
的かつ最終的な提案を行いました。
② 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2018 年 10 月中旬より戦略的パートナー候補の探索を開
5
始し、公開買付者を含む２社を候補とした資本業務提携に係る具体的な検討、協議を進めてきたとのこ
とです。対象者は、公開買付者との協議についても 2018 年 10 月中旬より開始し、2019 年５月中旬、
公開買付者に対して、対象者の米油事業の持続的な成長を加速するための戦略的パートナーとして、公
開買付者が対象者の株式を所有した上で業務提携を推進する資本業務提携を行うことについてあらため
て打診したとのことです。その後、対象者は、公開買付者との協議を継続する中で、収支の改善と安定
的な事業継続の確保が急務となる中、2019 年７月上旬以降、対象者グループと公開買付者の間で以前
から公開買付者への対象者の米油及び脱脂米ぬかの販売や公開買付者から対象者グループへのコーン
ジャーム加工業務（注５）の受託の取引があったこと、両社の事業所が近接しており、業務上のシナ
ジーが期待できると考えられたこと等の理由から公開買付者との間で複数回の議論、協議を重ねつつ、
公開買付者と資本業務提携を行うことの是非や事業面のシナジー・効果等について、対象者の経営陣で
初期的な検討を行ったとのことです。また、対象者は、公開買付者を含む２社のいずれと資本業務提携
の協議を進めるべきか比較検討を重ねてきたとのことです。
（注５） 「コーンジャーム加工業務」とは、トウモロコシより分離された胚芽を乾燥したもの
（コーンジャーム）からコーン油を抽出する業務を指します。
その結果、対象者は、2019 年 10 月中旬に公開買付者から提案のあった公開買付者による連結子会社
又は完全子会社化のいずれかを選択するまでには至らなかったものの、2019 年 12 月下旬、公開買付者
との安定的な資本関係の下、近接する両社の製造設備・事業所の一体運営による効率化や販促体制の共
有による米油拡販強化、物流・購買機能の共通化によるコスト削減等業務面における両社間での強固な
提携関係を構築することが、対象者の収支改善と安定的な事業継続に資するものであるとの判断に至っ
たとのことです。これを受け、対象者は 2019 年 12 月下旬の対象者の取締役会において、公開買付者に
よる対象者株式の過半数以上の取得を含む両社の資本業務提携の実現に向け、公開買付者と本格的な検
討、協議を開始することを決議し、公開買付者に伝達したとのことです。
対象者の取締役会における 2019 年 12 月下旬の決議の後、本取引に関して公開買付者及び対象者から
独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として GCA アドバイザーズ株式会社（以
下「GCA」といいます。
）を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任したとのこと
です。また、本公開買付けを含む本取引に係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定の過程の
公平性を担保するべく、対象者の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている松
本裕之氏に対し、本取引に係る対象者が表明するべき意見を確認することとし、本取引の目的、本取引
後の経営体制・方針・具体的協業内容、本取引における諸条件等について、公開買付者との間で、複数
回にわたる協議・交渉を重ねてきたとのことです。なお、当該対象者における利害関係を有しない社外
取締役（監査等委員）からの意見の詳細については、下記「
（３）本公開買付価格の公正性を担保する
ための措置等」の「④ 対象者における利害関係を有しない社外取締役（監査等委員）からの意見の入
手」をご参照ください。
その後、対象者は、2020 年１月下旬から、公開買付者と対象者によるシナジー創出に向けた複数回
の協議や公開買付者によるデュー・ディリジェンス等、本格的な検討に入ったとのことです。また、対
象者の経営陣は、2020 年４月上旬から同年４月下旬にかけて、公開買付者による対象者の連結子会社
又は完全子会社化のいずれを選択するかについても複数回の議論を行ったとのことです。その結果、対
象者は、2020 年４月下旬、(a)公開買付者による対象者の完全子会社化によって、公開買付者との一体
的な経営体制のもとでの迅速な意思決定に基づき、公開買付者が有する豊富な経験、ノウハウ及びリ
ソースを最大限活用していくことが、対象者の事業基盤の強化、収益力の改善ひいては安定的な事業継
続の確保に不可欠であること、また、(b)対象者が公開買付者の完全子会社となることにより、公開買
付者と一体として企業信用力及び財務基盤の更なる向上が期待できること、更には、(c)対象者が公開
買付者の完全子会社となれば、公開買付者と対象者の少数株主との間の利益相反の問題を回避しつつ、
対象者と公開買付者とのシナジー創出を迅速に実施していくことが可能になることから、対象者が公開
買付者の完全子会社となることについて、賛同する方針とする旨を対象者の全取締役で共有するに至っ
たとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格については、2020 年４月 21 日に、公開買付者より対象者株式１株
6
当たり 900 円とする初回提案を受けて以降、GCA からの対象者株式に係る価値算定に係る中間報告及び
財務的見地からの助言及び西村あさひ法律事務所からの法的助言を得るとともに、交渉の各局面におい
ては、対象者における利害関係を有しない社外取締役（監査等委員）からの意見を受けつつ、公開買付
者との間で５回の協議を行い、2020 年５月 12 日に対象者株式１株当たり 1,080 円とする最終提案を受
けたとのことです。かかる本公開買付価格については、ファイナンシャル・アドバイザーである GCA に
よる対象者株式の株式価値の算定内容を踏まえ慎重に検討したとのことです。その結果、(a)下記「
（３）
本公開買付価格の公正性を担保するための措置等」の「③ 対象者における独立した第三者算定機関か
らの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、最終提案された本公開買付価格である１株当たり 1,080
円は、GCA から取得した株式価値算定書（以下「対象者算定書」といいます。
）に提示された対象者株
式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、
ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。
）に基づく算定結果のレン
ジ内であること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である 2020 年５月 13 日の東京証券取引所市場
第二部における対象者株式の終値 740 円に対して 45.95％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレ
ミアム率の計算において同じとします。、2020 年５月 13 日から過去１ヶ月の終値単純平均値 764 円
）
（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。
）に対して 41.36％、同過去３ヶ
月の終値単純平均値 767 円に対して 40.81％、同過去６ヶ月の終値単純平均値 830 円に対して 30.12％
のプレミアムが、それぞれ加算されていること、
（c）近時のコロナウイルスの世界的な感染拡大を契機
として、2020 年２月下旬以降、対象者株式の市場株価は大幅に下落しているものの、本公開買付価格
は、2020 年２月 20 日から過去１ヶ月の終値単純平均値 927 円に対して 16.50％、同過去３ヶ月の終値
単純平均値 896 円に対して 20.54％、同過去６ヶ月の終値単純平均値 890 円に対して 21.35％のプレミ
アムを加算された金額となっており、かかる大幅下落以前の対象者市場株価に対しても、相応のプレミ
アムが付されていると考えられること、(d)下記「
（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置
等」に記載の各措置が取られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められることから、
その他の本取引に関する諸条件を考慮し、本取引は対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを
付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
こうした判断のもと、対象者は本日開催の対象者の取締役会において、全ての取締役が出席し、監査
等委員である取締役を含む決議に参加した利害関係を有しない取締役６名の全員の一致により、本公開
買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募する
ことを推奨する旨の決議をしたとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付け成立後、対象者とのコミュニケーションを一層深めるとともに、対象者
がこれまで推進してきた事業運営方針をベースとして、公開買付者のノウハウを活用し、更なる成長戦
略の実現を目指す方針です。
今後の対象者の役員体制につきましては、本日現在においては未定でありますが、今後対象者と協議
の上、上記諸施策の実行や経営基盤の更なる強化に向けた最適な体制の構築を検討し、対象者を公開買
付者の完全子会社とするための一連の手続の完了までに具体的な役員体制を決定する予定です。
（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置等
本日現在において、公開買付者は、対象者株式を所有しておらず、本公開買付けは、支配株主による
公開買付けには該当いたしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接
に出資することは予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメントバイアウト
取引にも該当いたしません。もっとも、公開買付者及び対象者は、本公開買付けが対象者の完全子会社
化を目的とする本取引の一環として行われること等を考慮し、対象者の少数株主の皆様への影響に配慮
し、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程にお
ける恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するため、以下のような措置を実施いた
しました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明
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に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに当たり、公開買付者及び対象者から独立した第三
者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社（以下「野村證券」
といいます。
）に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2020 年５月 13 日付で株式価値算定
書（以下「本株式価値算定書」といいます。
）を取得して参考にいたしました。なお、公開買付者
は、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得し
ておりません。なお、野村證券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買
付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。詳細につきましては、下記「２
買付け等の概要」の「(4) 買付け等の価格の算定根拠等」の「① 算定の基礎」及び同「② 算定
の経緯」をご参照ください。
② 公開買付者における他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、法令において定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が 20 営業日（行
政機関の休日に関する法律（昭和 63 年法律第 91 号。その後の改正を含みます。
）第１条第１項各
号に掲げる日を除いた日をいいます。また、本書中の記載において、日数又は日時の記載がある
場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。以下同じで
す。
）であるところ、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）
を 41 営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株
主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式
について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買
付けの公正性を担保することを企図しております。また、公開買付者は、対象者との間で、対象
者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的
買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておりません。
③ 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から提示された本公開買付価格を検討
し、本公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨を行うに当たり、公正性を担保するため
の措置として、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関である GCA に対して、対象者
株式の株式価値算定を依頼し、GCA から、2020 年５月 14 日付で対象者算定書を取得したとのこと
です。なお、GCA は対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引
に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
GCA は、対象者からの依頼に基づき、対象者の事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けると
ともに、それらに関する説明を受け、それらの情報を踏まえて対象者株式の株式価値を算定して
いるとのことです。なお、対象者は、GCA から、本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェア
ネス・オピニオン）は取得していないとのことです。GCA は、対象者株式が東京証券取引所市場第
二部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、将来の事業活動の状況に
基づく本源的価値評価を反映するため DCF 法を用いて対象者株式の価値算定を行ったとのことで
す。当該手法を用いて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は、以下のとおりとの
ことです。
市場株価平均法 740 円～830 円
DCF 法 827 円～1,431 円
市場株価平均法では 2020 年５月 13 日を算定基準日として、東京証券取引所市場第二部におけ
る対象者株式の基準日終値 740 円、対象者株式の過去１ヶ月の終値単純平均値 764 円、過去３ヶ
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月の終値単純平均値 767 円及び過去６ヶ月の終値単純平均値 830 円を基に、対象者株式の１株当
たりの株式価値の範囲を 740 円～830 円までと分析しているとのことです。なお、対象者は 2020
年５月１日に業績予想の下方修正に係る適時開示を行っており、その後対象者株式は同月７日か
ら 13 日に至るまでの５取引日にわたり東京証券取引所市場第二部において取引されていることを
踏まえると、上記の市場株価平均法で分析された対象者株式の１株当たりの株式価値は、上記の
業績予想の下方修正を反映しているものと考えているとのことです。
DCF 法では、対象者が作成した 2021 年３月期から 2025 年３月期までの事業計画、直近までの業
績動向、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が 2021 年３月期以降生み出すと
見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価
値や株式価値を分析し、対象者株式の１株当たりの株式価値を 827 円～1,431 円までと分析してい
るとのことです。
なお、GCA が DCF 法による分析に用いた対象者作成の事業計画に基づく財務予測においては、対
象者が 2020 年５月１日付で公表した「通期業績予想の修正に関するお知らせ」における業績予想
が織り込まれているとのことです。また、当該事業計画においては、大幅な増益を見込んでいる
事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2021 年３月期において約 35 百万円の営業利
益が見込まれており、2020 年３月期に赤字であった営業利益が黒字となっているとのことです。
これは主として米ぬか仕入増加に伴う米油原価改善及びナタネ油の採算改善等の諸施策によるも
のとのことです。また、2022 年３月期において約 154 百万円、2023 年３月期において約 275 百万
円の営業利益が見込まれているとのことです。これは主として、家庭用米油の販売拡大及びワッ
クスから精製分離される植物由来アルコールの販売を開始することによるものとのことです。ま
た、当該事業計画は本公開買付けの実施を前提としたものではなく、併せて、本取引の実行によ
り実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であ
るため、当該財務予測には加味していないとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない社外取締役（監査等委員）からの意見の入手
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該
当しないものの、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するべく、対象者の社外取締役であ
り、東京証券取引所に独立役員として届け出ている松本裕之氏に対し、本取引に係る対象者が表
明するべき意見を検討する前提として、(i)本取引は企業価値向上に資するものとして正当である
か、(ii)本公開買付けにおける買付条件（本公開買付価格を含みます。
）の公正性が確保されてい
るか否か、 (iii)本取引に係る手続が適正であるか否か、及び、(iv)(i)から(iii)の検討を踏ま
えて、本公開買付けを含む本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものではないか（以下、
(i)ないし(iv)を纏めて「本諮問事項」といいます。
）を諮問し、これらの点についての意見を対
象者の取締役会に提出することを嘱託したとのことです。なお、対象者は、対象者の社外取締役
であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている麻野浅一氏に対しても、本諮問事項を諮
問することを検討したものの、麻野浅一氏は 2020 年４月下旬から体調を崩し、本諮問事項を検討
するために必要な資料の精査や対象者の役職員並びに GCA 及び西村あさひ法律事務所からの説明
の聴取及び質疑応答に十分な時間を確保することが困難であったため、松本裕之氏に本諮問事項
を諮問することとしたとのことです。麻野浅一氏は、本諮問事項に関する意見の作成には携わっ
ていないものの、当該意見の内容及び本取引に関する資料を確認した上で、本日開催の対象者の
取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し
て、本公開買付けに応募することを推奨する旨の議案に賛成しているとのことです。
松本裕之氏は、本諮問事項の検討に必要な事項の説明を受けた上で、対象者の役職員から本取
引の意義、買付条件、交渉過程等に関する説明を受け、必要な質疑応答を実施し、第三者算定機
関である GCA から対象者に報告された対象者の株式価値算定の結果その他受領した関連資料を検
討したとのことです。
このような経緯の下、松本裕之氏は、2020 年５月 14 日に、対象者の取締役会に対し、以下の内
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容の意見書を提出したとのことです。
(i)対象者は収支の改善とこれによる安定的な事業継続の確保を急務としており、対象者が 2018
年 10 月以降の検討並びに公開買付者を含む２社との協議及び交渉を経て計画するに至った本取引
においては、公開買付者グループと対象者との事業シナジーが見込まれ、かつ対象者が必要とす
る資金調達を行えるようになることが想定されること、また本取引により対象者が公開買付者の
完全子会社となる結果として対象者株式の上場が廃止されることによるデメリットは大きくない
ものと考えられることから、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものとして正当と思料す
る。
(ii)本公開買付価格は、第三者算定機関である GCA が作成した株式価値算定書における対象者
株式の１株当たりの株式価値の算定結果のレンジの上限を上回るかその範囲内にあり、対象者株
式の直近の市場株価（2020 年５月 13 日並びに同日までの１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月平均）及び新
型コロナウイルスの感染拡大に伴う上場株式全般の市場株価の下落が生じた 2020 年２月 20 日以
前の対象者株式の市場株価（同日までの１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月平均）と比較しても相当と認
められるプレミアムが加算された金額であること、また、本公開買付価格は対象者と公開買付者
の間における真摯な交渉の結果を踏まえたものであり、本取引の公正性を確保する客観的条件
（買付予定数の下限の設定、二段階買収における同一の対価設定、比較的長期に設定された公開
買付期間及び対抗的買収提案者との接触を禁止する合意の不存在）が確保されていることから、
本公開買付価格を含む本取引の取引条件の公正性が確保されていると思料する。
(iii)本取引においては、充実した情報開示及び情報提供が行われること、公開買付期間が比較
的長期に設定されること、買付予定数の下限が対象者の自己株式を除く発行済株式総数の３分の
２を超える水準で設定されていること、並びに二段階買収に際して株主が裁判所に対して価格決
定の申立てを行うことができることから、株主に適切な判断機会を与えるものと認められ、かつ、
第三者算定機関からの株式価値算定書の取得、外部専門家からのアドバイスの取得等により意思
決定過程における恣意性が排除されていると認められることから、本取引に係る手続は適正と思
料する。
(iv)上記(i)ないし(iii)を踏まえて、本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものではな
いと思料する。
⑤ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所
を選定し、同事務所より、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本
公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点等について、法的助言を受けていると
のことです。なお、西村あさひ法律事務所は、公開買付者及び対象者から独立しており、公開買付者
及び対象者との間に重要な利害関係を有していないとのことです。
⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からの本公開買付けに関する説明のほか、
上記「③ 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、
GCA から対象者算定書を取得し、上記「④ 対象者における利害関係を有しない社外取締役（監査等
委員）からの意見の入手」に記載のとおり、松本裕之氏から意見書を取得し、上記「⑤ 対象者にお
ける独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、西村あさひ法律事務所から法的助言を得なが
ら、公開買付者との協議を重ねるとともに、本公開買付けに関する諸条件について、慎重に協議・検
討したとのことです。
対象者は、2020 年４月下旬、(a)公開買付者による対象者の完全子会社化によって、公開買付者と
の一体的な経営体制のもとでの迅速な意思決定に基づき、公開買付者が有する豊富な経験、ノウハウ
及びリソースを最大限活用していくことが、対象者の事業基盤の強化、収益力の改善ひいては安定的
な事業継続の確保に不可欠であること、また、(b)対象者が公開買付者の完全子会社となることによ
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り、公開買付者と一体として企業信用力及び財務基盤の更なる向上が期待できること、更には、(c)
対象者が公開買付者の完全子会社となれば、公開買付者と対象者の少数株主との間の利益相反の問題
を回避しつつ、対象者と公開買付者とのシナジー創出を迅速に実施していくことが可能になることか
ら、対象者が公開買付者の完全子会社となることについて、賛同する方針とする旨を対象者の全取締
役で共有するに至ったとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格については、2020 年４月 21 日に、公開買付者より対象者株式１
株当たり 900 円とする初回提案を受けて以降、GCA からの対象者株式に係る価値算定に係る中間報告
及び財務的見地からの助言及び西村あさひ法律事務所からの法的助言を得るとともに、交渉の各局面
においては、対象者における利害関係を有しない社外取締役（監査等委員）からの意見を受けつつ、
公開買付者との間で５回の協議を行い、2020 年５月 12 日に対象者株式１株当たり 1,080 円とする最
終提案を受けたとのことです。かかる本公開買付価格については、ファイナンシャル・アドバイザー
である GCA による対象者株式の株式価値の算定内容を踏まえ慎重に検討したとのことです。その結果、
(a)上記「③ 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、
最終提案された本公開買付価格である１株当たり 1,080 円は、GCA から取得した対象者算定書に提示
された対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法に基づく算定結果の上限を上回るも
のであり、かつ、DCF 法に基づく算定結果のレンジ内であること、(b)本公開買付けの公表日の前営
業日である 2020 年５月 13 日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値 740 円に対して
45.95％、2020 年５月 13 日から過去１ヶ月の終値単純平均値 764 円に対して 41.36％、同過去３ヶ月
の終値単純平均値 767 円に対して 40.81％、同過去６ヶ月の終値単純平均値 830 円に対して 30.12％
のプレミアムが、それぞれ加算されていること、(c)近時のコロナウイルスの世界的な感染拡大を契
機として、2020 年２月下旬以降、対象者株式の市場株価は大幅に下落しているものの、本公開買付
価格は、2020 年２月 20 日から過去１ヶ月の終値単純平均値 927 円に対して 16.50％、同過去３ヶ月
の終値単純平均値 896 円に対して 20.54％、同過去６ヶ月の終値単純平均値 890 円に対して 21.35％
のプレミアムを加算された金額となっており、かかる大幅下落以前の対象者市場株価に対しても、相
応のプレミアムが付されていると考えられること、(d)本「(3) 本公開買付価格の公正性を担保する
ための措置等」に記載の各措置が取られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められ
ることから、その他の本取引に関する諸条件を考慮し、本取引は対象者の株主の皆様に対して合理的
なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
その結果、本日開催の対象者の取締役会において、全ての取締役が出席し、監査等委員である取締
役を含む決議に参加した利害関係を有しない取締役６名の全員の一致により、本公開買付けに賛同の
意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨
の決議をしたとのことです。
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社
とする方針であり、本公開買付けによって、対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を
除きます。
）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下の方法により、対象者株式
の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。
）の取得を目的とした一連の手続を実施する
ことを予定しております。
具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者が対象者の総株主の議決権の 10 分の９以上を
所有するに至った場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法（平成 17 年法律第 86 号。
その後の改正を含み、以下同じとします。
）第 179 条に基づき、本公開買付けに応募しなかった対象者
の株主（公開買付者及び対象者を除きます。以下「売渡株主」といいます。
）の全員に対し、その所有
する対象者株式の全てを売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。
）する予定です。株
式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主
に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、会社法第 179 条の３第１項の定め
に従って、その旨を対象者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締
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役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個
別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の
全員からその所有する対象者株式の全てを取得します。この場合、当該各株主の所有していた対象者株
式の１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付
する予定です。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、
対象者の取締役会において係る株式売渡請求を承認する予定とのことです。株式売渡請求がなされた場
合、会社法第 179 条の８その他の関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対してその所有する
対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。なお、上
記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が対象者の総株主の議決権の 10 分の９以上を所有
するに至らなかった場合には、公開買付者は、会社法第 180 条に基づき、対象者株式の併合（以下「株
式併合」といいます。
）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する
旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会を本公開買付けの決済の完了後速やかに
開催することを対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、当該臨時株主総会において上記各議
案に賛成する予定です。当該臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合に
は、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、当該臨時株主総会においてご承認をい
ただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することになります。株式併合をすることによ
り株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第 235 条及び第 234
条第２項ないし第５項その他の関係法令の定めに従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たな
い端数がある場合には当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。
）に相当する当該対象者株式
を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。なお、
当該端数の合計数に相当する当該対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに
応募しなかった対象者の各株主（公開買付者及び対象者を除きます。
）に交付される金銭の額が、本公
開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定した上で、
対象者に裁判所に対する任意売却許可の申立てを行うことを要請する予定です。また、対象者株式の併
合の割合は、本日現在未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者が対象者株式の全て
（対象者の所有する自己株式を除きます。
）を所有することになるよう、本公開買付けに応募しなかっ
た対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。
）が所有する対象者株式の数が１株に満たない端
数となるように決定するよう要請する予定です。株式併合がなされた場合であって、株式併合をするこ
とにより対象者株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５
その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、対象者に対し自己の所有する対象者株式のうち１
株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所
に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。なお、
上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の
方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募しなかっ
た対象者の各株主（公開買付者及び対象者を除きます。
）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が
採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当
該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、
対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、上記臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一
切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続による金銭等の受領及び株式買取請求に
よる買取り等の場合の税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自らの責任にて税理士
等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
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（５）上場廃止となる見込み及びその事由
本日現在、対象者株式は東京証券取引所市場第二部に上場しておりますが、公開買付者は本公開買付
けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は上場
廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けが成立した
場合は、本公開買付けの成立時点では上場廃止基準に該当しない場合でも、公開買付者は、その後適用
法令及び上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
」に記載
する手続に従って、対象者株式の全て（ただし、対象者の所有する自己株式を除きます。
）を所有する
ことを予定しておりますので、その場合には、対象者株式は、上場廃止基準に従い、所定の手続を経て
上場廃止となります。なお、対象者株式が上場廃止となった場合は、対象者株式を東京証券取引所市場
第二部において取引することはできません。
（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。
２．買付け等の概要
（１）対象者の概要
① 名 称 ボーソー油脂株式会社
② 所 在 地 東京都中央区日本橋本石町四丁目５番 12 号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 川崎 薫
④ 事 業 内 容 植物油、飼料、石けんの製造販売
⑤ 資 本 金 1,351,300 千円（2019 年 12 月 31 日現在）
⑥ 設 立 年 月 日 1947 年 12 月９日
⑦ 三井物産株式会社 7.11％
ボーソー油脂持株会 6.66％
農林中央金庫 5.19％
理研ビタミン株式会社 4.72％
大株主及び持株比率
双日株式会社 4.62％
（2019 年９月 30 日現在）
共栄火災海上保険株式会社 4.20％
（注）
丸善薬品産業株式会社 3.90％
東京海上日動火災保険株式会社 3.86％
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 3.78％
株式会社りそな銀行 2.07％
⑧ 上場会社と対象者の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
公開買付者は対象者から米油及び脱脂米ぬかを仕入れるとともに、コーン
取 引 関 係 ジャーム加工業務を委託しております。 また、公開買付者は、対象者に
対して菜種油及びコーン油を販売しております。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
（注）
「⑦大株主及び持株比率（2019 年９月 30 日現在）
」は、対象者が 2019 年 11 月 14 日に提出した第 92 期
第２四半期報告書に記載された「大株主の状況」を基に記載しております。
（２）日程等
① 日程
取 締 役 会 決 議 2020 年５月 14 日（木曜日）
公開買付開始公告日 2020 年５月 18 日（月曜日）
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電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
公開買付届出書提出日 2020 年５月 18 日（月曜日）
② 届出当初の買付け等の期間
2020 年５月 18 日（月曜日）から 2020 年７月 13 日（月曜日）まで（41 営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（３）買付け等の価格
普通株式１株につき金 1,080 円
（４）買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するに当たり、公開
買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである野村證
券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。野村證券は、複数の株式価値算定手法の中
から対象者の株式価値算定に当たり採用すべき算定手法を検討の上、市場株価平均法及び DCF 法の各手
法を用いて対象者の株式価値の算定を行い、公開買付者は、本株式価値算定書を取得いたしました。な
お、野村證券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害
関係を有しておりません。また、公開買付者は、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見
（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
上記各手法において算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価平均法 :740 円から 830 円
DCF 法 :759 円から 1,341 円
市場株価平均法では、2020 年５月 13 日を基準日として、東京証券取引所市場第二部における対象者
株式の基準日終値 740 円、同日までの過去５営業日の終値単純平均値 746 円、同日までの過去１ヶ月間
の終値単純平均値 764 円、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 767 円及び同日までの過去６ヶ月
間の終値単純平均値 830 円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 740 円から 830 円と算定
しております。
DCF 法では、対象者から提供された事業計画（なお、当該事業計画は本公開買付けの実施を前提とし
たものではないとのことです。（2021 年３月期から 2025 年３月期まで）
） 、対象者へのマネジメント・
インタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した 2020 年３月期以
降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が 2020 年３月期第４四半期以降に生み出すと見込まれ
るフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を
分析評価し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 759 円から 1,341 円と算定しております。
公開買付者は、野村證券から取得した本株式価値算定書における対象者の株式価値の算定結果に加え、
公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンス（2020 年２月下旬から４月下旬）
の結果、対象者株式の東京証券取引所市場第二部における直近の市場株価の推移、対象者の取締役会に
よる本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、対象
者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に本日開催の取締役会において、本公開買付価格を 1,080
円と決定いたしました。
なお、本公開買付価格 1,080 円は、本公開買付けの公表日の前営業日である 2020 年５月 13 日の東京
証券取引所市場第二部における対象者株式の終値 740 円に対して 45.95％、同日までの過去１ヶ月間の
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終値単純平均値 764 円に対して 41.36％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 767 円に対して
40.81％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 830 円に対して 30.12％のプレミアムをそれぞれ
加えた価格となります。
（注） 野村證券は、対象者株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切
の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性につ
いての検証は行っておりません。対象者及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、
簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及
び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の
依頼も行っておりません。対象者の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。
）について
は、公開買付者の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理
的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2020 年５月 13 日ま
でに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、
公開買付者の取締役会が対象者株式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の
目的としております。
② 算定の経緯
（本公開買付価格の決定に至る経緯）
公開買付者は、2018 年 10 月中旬、対象者より、資本提携も含めた業務提携等の意向がある旨の打診
を受けました。公開買付者は、かかる打診を受けて、資本提携も含めた業務提携等の可否及びその内容
について公開買付者と対象者グループとの間の既存取引関係も考慮した上で初期的な検討を行いました。
その後も対象者との間で資本提携も含めた業務提携等の可否及びその内容についての協議を継続的に進
めてまいりました。
公開買付者は、更なる検討の結果、業務提携のみにとどまらず、両社の持つ経営資源や知見を相互に
活用し、製造体制の統合や両社の商材と販路の活用等の広範囲な提携を行うことにより、両社の事業の
シナジーの最大化を図ることができ、公開買付者における事業領域の拡大をより一層効果的なものにす
ることができること、また、現状資本関係が存在しない公開買付者と対象者との間では、共有できる経
営資源やノウハウにも制限があり、円滑な相互活用が限定的であることから、2019 年 10 月中旬、対象
者を連結子会社又は完全子会社とすることが対象者の企業価値を一層高めることに資するとの考えに至
りました。
そこで、公開買付者は、このような判断の下、2019 年 10 月中旬、対象者に対し、公開買付者による
対象者の連結子会社又は完全子会社化を前提とした、製造体制の統合や販売・物流・研究開発の連携等
といった両社の事業シナジーを最大化するための協業に関して、サプライチェーン視点からの様々な提
案を行いました。その結果、公開買付者は、対象者から、2019 年 12 月下旬の対象者の取締役会におい
て、公開買付者による対象者株式の過半数以上の取得を含む両社の資本業務提携の実現に向け、公開買
付者と本格的な検討、協議を開始することを決議した旨を伝達されました。
その後、2020 年１月下旬から、公開買付者は対象者との間で公開買付者による本取引を通じた対象
者の連結子会社又は完全子会社化を前提に、資本業務提携の方法に係る様々な選択肢の本格的な検討・
協議を開始し、対象者との間でのシナジー創出に向けた複数回の協議、議論を行うとともに、2020 年
２月下旬から同年４月下旬にかけて対象者に対するデュー・ディリジェンスを行ってまいりました。
その結果、2020 年４月上旬、公開買付者は、対象者を完全子会社化することによって、公開買付者
が所有する豊富な経験やノウハウを対象者に緊密かつ広範に共有するとともに、本取引実施後に公開買
付者グループが対象者の生産設備を利用すること、対象者の商材を取り扱うこと等による公開買付者と
少数株主との間の利益相反の問題を回避しつつ、短期的な業績に左右されるのではなく、中長期的な視
点から今後の成長投資を行うことを通じて対象者の収益力を向上させる等によるシナジーを見込むこと
が可能であると判断し、対象者に対して、公開買付けを実施した上で、対象者株式の全て（ただし、対
象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを内容
とする本取引に関する提案を行いました。
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なお、公開買付者は、新型コロナウイルスの感染拡大を受け 2020 年４月７日に発令された緊急事態
宣言による外出自粛要請は、食品業界においても経済活動に大きな影響を及ぼしており、特に一般家庭
においては、外出自粛による「巣ごもり需要」が発生し、家庭内での食事に伴う調理や消費が高まって
いるため、これに伴いスーパーマーケットを中心とする食品小売業においては、家庭用食品の販売が大
幅に伸びているものと認識しております。対象者の主力商品である米油は家庭用商品のほか、スナック
菓子等の揚げ油としても使用されていることから、公開買付者は、昨今の新型コロナウイルスの影響が
本公開買付けによるシナジーの実現に与える影響は限定的であると考え、上記提案を行っております。
公開買付者は、デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、2020 年４月 21 日、対象者に対して、
本公開買付価格を 900 円としたい旨を正式に提案いたしました。対象者は、2020 年４月 27 日、公開買
付者に対して本公開買付価格の再検討を要請いたしました。その後、公開買付者は、本公開買付価格の
再検討を行い、2020 年４月 30 日、対象者に対して本公開買付価格を 1,000 円としたい旨の再提案を行
いました。その後、公開買付者は、対象者との間で、本公開買付けの諸条件に関する協議・交渉を重ね
てまいりました。これらの協議を経て 、公開買付者は本日開催の取締役会において、対象者を公開買
付者の完全子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施すること及び本公開買付価格を 1,080
円とすることについて決議し、対象者に対して確定的かつ最終的な提案を行いました。
なお、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大を契機として、対象者株式の市場株価は大幅に下落し、
その後回復の糸口が未だ見えないものの、下落の影響が少ない直近の６ヶ月間のプレミアム水準でも相
応のプレミアムがついており、少数株主に不利益とならないよう誠実に協議しております。
公開買付者は、本公開買付けが対象者の完全子会社化を目的とする本取引の一環として行われること
等を考慮し、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性を排除し、その公正
性及び透明性を確保する観点から、公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書
の取得及び公開買付者における他の買付者からの買付機会を確保するための措置をとっております。
(a)算定の際に意見を聴取した第三者の名称
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに当たり、公開買付者及び対象者から独立した第三者
算定機関である野村證券から提出された本株式価値算定書を参考にいたしました。なお、野村證券
は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有
しておりません。また、公開買付者は、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェ
アネス・オピニオン）を取得しておりません。
(b)当該意見の概要
野村證券は、市場株価平均法及び DCF 法の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行っており、
各手法において算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価平均法 : 740 円から 830 円
DCF 法 : 759 円から 1,341 円
(c)当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
公開買付者は、野村證券から取得した本株式価値算定書における対象者の株式価値の算定結果を
参考にしたことに加え、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンス
（2020 年２月下旬から４月下旬）の結果、対象者株式の東京証券取引所市場第二部における直近の
市場株価の推移、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する
応募数の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に本日開催
の取締役会において、本公開買付価格を 1,080 円と決定いたしました。
③ 算定機関との関係
公開買付者のファイナンシャル・アドバイザー（算定機関）である野村證券は、公開買付者及び対象
者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。
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（５）買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
1,480,860 株 987,300 株 ―株
（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（987,300 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いませ
ん。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権
が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおける公
開買付者が取得する可能性のある最大数である（1,480,860 株）を記載しております。これは、対象者決算短信に
記載された 2019 年 12 月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（1,606,000 株）から対象者決算短信に記載された
2019 年 12 月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数（125,140 株）を控除したものになります。
（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の
―個 （買付け等前における株券等所有割合―％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の
―個 （買付け等前における株券等所有割合―％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の
14,808 個 （買付け等後における株券等所有割合 100.00％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の
―個 （買付け等後における株券等所有割合―％）
所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数 14,769 個
（注１）
「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の
数に係る議決権の数を記載しております。
（注２）
「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（ただし、特別関係者のうち
法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において発行者以外の者による株券等の公開買付けの開
示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第３条 」
第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。 ）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記
載しております。
（注３）
「対象者の総株主等の議決権の数」は、2020 年２月 14 日に提出した第 92 期第３四半期報告書に記載された 2019
年 12 月 31 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。ただし、単元
未満株式も本公開買付けの対象としているため、 「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後におけ
る株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された 2019 年 12 月 31 日現在の対象者の発行済株
式総数（1,606,000 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（125,140 株）を控除した株式数
（1,480,860 株）に係る議決権数（14,808 個）を分母として計算しております。
（注４）
「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三
位を四捨五入しております。
（７）買付代金 1,599 百万円
（注）
「買付代金」は、本公開買付けの買付予定数（1,480,860 株）に本公開買付価格（1,080 円）を乗じた金
額です。
（８）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
② 決済の開始日
2020 年７月 20 日（月曜日）
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③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等
の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は本公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等
が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場
合があります。。
）
④ 株券等の返還方法
下記「(９) その他買付け等の条件及び方法」の「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容
及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合に
は、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速
やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻
すことにより返還します（株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える
場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。。
）
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止
する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全
国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買
付代理人のホームページ（https://www.nomura.co.jp/）もご参照ください。
（９）その他買付け等の条件及び方法
① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（987,300 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付
け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（987,300 株）以上の場合は、応募株券等
の全部の買付け等を行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいま
す。
）第 14 条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第３号イないしチ及びヌ、第４号並びに同条
第２項第３号ないし第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うこ
とがあります。なお、令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」
とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記
載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。また、公開買付期間（延長
した場合を含みます。
）満了の日の前日までに、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭
和 22 年法律第 54 号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。
）第 10 条第２項の
定めによる公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、
（i）措置期間が満了しない場合、
（ii）公開買付者が、公正取引委員会から、対象者の株式の全部もしくは一部の処分、その事業の一
部の譲渡を命じる排除措置命令の事前通知を受けた場合、又は、
（iii）独占禁止法第 10 条第１項の規
定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第
14 条第１項第４号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公
開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、
その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第 13 条第１項に定める行
為を行った場合には、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行う
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ことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経
済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第
20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされ
た場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付
けを行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができ
ます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の 15 時 30 分までに下記に指定する者の応募の受
付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」
といいます。
）を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の
15 時 30 分までに到達することを条件とします。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス
（https://hometrade.nomura.co.jp/）上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってくださ
い。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末
日の 15 時 30 分までに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関して
は、オンラインサービス上の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交付又は送付
による場合は、予め解除書面をお取引店に請求した上で、公開買付期間末日の 15 時 30 分までにお取
引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の 15 時 30
分までに到達することを条件とします。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止す
る等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国
各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付
代理人のホームページ（https://www.nomura.co.jp/）もご参照ください。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
（その他の野村證券株式会社全国各支店）
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条第２項により禁止される場合
を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変
更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日
までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに
公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等につい
ても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第 27 条の８第 11 項但書に規定する場合を
除きます。 は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係る
）
ものを、府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、
既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正し
ます。ただし、訂正の範囲が小範囲にとどまる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内
容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に
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規定する方法により公表します。
⑧ その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、
また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミ
リ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）を使用して行われるもの
ではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段に
より、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、
公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵
送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできま
せん。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に
対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及
び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに
関するいかなる情報（その写しを含みます。
）も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に
向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応
募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の
方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、こ
れらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理
人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米
国外から与えている場合を除きます。。
）
（10）公開買付開始公告日
2020 年５月 18 日（月曜日）
（11）公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
上記「１．買付け等の目的等」の「
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関
する事項）
」及び「
（５）上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。
４．その他
（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容
公開買付者は、油脂食品事業のために対象者から米油を、飼料事業のために対象者並びにその子会社
であるムサシ油脂株式会社及び東京油脂工業株式会社から脱脂米ぬかをそれぞれ仕入れており、また糖
質事業のために対象者の子会社である東京油脂工業株式会社に対してコーンジャーム加工業務を委託し
ており、その取引額の合計は、2019 年３月期が 176 百万円程度、2018 年３月期が 168 百万円程度、2017
年３月期が 166 百万円程度となります。
また、公開買付者は、対象者に対して菜種油及びコーン油を販売しており、その販売額は、2019 年３
月期が 34 百万円程度、2018 年３月期が 129 百万円程度、2017 年３月期が６百万円程度となります。
（２）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者が本取引の実施を通じて、対象者の総議決権
の全てを取得し、公開買付者が所有する豊富な経験やノウハウを対象者に共有するとともに、今後の成
長投資を行うことを通じて対象者の収益力を向上させることが可能であり、対象者の収益力の強化にも
資するとの判断に至ったことから、本日開催の対象者の取締役会において、全ての取締役が出席し、監
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査等委員である取締役を含む決議に参加した利害関係を有しない取締役６名の全員の一致により、本公
開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募
することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格については、対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付
した価格での株式売却の機会を提供するものであるとの判断に至ったため、本日開催の対象者の取締役
会において、全ての取締役が出席し、監査等委員である取締役を含む利害関係を有しない取締役６名の
全員の一致により、その旨を決議したとのことです。詳細は、上記「１. 買付け等の目的等」の「(3)
本公開買付価格の公正性を担保するための措置等」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役
全員の承認」をご参照ください。
（３）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
該当事項はありません。
以 上
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【勧誘規制】
このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありま
せん。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを
行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構
成するものではなく、このプレスリリース（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となるこ
ともなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【将来予測】
このプレスリリースには公開買付者、その他の企業等の今後のビジネスに関するものを含めて、「予期する」「予想する」「意図する」
、 、 、
「予定する」「確信する」「想定する」等の、将来の見通しに関する表現が含まれている場合があります。こうした表現は、公開買付者
、 、
の現時点での事業見通しに基づくものであり、実際の結果は多くの要因によって、これらの見込みから大きく乖離する可能性がありま
す。公開買付者は、当該情報について、実際の業績や諸々の状況、条件の変更等を反映するための将来の見通しに関する表現の現行化の
義務を負うものではありません。
【米国規制】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商
もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りませ
ん。）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、
もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本公開買付けに係るプレスリリース又は
関連する書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、
かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
米国の居住者に対しては、また、米国内においては、有価証券又はその他同等物の買受けの勧誘は行っておらず、米国の居住者が、ま
た、米国内から、公開買付者に対してこれらを送ってきたとしてもお受けしません。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれら
の制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはなら
ず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。
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