2004 昭和産 2020-05-14 15:00:00
当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について [pdf]
2020 年５月 14 日
各 位
会 社 名 昭 和 産 業 株 式 会 社
代 表 者 代表取締役社長執行役員 新 妻 一 彦
（コード番号２００４ 東証第１部）
問合せ先 執行役員総務部長 松 嶋 伸
（ＴＥＬ：０３－３２５７－２１８２）
当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、2008 年６月 27 日開催の当社第 107 回定時株主総会にて株主の皆様のご承認により、
「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策） （以下「本プラン」といいます。」 ）
を導入し、その後、2011 年６月 29 日開催の当社第 110 回定時株主総会、2014 年６月 27 日開催の
当社第 113 回定時株主総会及び 2017 年６月 28 日開催の当社第 116 回定時株主総会において、株
主の皆様のご承認により、その一部を変更した上で継続しており、現在に至っております。
本プランの有効期間は、2020 年６月 24 日開催予定の当社第 119 回定時株主総会（以下「本定
時株主総会」といいます。 ）終結のときまでとなっておりますので、当社では、本プランの導入・
継続後も、関係法令の改正や社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる様々な議論の動向等を
勘案しつつ、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるための取り組みの一つとし
て、継続の是非を含め、そのあり方について引き続き検討してまいりました。
その結果、本日開催の当社取締役会において、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を
条件に、本プランの基本的内容を維持したまま継続することを決定いたしましたので、お知らせ
いたします。
本プランの継続にあたり、一部語句の修正・整理等を行っておりますが、基本的なスキームに
変更はございません。
本プランの有効期間は、本定時株主総会において株主の皆様にご承認いただけた場合には、
ご承認をいただいたときから、2023 年６月開催予定の当社定時株主総会終結のときまでとなり
ます。
本プランは、株主の皆様が大規模買付行為について適切な判断を行えるようにするためのもの
であり、大規模買付行為に応じるか否かという株主の皆様の判断の機会を損なうものではありま
せん。
なお、本プランを決定した取締役会には、社外取締役２名を含む当社監査等委員である取締役
３名全員が出席し、本プランは当社株券等の大規模買付行為に関する対応策として相当であると
判断される旨の意見を表明しております。
1
１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取
引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為についても、当社グループの企業価値
ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するもので
はありません。
また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるか否かは、株主の皆様の判断に委ねられる
べきだと考えております。
当社グループの経営に際しては、穀物に関する幅広いノウハウや知見と豊富な経験並びに
国内外の顧客や取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に構築された信頼関係等への
理解が不可欠であります。これらに関する理解なくしては、株主の皆様が将来実現すること
のできる株主価値を毀損してしまう可能性があります。
株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けるこ
とができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうお
それのあるものや、提案された当社株式の取得対価が当社グループの価値を十分に反映してい
るとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な判断をされるために必要な時間が十分に
提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株
主の皆様のために、検討に必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉、更に
は大規模買付提案に対する当社取締役会としての当社グループの企業価値ひいては株主共同
の利益の確保・向上に資する代替策を提示する等の必要があると考えております。
２．基本方針の実現に資する取り組みについて
昭和産業グループは、 「人々の健康で豊かな食生活に貢献する」 ことをグループ経営理念とし
ております。
穀物を原料とする食品素材を軸にした総合食品メーカーとして、これまで培ってきた製粉、
油脂食品、 糖質、 飼料などの各事業における技術やノウハウを最大限発揮していくことにより、
「市場に価値を認められる、安全で安心できる食品を安定的に供給する」という社会的使命を
果たしてまいります。
地球環境の気候変動や世界人口の増加による世界的な穀物不足、国内においては自由貿易の
進展、少子高齢化による需要の減少など、今後も様々な対処すべき課題が想定されます。
また、穀物原料相場や為替相場の変動、物流費やエネルギーコストの上昇、ライフスタイル
の変化を背景とした消費者の食に対するニーズの多様化等、食品業界を取り巻く事業環境も大
きく変化しております。
このような情勢の中で、当社グループは、安全・安心で高品質な価値ある製品の提供を柱と
した企業の社会的責任を果たすために、 「穀物ソリューション・カンパニー」として、長期ビジ
ョン「SHOWA Next Stage for 2025」及び「中期経営計画 20-22」の達成に向けて基本戦略を推
進してまいります。
2
「SHOWA Next Stage for 2025」の内容
全てのステークホルダーに満足を提供する
ありたい姿 “穀物ソリューション・カンパニー Next Stage”
～幹を太くし、枝葉を広げ、世の中のためになる果実を育てる～
昭和産業グループならではの複合系シナジーソリューションを進化
方 針 させると共に、ESG 視点での取り組みも強化し、企業価値の向上に
努めてまいります。
「中期経営計画 20-22」の基本戦略
・グループ会社間の連携強化によるサプライチェーン改革
・シェア拡大に向けた生産能力増強・ソリューション提案
①基盤事業の強化
強化
・高付加価値商品の開発
・消費スタイル変化に伴う国内外の新たな領域・地域での
②事業領域の拡大
市場拡大
・事業活動を通して ESG 経営を推進することで、新たな価
③社会的課題解決への貢献 値を創出し、持続可能な社会の実現に貢献 （CSV 戦略の更
なる展開）
・イノベーション創出に向けた経営基盤の確立
④プラットフォームの再構築
・事業ポートフォリオ管理体制の強化
・自らの透明性を高め、ステークホルダーの皆様から信頼
⑤ステークホルダー
されるため、対話を強化し、パートナーシップを更に推
エンゲージメントの強化
進
このような活動を通じ、当社の持つ経営資源を有効に活用するとともに、様々なステークホ
ルダーとの良好な関係を維持・発展させることで、当社グループの企業価値ひいては株主共同
の利益の確保・向上に資することができるものと考えております。
３．本プランの概要と目的
当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確
にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付
行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしま
した。
本プランは、以下の通り、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルー
ルを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を
行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示するこ
とにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大規模買付行為を
行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては対抗措置の発動にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除す
3
るため、一定の場合に、株主意思の確認手続きとして、株主意思確認総会における株主投票、
または書面投票のいずれかを選択し実施するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うこ
とにより透明性を確保することとしております。
また、2020 年３月 31 日現在における当社大株主の状況は、別紙１「当社の大株主の株式保
有状況」の通りです。なお、当社は現時点において当社株券等の大規模買付行為に係る提案を
受けているわけではありません。
４．本プランの内容
(1) 本プランに係る手続き
① 対象となる大規模買付等
本プランは以下の(ⅰ)または(ⅱ)に該当する当社株券等の買付けまたはこれに類似す
る行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。係る行為を、以下「大規模買
付等」といいます。）がなされる場合を適用対象といたします。大規模買付等を行い、ま
たは行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手
続きに従わなければならないものといたします。
(ⅰ) 当社が発行者である株券等 1について、保有者 2の株券等保有割合 3が 20％以上となる
買付け
(ⅱ) 当社が発行者である株券等 4について、公開買付け5に係る株券等の株券等所有割合 6及
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びその特別関係者 の株券等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け
② 「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該
買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を
記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提
出していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ)買付者等の概要
(ｲ) 氏名または名称及び住所または所在地
1
金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プラ
ンにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があっ
た場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正
後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
2
金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含
みます。
3
金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に定義されます。以下同じとします。
4
金融商品取引法第 27 条の２第１項に定義されます。以下(ⅱ)において同じとします。
5
金融商品取引法第 27 条の２第６項に定義されます。以下同じとします。
6
金融商品取引法第 27 条の２第８項に定義されます。以下同じとします。
7
金融商品取引法第 27 条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者につ
いては、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きま
す。以下同じとします。
4
(ﾛ) 代表者の役職及び氏名
(ﾊ) 会社等の目的及び事業の内容
(ﾆ) 大株主または大口出資者（所有株式または出資割合上位 10 名）の概要
(ﾎ) 国内連絡先
(ﾍ) 設立準拠法
(ⅱ) 買付者等が現に保有する当社の株券等の数、及び、意向表明書提出前 60 日間におけ
る買付者等の当社の株券等の取引状況
(ⅲ) 買付者等が提案する大規模買付等の概要 （買付者等が大規模買付等により取得を予定
する当社の株券等の種類及び数、並びに大規模買付等の目的（支配権取得若しくは経
営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株券等の第三者への譲
渡等、または重要提案行為等 8その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、
目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）
③ 「本必要情報」の提供
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下
の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要か
つ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、 「意向表明書」を提出していただいた日から 10 営業
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日 （初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上
記②(ⅰ)(ﾎ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、係る「情報リスト」に従
って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模
買付等の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討
等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別
途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。但し、買付者等からの情報
提供の迅速化と、取締役会が延々と情報提供を求めて情報提供期間を引き延ばす等の恣意
的な運用を避ける観点から、この情報提供期間の上限を意向表明書受領から60日間に限定
し、仮に本必要情報が十分に揃わない場合であっても、情報提供期間が満了したときは、
その時点で直ちに「取締役会評価期間」を開始するものといたします（但し、買付者等か
ら、合理的な理由に基づく延長要請があった場合には、必要に応じて情報提供期間を延長
することがあります。）。
なお、大規模買付等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原
則として「情報リスト」の一部に含まれるものといたします。
(ⅰ) 買付者等及びそのグループ（共同保有者10、特別関係者及びファンドの場合は各組合
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金融商品取引法第 27 条の 26 第１項、金融商品取引法施行令第 14 条の８の２第１項、及び株券等の大量保有
の状況の開示に関する内閣府令第 16 条に規定される重要提案行為等をいいます。以下別段の定めがない限り同
じとします。
9
営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとしま
す。
10
金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に規定される共同保有者をいい、同条６項に基づき共同保有者とみなさ
れると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。
5
員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、
財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）
(ⅱ) 大規模買付等の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方
法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類及び金額、大規模買
付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株券等の数及び買付等を行った後に
おける株券等所有割合、大規模買付等の方法の適法性を含みます。）
(ⅲ) 大規模買付等の対価の算定根拠
(ⅳ) 大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的
名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）
(ⅴ) 大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある
場合はその内容及び当該第三者の概要
(ⅵ) 買付者が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の
予約その他の重要な契約または取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場
合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等
の当該担保契約等の具体的内容
(ⅶ) 買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株券等に関し担保契約等の
締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契
約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容
(ⅷ) 大規模買付等の後における当社及び当社グループの基本的な経営方針、事業計画、資
本政策及び配当政策
(ⅸ) 大規模買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その
他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
(ⅹ) 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
(ⅺ) その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提供がなされた事実とその概要及
び本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる
情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提案が十分になされたと認めた場
合または意向表明書受領日から 60 日間が経過したときには、その旨を買付者等に通知（以
下「情報提供完了通知」 といいます。 するとともに、
） 速やかにその旨を開示いたします。
④ 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付等の評価の難易度等に応じ
て、以下の(ⅰ)または(ⅱ)の期間（いずれも初日不算入）を、当社取締役会による評価、
検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいま
す。）として設定いたします。
(ⅰ) 対価を現金（円価）のみとする公開買付けによる当社全株券等を対象とする公開買付
けの場合には最大 60 日間
(ⅱ) その他の大規模買付等の場合には最大 90 日間
ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は評価・検討のために不十
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分であると取締役会が合理的に認める場合に延長できるものとし、その場合は、具体的延
長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに株主の皆様
に開示いたします。また、延長の期間は最大 30 日間といたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言
を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・
株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を
行うものといたします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関す
る当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時か
つ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買
付等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に代替
案を提示することもあります。
⑤ 取締役会の決議
(ⅰ)買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合
当社取締役会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合には、
直ちに対抗措置の発動の決議を行うものといたします。
(ⅱ) 買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合
当社取締役会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守した場合には、上記④
の検討等の後、遅滞なく以下の手続きに従い、対抗措置の発動の是非について決議を行
うものとします。
(ｲ)買付者等による大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうも
のと認められる場合
当社取締役会は、買付者等が上記②から④までに規定する手続きを遵守した場合であ
っても、買付者等による大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損な
うものと認められる場合には、対抗措置の内容及びその発動の賛否に関し、株主の皆様
の意思を確認するために下記⑥に定める手続きを行うものといたします。
この場合、当社取締役会は、下記⑥に定める株主意思確認総会または書面投票の決定
に従って、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗
措置の発動または不発動の決議を行うものといたします。
なお、別紙２に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、
当該大規模買付等は当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと認められる
ことといたします。
(ﾛ)買付者等による大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうも
のではないと認められる場合
当社取締役会は、買付者等による大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を
著しく損なうものではないと認められる場合には、 対抗措置の不発動の決議を行うもの
といたします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不
発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事
項について、情報開示を行います。
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⑥ 株主意思の確認
当社取締役会は、上記⑤(ⅱ) (ｲ)に該当する場合、株主意思の確認手続きとして、株主
意思確認総会における株主投票、または書面投票のいずれかを選択し実施するものといた
します。
株主意思確認総会は、定時株主総会または臨時株主総会とあわせて開催する場合もあり
ます。
株主意思の確認を行う場合は、当社取締役会は、速やかに、投票権を行使できる株主を
確定するための基準日（以下「投票基準日」といいます。 ）を定めます。株主意思の確認手
続きにおいて投票権を行使することができる株主は、投票基準日の最終の株主名簿に記録
された株主とし、投票権は議決権１個につき１個といたします。投票基準日は、取締役会
評価期間が満了した後、関係法令及び証券保管振替機構による株主確定に必要な日数から
導き出される最も早い日とし、公告は投票基準日の２週間前までに行うものといたします。
当社取締役会は、投票基準日確定までに、株主意思確認総会または書面投票のいずれに
よって株主意思の確認を行うのかを決定するものとし、決定内容を速やかに情報開示いた
します。株主意思確認総会における投票の場合、総株主の投票権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その投票権の過半数をもって賛否を決するものといたします。書面投票に
よる場合、総株主の投票権の３分の１以上を有する株主が投票を行い、その投票権の過半
数をもって賛否を決するものといたします。
また、当社取締役会は、株主意思確認総会または書面投票を実施した場合には、投票結
果その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
⑦ 対抗措置の中止または発動の停止
当社取締役会が上記⑤の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後または発動後にお
いても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合または(ⅱ)対抗措置を発動するか否
かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利
益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられ
る状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止または発動の停止を行うもの
といたします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役
会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
⑧ 大規模買付等の開始
買付者等は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措
置の発動または不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできない
ものといたします。
(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1)⑤に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権
の無償割当てを行うことといたします。
本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙３「新株予約権無償割当ての概要」に記載の通
りといたします。
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当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、上記(1)⑦に記
載の通り、対抗措置の中止または発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置
として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規
模買付等を中止し、当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議を行った場合には、本新株予約権
の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約
権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使
期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗
措置の発動を停止することができるものといたします。
(3) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会において承認が得られた場合には、当該有効期間
を 2023 年６月開催予定の定時株主総会終結のときまでといたします。
ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更また
は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止
されるものといたします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会
により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものと
いたします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所
規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により形式的な
変更が必要と判断した場合には、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止または本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を
与えるような変更が行われた場合には、当該廃止または変更の事実及び（変更の場合には）
変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。
５．本プランの合理性
(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同
の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主
共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）
を全て充足し、企業価値研究会が 2008 年６月 30 日に発表した「近時の諸環境の変化を踏ま
えた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されております。
(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記３．に記載の通り、当社株券等に対する大規模買付等がなされた際に、
当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代
替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行
うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させる
という目的をもって継続導入されるものです。
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(3) 株主意思を重視するものであること
本プランは、買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく大規模買付等がなさ
れた場合を除き、買付者等による大規模買付等に対する対抗措置の発動について株主の皆様
のご意思を直接確認するものです。
また、本プランは、本定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得たうえで継続する
ものです。上記４．(3)に記載の通り、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その
後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プラン
も当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの継続導入
及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。
(4) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記４．(1)に記載の通り、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ
発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕
組みを確保しております。
(5) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記４．(3)に記載の通り、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される
取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プラン
は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻
止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、 本プランはスローハンド型買収防衛策（取
締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要す
る買収防衛策）でもありません。
６．株主の皆様への影響
(1) 本プランの継続導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの継続導入時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プラン
がその継続導入時に株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利
益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、上記４．(1)に記載の通り、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該買付
行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、
買付者等の動向にご注意下さい。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別
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途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１
株につき本新株予約権２個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。
このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主及び投資家の皆様が保
有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の
経済的価値の希釈化は生じず、また、当社株式１株当たりの議決権の希釈化は生じないこと
から、株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接
具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利また
は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記４．
(1)⑦に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止または発動の停止を
決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新
株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停
止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主及び投資家の皆様
が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式
１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、
株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。
また、本新株予約権の行使または取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使また
は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、
この場合であっても、買付者等以外の株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権
利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての実施にあたり、新株予約権の発行要項、当
社株式の売買にあたって損害を被る可能性がある旨、その他当社取締役会が適切と判断する
事項について、情報開示を行います。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続き
本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該
新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの
手続きは不要となります。
また、当社が取得条項を付した新株予約権取得の手続きをとる場合には、買付者等以外の
株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社
による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に
関する払込み等の手続きは不要となります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法、当社による取得の方法及び株式の交付方法等の詳
細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社
は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ
適切に開示または通知を行いますので当該開示または通知の内容をご確認下さい。
以 上
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別紙１
当社の大株主の株式保有状況
当社大株主上位 10 名の株式保有状況（2020 年３月末現在）
株 式 保 有 状 況
株 主 名
持株数（千株） 持株比率（％）
１ 伊藤忠商事株式会社 2,540 8.2
２ 株式会社千葉銀行 1,542 4.9
３ 三井物産株式会社 1,540 4.9
４ ユアサ・フナショク株式会社 1,233 4.0
５ 損害保険ジャパン株式会社 1,197 3.8
日本マスタートラスト信託銀行
６ 1,140 3.8
株式会社（信託口）
７ 農林中央金庫 1,103 3.5
８ 双日株式会社 1,000 3.2
９ 昭和産業取引先持株会 995 3.2
10 株式会社カーギルジャパン 940 3.0
注）１． 持株数は千株未満を切り捨てて、持株比率は小数点第１位未満を四捨五入
して表示しております。
２． 当社は、自己株式 1,810 千株を保有しておりますが、上記の大株主から除いて
おります。
３． 持株比率については、自己株式を控除して算出しております。
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別紙２
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
１．買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値
で当社の株券等を当社または当社関係者に引き取らせる目的で当社の株券等の取得を行っ
ているまたは行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合
２．当社の会社経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業経営上必要な知的財
産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先または顧客等の当社または当社グループ会社の
資産を当該買付者等またはそのグループ会社等に移転する目的で当社の株券等の取得を行
っていると判断される場合
３．当社の会社経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を当該買付者等または
そのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株券等の取得を
行っていると判断される場合
４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業に当面関係してい
ない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時
的に高配当をさせるかあるいは係る一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社
の株券等の高価売り抜けをする目的で当社の株券等の取得を行っていると判断される場合
５．買付者等の提案する当社の株券等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付け
で当社の株券等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、
あるいは明確にしないで、公開買付け等の株券等の買付等を行うことをいいます。 等の、
） 株
主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株券等の売却を強
要するおそれがあると判断される場合
６．買付者等の提案する当社の株券等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根
拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含みます。、違法性の有無並び
）
に実現可能性等を含むがこれらに限られません。 が、
） 当社の企業価値に照らして著しく不十
分または不適切なものであると判断される場合
７．買付者等による支配権の取得により、当社株主はもとより、顧客、従業員その他の利害関係
者の利益を含む当社の企業価値・株主共同の利益の著しい毀損が予想されるなど、当社の企
業価値・株主共同の利益の確保または向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合
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別紙３
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当て総数
本新株予約権の割当て総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本
新株予約権無償割当て決議」といいます。 において当社取締役会が別途定める一定の日
） （以下
「割当て期日」といいます。
）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において
当社の有する当社株式の数を除きます。 の２倍の数を上限として、
） 当社取締役会が本新株予約
権無償割当て決議において別途定める数といたします。
２．割当て対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記載された株主に対し、その所有する当社普通株式
（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。 １株につき２個を上限として、
）
当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償
割当てをいたします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日といたします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的
である株式の数（以下「対象株式数」といいます。
）は、１株を上限として当社取締役会が本新
株予約権無償割当て決議において別途定める数といたします。ただし、当社が株式の分割また
は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものといたします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資
される財産の当社普通株式 1 株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割
当て決議において別途定める額といたします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものといたします。
７．本新株予約権の行使条件
(1)特定大量保有者11、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者12、(4)特定大量
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当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が 20％以上である者、または、これに該当するこ
ととなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値・株主
共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、
これに該当しないこととします。
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公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の２第１項に定義される株券等を意味します。以
下本注において同じとします。
）の買付け等（金融商品取引法第 27 条の２第１項に定義される買付け等を意味します。以下本注
において同じとします。
）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金
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買付者の特別関係者、若しくは(5)これら(1)から(4)までの者から本新株予約権を当社取締役
会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、 または、(6)これら(1)から(5)までに該当
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する者の関連者 （これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。 ）は、本新株予約権
を行使することができないものといたします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細について
は、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものといたします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権
を取得し、これと引き換えに本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付するこ
とができるものといたします。なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約
権無償割当て決議において別途定めるものといたします。
９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議におい
て当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得すること
ができるものといたします。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割
当て決議において別途定めるものといたします。
以 上
融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます。 ）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所
有割合と合計して 20％以上となる者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、そ
の者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新
株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
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ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取
締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいい
）
ます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」
（会社法施行規則第３条第３項に定
義される場合をいいます。）をいいます。
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(ご参考)
本プランの手続きに関するフロー図
買付者の出現
意向表明書の提出
10 営業日以内
当社より情報リストの交付
本必要情報の提出 最大 60 日
取締役会評価期間
最大 60，90 日
評価、意見形成、代替案立案等
（延長） 最大 30 日
(ⅱ)(イ)企業価値・株主共同 (ⅱ)(ロ)企業価値・株主共同
(ⅰ)手続き不遵守
の利益を著しく損なう の利益を著しく損なわない
基準日は 基準日公告
実務上設定可能な ２週間以上
最も早い日
基準日
株主意思確認総会
または書面投票
発動可決 発動否決
発動の取締役会決議 不発動の取締役会決議
対抗措置発動 対抗措置不発動
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