2002 日清粉Ｇ 2020-05-14 15:30:00
当社取締役等に対する株式報酬制度の継続に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 14 日
各 位
会社名 株式会社日清製粉グループ本社
代表者名 取 締 役 社 長 見目 信樹
（コード番号 2002 東証第一部）
問 合 せ 先 総務本部広報部長 安 達 令 子
ＴＥＬ（03）5282-6650(代表)
当社取締役等に対する株式報酬制度の継続に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2017 年より導入している当社の取締役（監査等委員であ
る取締役を除く。以下同じ。）及び執行役員（以下、「取締役等」という。、並びに当社のグループ
）
子会社（日清製粉株式会社、日清フーズ株式会社等の当社の主要な子会社をいい、以下「対象子会
社」という。当社と対象子会社を併せて、以下、
「対象会社」という。
）の取締役（以下「対象子会
社取締役」という。また、取締役等と対象子会社取締役を併せて、以下「対象取締役等」という。
）
に対する株式報酬制度（以下「本制度」という。
）の継続を決議いたしましたので、下記のとおりお
知らせいたします。
記
1. 本制度の継続
当社及び対象子会社は、対象取締役等を対象に、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高
めるとともに、株主との利益の共有を図ることによりさらに株主重視の経営意識を高めること
を目的として、2017 年の当社定時株主総会終結時から 2020 年の当社定時株主総会終結時まで
の３年度を対象として本制度を導入しておりますが、今後も 2023 年の当社定時株主総会終結時
までの新たな３年度を対象として本制度を継続することといたしました。また、本制度を運用
するために当社が設定した信託（以下、
「本信託」という。）の信託期間が 2020 年７月末日に終
了予定であるため、信託期間を３年間延長し、継続後の本制度における対象取締役等に対する
株式報酬の原資となる金銭の追加拠出を行うことといたしました。なお、信託期間の延長時に
本信託内に残存する当社株式及び金銭は延長後の本信託に承継いたします。
2. 本制度の概要
本制度は、対象取締役等に対し、対象取締役等の役位等に応じて設定された株式報酬基準額
に基づき、当社株式（株式交付部分）と納税対応の観点からの金銭（金銭給付部分）を毎年交
付及び給付するインセンティブプランです。また、対象取締役等は、本制度を通じて取得した
当社株式を、３年間継続して保有することとします。これは、株主と対象取締役等との利害の
共有を図ること、中長期的な視点での企業価値向上に対するインセンティブを付与することを
目的としています。なお、本制度の詳細につきましては、2017 年５月 12 日付「当社取締役等に
対する新たな株式報酬制度の導入について」をご参照ください。
3. 金額の上限の変更
本制度に基づいて対象会社が本信託に拠出する額と金銭給付部分の額との合計額は、対象期
間（３年度）ごとに、合計 840 百万円（１年度当たり 280 百万円相当）を上限としておりまし
たが、対象子会社における今後の取締役数変動の可能性に鑑み対象子会社取締役分の金額の上
限を引き上げ、対象会社全体で合計 900 百万円（１年度当たり 300 百万円相当）に変更いたし
ます。対象子会社取締役分の金額の上限の引上げは当該対象子会社の株主総会において承認を
得ることを条件とします。なお、当社の取締役分の金額の上限については、従来通り対象期間
ごとに合計 300 百万円（１年度当たり 100 百万円相当）を上限とします。また、本制度に基づ
いて対象取締役等に株式交付部分として交付される当社株式の総数については、従来通り対象
期間ごとに、80 万株（うち当社の取締役分について 35 万株）を上限とします。
4. 延長後の信託契約の概要
(1) 信 託 の 種 類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
(2) 信 託 の 目 的 対象取締役等に対するインセンティブの付与
(3) 委 託 者 当社
(4) 受 託 者 三菱 UFJ 信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
(5) 受 益 者 対象取締役等のうち受益者要件を充足する者
(6) 信 託 管 理 人 対象会社と利害関係のない第三者（公認会計士）
(7) 信託期間延長合意日 2020 年５月 18 日（予定）
(8) 延 長 す る 信 託 期 間 2020 年８月１日～2023 年７月末日（予定）
(9) 議 決 権 の 取 扱 い 行使しない
(10) 取 得 株 式 の 種 類 当社普通株式
(11) 追 加 信 託 金 の 金 額 約 510 百万円（予定）（信託報酬・信託費用として、別途信
託期間延長前の信託内に残存する金銭及び配当金を充当）
(12) 株 式 の 取 得 時 期 本制度の継続に関する各対象会社の取締役会承認決議及び
対象子会社の株主総会決議後、下記の各期間、下記の額の当
社株式を取得するまで
① 2020 年度 約 130 百万円（予定）2020 年７月 1 日（予定）
～2020 年７月 20 日（予定）
② 2021 年度 約 190 百万円（予定）2021 年７月 1 日（予定）
～2021 年７月 20 日（予定）
③ 2022 年度 約 190 百万円（予定）2022 年７月 1 日（予定）
～2022 年７月 20 日（予定）
(13) 株 式 の 取 得 方 法 株式市場より取得
(14) 帰 属 権 利 者 当社
(15) 残 余 財 産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から
株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
＜ご参考/本制度の仕組み＞
①取締役会決議
⑦ ⑥
残 残 【委託者】
余 余 当社
財 株 ①
産 式 株
の の ① 式
給 無 ③ 追 交
付 償 配 加 付
譲 当 拠 ⑤金銭給付 規
渡 出 程
・
消
却 【受託者（共同受託）】
三菱ＵＦＪ信託銀行（株）
日本マスタートラスト信託銀行（株）
⑤当社株式
本信託 【受益者】
②当社株式 交付
当社株式、金銭
対象取締役等
株式市場
②代金の支払い ④議決権不行使の指図
信託管理人
① 対象会社は、対象会社ごとに、取締役会において本制度の継続に関する承認決議を
得ます。当社は、対象取締役等に対する株式報酬の原資となる金銭を本信託に対し
て追加拠出します。対象子会社は必要に応じて株主総会において本信託に拠出する
額と金銭給付部分の額との合計額の上限の引上げに関する承認決議を得ます。対象
会社は、対象会社ごとに、本制度導入時に、本制度の内容に係る株式交付規程を制
定しています。
② 本信託は、信託管理人の指図に従い、①で信託された金銭を原資として、信託期間
中の毎年の一定時期に当社株式を株式市場から取得します。
③ 本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。
④ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権は行使されないものとし
ます。
⑤ 信託期間中の毎年特定日に、受益者要件を充足した対象取締役等は、各対象会社の
株式交付規程に従い、株式報酬基準額を基礎として算定された当社株式（及び金銭）
を受領します。
⑥ 信託期間満了時に残余株式が生じる場合、信託契約の変更及び追加信託を行う若し
くは残余株式を本信託と実質的に同一目的の信託において活用することにより本制
度を継続するか、又は、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社がこれ
を取締役会決議により消却する予定です。
⑦ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金
を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準
備金を超過する部分については、対象会社及び対象取締役等と利害関係のない団体
への寄附を行う予定です。
※ 信託期間中、受益者要件を充足する各対象取締役等への当社株式の交付により信託内に当社株式がな
くなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。なお、当社は、本信託に対し、当社
株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。この場合には、当社の取締役及び対
象子会社取締役の報酬の原資として拠出される金銭の額は、各対象会社の株主総会でそれぞれ承認を
受けた上限額に服するものとします。
以 上