2002 日清粉Ｇ 2019-05-14 15:30:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
２０１９年５月１４日
各 位
会 社 名 株式会社日清製粉グループ本社
代表者名 取締役社長 見目 信樹
（コード番号：2002 東証第１部）
問合せ先 総務本部広報部長 町田 英樹
（ＴＥＬ） ０３－５２８２－６６５０
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、２０１９年６月２６日開催予定の第１７５回定時株
主総会に、下記のとおり、定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、
お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
当社は、２０１９年４月２５日付の「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」
にて別途お知らせいたしましたとおり、取締役会の監督機能の強化とコーポレート・ガバ
ナンス体制の一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社に移行する予定であります。
これに伴い、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役会及び監査役
に関する規定の削除等を行うとともに、その他所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
定款変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 ２０１９年６月２６日（水曜日）
定款変更の効力発生日 ２０１９年６月２６日（水曜日）
以上
（別 紙）
（下線は変更部分を示します。）
現 行 定 款 変 更 案
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（定員） （定員）
第 18 条 当会社の取締役は、１５名以内とす 第 18 条 当会社の取締役は、１４名以内とす
る。 る。
当会社の取締役のうち、監査等委員
である取締役は、４名以内とする。
（選任） （選任）
第 19 条 取締役は、株主総会において選任す 第 19 条 取締役は、監査等委員である取締役
る。 とそれ以外の取締役とを区別して、
株主総会において選任する。
取締役の選任の決議をする場合に 取締役の選任の決議をする場合に
は、議決権を行使することができる は、議決権を行使することができる
株主の議決権の３分の１以上を有 株主の議決権の３分の１以上を有
する株主の出席を要する。 する株主の出席を要する。
取締役の選任については、累積投票 取締役の選任については、累積投票
によらないものとする。 によらないものとする。
（任期） （任期）
第 20 条 取締役の任期は、選任後１年以内に 第 20 条 取締役（監査等委員である取締役を
終了する事業年度のうち最終のも 除く。）の任期は、選任後１年以内
のに関する定時株主総会の終結の に終了する事業年度のうち最終の
時に満了する。 ものに関する定時株主総会の終結
の時に満了する。
監査等委員である取締役の任期は、
選任後２年以内に終了する事業年
度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時に満了する。
現 行 定 款 変 更 案
（報酬等） （報酬等）
第 21 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執 第 21 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執
行の対価として当会社から受ける 行の対価として当会社から受ける
財産上の利益（以下「報酬等」とい 財産上の利益は、監査等委員である
う。）は、株主総会の決議によって 取締役とそれ以外の取締役とを区
定める。 別して、株主総会の決議によって定
める。
第 22 条 第 22 条
（条文省略） （現行どおり）
～
第 23 条 ～
第 23 条
（取締役会の招集） （取締役会の招集）
第 24 条 取締役会の招集通知は、各取締役及 第 24 条 取締役会の招集通知は、各取締役に
び各監査役に対し、会日の３日前ま 対し、会日の３日前までに発する。
でに発する。但し、緊急の必要があ 但し、緊急の必要がある場合には、
る場合には、この期間を短縮するこ この期間を短縮することができる。
とができる。
第 25 条 第 25 条
（条文省略） （現行どおり）
～
～
第 26 条 第 26 条
（重要な業務執行の決定の委任）
（新設） 第 27 条 当会社は、会社法第３９９条の１３
第６項の規定により、取締役会の決
議によって重要な業務執行（同条第
５項各号に掲げる事項を除く。）の
決定の全部又は一部を取締役に委
任することができる。
第 27 条 第 28 条
（条文省略） （現行どおり）
～
～
第 29 条 第 30 条
現 行 定 款 変 更 案
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第 30 条 当会社は、会社法第４２６条第１項 第 31 条 当会社は、会社法第４２６条第１項
の規定により、取締役会の決議をも の規定により、取締役会の決議をも
って、同法第４２３条第１項に規定 って、同法第４２３条第１項に規定
する取締役（取締役であった者を含 する取締役（取締役であった者を含
む。）の損害賠償責任を法令の限度 む。）の損害賠償責任を法令の限度
において免除することができる。 において免除することができる。
当会社は、会社法第４２７条第１項 当会社は、会社法第４２７条第１項
の規定により、取締役（業務執行取 の規定により、取締役（業務執行取
締役等であるものを除く。）との間 締役等である者を除く。 との間に、
）
に、同法第４２３条第１項に規定す 同法第４２３条第１項に規定する
る取締役（業務執行取締役等である 取締役（業務執行取締役等である者
ものを除く。）の損害賠償責任を限 を除く。）の損害賠償責任を限定す
定する契約を締結することができ る契約を締結することができる。但
る。但し、当該契約に基づく責任の し、当該契約に基づく責任の限度額
限度額は、法令が規定する額とす は、法令が規定する額とする。
る。
第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査等委員会
（監査役及び監査役会の設置） （監査等委員会の設置）
第 31 条 当会社は、監査役及び監査役会を置 第 32 条 当会社は、監査等委員会を置く。
く。
（定員）
第 32 条 当会社の監査役は、５名以内とする。 （削る）
（選任）
第 33 条 監査役は、株主総会において選任す （削る）
る。
監査役の選任の決議をする場合に
は、議決権を行使することができる
株主の議決権の３分の１以上を有
する株主の出席を要する。
現 行 定 款 変 更 案
（任期）
第 34 条 監査役の任期は、選任後４年以内に （削る）
終了する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会の終結の
時に満了する。
（報酬等）
第 35 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議 （削る）
によって定める。
（常勤の監査役及び常任監査役） （常勤の監査等委員）
第 36 条 監査役会は、その決議によって常勤 第 33 条 監査等委員会は、その決議により、
の監査役を選定する。 常勤の監査等委員を選定すること
ができる。
監査役会の決議により、常任監査役
を置くことがある。
（監査役会の招集） （監査等委員会の招集）
第 37 条 監査役会の招集通知は、各監査役に 第 34 条 監査等委員会の招集通知は、各監査
対し、会日の３日前までに発する。 等委員に対し、会日の３日前までに
但し、緊急の必要がある場合には、 発する。但し、緊急の必要がある場
この期間を短縮することができる。 合には、この期間を短縮することが
できる。
（監査役会の決議要件） （監査等委員会の決議要件）
第 38 条 監査役会の決議は、法令に別段の定 第 35 条 監査等委員会の決議は、議決に加わ
めがある場合を除き、監査役の過半 ることができる監査等委員の過半
数をもって行う。 数が出席し、その過半数をもって行
う。
（監査役会規則） （監査等委員会規則）
第 39 条 監査役会に関する事項は、監査役会 第 36 条 監査等委員会に関する事項は、監査
で定める規則による。 等委員会で定める規則による。
現 行 定 款 変 更 案
（監査役の責任免除）
第 40 条 当会社は、会社法第４２６条第１項 （削る）
の規定により、取締役会の決議をも
って、同法第４２３条第１項に規定
する監査役（監査役であった者を含
む。）の損害賠償責任を法令の限度
において免除することができる。
当会社は、会社法第４２７条第１項
の規定により、監査役との間に、同
法第４２３条第１項に規定する監
査役の損害賠償責任を限定する契
約を締結することができる。但し、
当該契約に基づく責任の限度額は、
法令が規定する額とする。
第 41 条 第37条
（条文省略） （現行どおり）
～
～
第 49 条 第45条
（新設） 附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、会社法第４２６条第１項の規定に
より、取締役会の決議をもって、２０１９年
６月２６日開催の第１７５回定時株主総会終
結前の同法第４２３条第１項に規定する監査
役（監査役であった者を含む。）の損害賠償
責任を法令の限度において免除することがで
きる。