2002 日清粉Ｇ 2021-05-17 15:00:00
企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための取組みとしての適正な対応方針（買収防衛策）の更新に関するお知らせ [pdf]
２０２１年５月１７日
各 位
会 社 名 株式会社日清製粉グループ本社
代表者名 取締役社長 見目 信樹
（コード番号：2002 東証第１部）
問合せ先 総務本部広報部長 安達 令子
（ＴＥＬ）０３－５２８２－６６５０
企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための取組みとしての
適正な対応方針(買収防衛策)の更新に関するお知らせ
当社は、2006 年 6 月 28 日開催の当社第 162 回定時株主総会において定款第 45 条及び同
条に基づく｢企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当等承
認の件｣を賛成多数によりご承認いただきました。これらの内容に従い、当社の 20％以上の
株式の取得行為(下記(注 1)に規定するものをいい、以下｢特定買収行為｣といいます｡)につ
いて新株予約権の無償割当てを活用した方策を導入し、2018 年 6 月 27 日開催の当社第 174
回定時株主総会における株主の皆様のご承認(以下｢2018 年承認決議｣といいます。)に基づ
き、同日開催の取締役会決議により当該方策の更新を決議しております(現時点で導入され
ている方策の内容を以下｢現行プラン｣といいます。)。
当社は、2018 年承認決議の有効期間が 2021 年 6 月 25 日開催予定の第 177 回定時株主総
会(以下｢本定時総会｣といいます。)の終結後最初に開催される取締役会終結時点であるこ
とを受け、2021 年 5 月 17 日開催の当社取締役会におきまして、企業価値及び株主共同の利
益の確保・向上の観点から、定款第 45 条に基づく株主総会承認決議を 3 年間更新すること
に関する議案(以下｢承認決議案｣といい、承認決議案に対する株主の皆様のご承認を以下
｢承認決議｣といいます。)を本定時総会に提出することを決議いたしましたので、お知らせ
いたします。承認決議の内容は、取締役会が採用する新株予約権の無償割当て又は株主割
当て(以下｢無償割当等｣といいます。)を活用した方策(以下｢本プラン｣といいます。)の基
本的内容を構成いたします。なお、今回の更新にあたり、承認決議案の実質的内容につい
ては変更ありません。
本プランは、特定買収行為における事前の十分な情報開示と相当な検討・協議期間を確
保し、もって企業価値及び株主共同の利益の確保・向上が実現されることを目的としてお
ります。そして、株主の皆様がその意思を反映させることができるよう、取締役会決議に
よる本プランの導入につきあらかじめ承認決議案を本定時総会に上程することといたして
おります。承認決議案が可決された場合には、本定時総会後の取締役会において、承認決
１
議の内容に従い、新株予約権の無償割当てに関する事項や本プランに関するその他の事項
について決議を行うことを予定しております。
なお、当社は現時点において、特定買収行為に関する提案を受けておりません。
(注 1) ｢特定買収行為｣とは次の(ⅰ)(ⅱ)のいずれかに該当する行為をいいます。
(ⅰ) 株券等保有割合(金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項)が 20％以上となる当社
の株券等(金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項)の買付行為(これに準ずる行為
として取締役会で定めるもの(※)を含みます｡)
※ 本定時総会において、承認決議案が可決された場合、承認決議の内容に従い、取締役会
は、｢株券等保有割合が 20％以上となる当社の株券等の買付行為｣及び｢これに準ずる行為
として取締役会で定めるもの｣として、現行プランの内容と同様、以下の内容を定める予
定です。
下記①ないし④のいずれかに該当する行為。なお、下記①ないし④にかかわらず、当
社が行う株券等(金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項。以下別段の定めのない限り同
じ。)の発行又は自己の株券等の処分(当社が行う合併、株式交換、株式移転、会社分
割に伴って行われるものを含む。)による当社の株券等の取得行為は含まれない。
① 金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定される｢買付け等｣(株券等(金融商品取引
法第 27 条の 2 第 1 項)の買付けその他の有償の譲受け及びこれに類するものとして
金融商品取引法施行令第 6 条第 3 項に定める行為をいう。)によりその者の当社の
株券等の株券等保有割合(金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項)が 20％以上となる行
為
② 上記①以外の態様で金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項又は第 3 項に規定される｢保
有者｣に該当することで当社の株券等に係る株券等保有割合が 20％以上となる行為
③ 当社の株券等の保有者の共同保有者(金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項)に該当す
ることで当社の株券等に係る株券等保有割合が 20％以上となる行為
④ 当社の株券等の保有者と金融商品取引法第 27 条の 23 第 6 項に定める関係を有する
こととなることで当社の株券等に係る株券等保有割合が 20％以上となる行為
(ⅱ) 買付け等の後の株券等所有割合(金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項。但し、
公開買付者(金融商品取引法第 27 条の 3 第 2 項)の特別関係者(金融商品取引
法第 27 条の 2 第 7 項)の株券等所有割合との合計とします｡)が 20％以上とな
る当社の株券等(金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項)の公開買付けの開始行
為(｢買付け等の後の株券等所有割合｣は当該公開買付けの公開買付届出書の
記載によって判定されるものとし、公開買付開始公告が行われた日の翌営業
日が到来したことをもって｢特定買収行為を行った｣ものとします｡)
２
一 本対応方針の必要性
１．企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資する取組み
当社及び当社グループは、持株会社である当社を中核として、製粉、加工食品、健康
食品、酵母・バイオ、中食・惣菜、エンジニアリング、メッシュクロスなどの事業展開
を行っております。
純粋持株会社である当社は、当社グループの経営戦略の立案、効率的な経営資源の配分、
事業活動の監査・監督の役割を担い、各事業会社はそれぞれのマーケットに最適化するこ
とで、製品の高い安全性と品質の保証及びその安定的な供給を確保し、相互に企業価値を
高め合いグループ全体の企業価値を向上させております。
この体制のもと当社グループは、製品の安全性及び品質を支える生産技術・開発力・
分析力等の高い技術力の維持・向上を目指し、長期的な視点に立った継続的・計画的な
設備投資を実施するとともに、一層の専門性の確保・向上のための従業員の育成、品質
及び設備に関する継続的な監査・指導システムの導入、内部統制、コンプライアンス体
制の構築と継続的な徹底などに注力しており、また、お取引先、地域社会を含めた各利
害関係者との信頼関係の構築と維持にも努めております。
また、当社グループは、長期ビジョン「NNI “Compass for the Future”新しいステ
ージに向けて ～ 総合力の発揮とモデルチェンジ」で掲げる目指す姿“未来に向かって、
「健康」を支え「食のインフラ」を担うグローバル展開企業”の実現に向けて、当社グル
ープの「総合力」を発揮する仕組みを構築するとともに「顧客志向」を改めて徹底し、
「既
存事業のモデルチェンジ」と「グループの事業ポートフォリオ強化」を柱とした成長戦略
の推進、及びそれを支える経営機能の一層の強化等を図っております。同時に、環境問題
などの社会課題や技術革新がもたらす事業環境の変化に向き合い、持続的な成長を実現す
るとともに、自らが創出する付加価値を通じて社会に貢献する循環を作り上げることで、
持続的な社会の実現に貢献してまいります。
当社グループは、これらの取組みを通じて、長期的な企業価値の極大化を図ることを
経営の基本方針として、事業基盤を更に強化していきます。そして、｢食｣にかかわる企
業として、製品の高い安全性を確保し品質を保証するとともに、国民の主要食糧である
小麦粉等を始めとした食の安定的な供給に貢献し続けていくことが、当社グループの責
務であるとともに企業価値の源泉かつ礎でもあり、当社グループの持続的な成長と中長
期的な企業価値向上、及び株主共同の利益の確保・向上に資するものと考えております。
２．本プラン導入及び更新の目的
企業買収に対するわが国の法制度・企業文化の変容、経営環境の変化などを背景に、
今後、当社の支配権取得を目的とした大規模な買付行為や当社の経営の基本方針に重大
な影響を与える買収提案が行われることも予想されます。
当社は上場会社でございますので、当社の株式の買付行為に応じるか否かは、株主の
３
皆様によって最終的に決定・判断されるべき事項であると認識しております。
他方で、株式の買付行為の中には、その態様によっては、当社の企業価値及び株主共
同の利益を害するものが存在することも知られています。経営を一時的に支配して当社
の長期継続的発展に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等
を買収者やそのグループ会社等に移譲させることを目的とするもの、経営を支配した後
に当社の資産等を自らの債務の弁済原資や債務担保に当てることを目的とするもの、あ
るいは当社の将来の事業展開、商品開発等の準備資産・資金や株主・取引先・顧客・従
業員等との協働関係など当社の中長期的企業価値創出の重要な礎を不当に毀損するもの、
真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株式を当社やその関係
者に引き取らせるもの(いわゆるグリーンメイラー)などは、企業価値及び株主共同の利
益を毀損する買収の例と考えられます。最初の買付株式数を 51％などにとどめ全株式の
買付けを勧誘せず、その後の買付けの条件を開示せず又は不利益に設定することで結果
として株主の皆様に株式の売却を事実上強要したり、あるいは少数株主として残った株
主の皆様の利益を害する買収もあります。
当社は、｢食｣にかかわる企業として、製品の高い安全性を確保し品質を保証するとと
もに、国民の主要食糧である小麦粉等を始めとした食の安定的な供給に貢献し続けてい
くことが、当社グループの責務であるとともに企業価値の源泉かつ礎でもあり、当社グ
ループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するものと考えております。とり
わけ、小麦粉は、パン、麺、菓子など幅広い食品に用いられる原料でありますが、当社
グループは、国内の小麦粉市場において約 4 割のシェアを有するリーディングカンパニ
ーであり、家庭用はもちろん、多くの食品関連メーカー等に小麦粉を供給しております。
当社グループが安全で高品質な小麦粉の安定的な供給を行うことは、わが国の食文化を
支え、社会機能を維持していくこととなり、その責務を果たしていくことが、当社グル
ープの持続的な成長と中長期的な企業価値向上へとつながっていきます。従って、社会
への責任という観点からも、安定的な経営基盤のもとで、中長期的視点での継続的・計
画的な方針に基づく経営を行い、製品の高い安全性と品質の保証、その安定的な供給を
実践し続けていくことが、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上には必要不
可欠であり、この点に当社固有の事情があると考えております。これらへの理解に欠け
る者が、当社株式を買い集め、中長期的視点からの継続的・計画的な経営方針に反する
行為を行うことは、当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損されることにつながりま
す。また、これらに限らず株式の買付行為の中には、その態様によっては当社の企業価
値及び株主共同の利益を害するものも存在します。こうしたことに対処するためには、
当社株式の買収者が意図する経営方針や事業計画の内容、買収提案が当社株主や当社グ
ループの経営に与える影響、当社グループを取り巻く多くの関係者に与える影響、国民
の主要食糧である小麦粉等の安定供給の確保や食の安全を始めとした社会的責任に対す
る考え方等について、事前に十分な情報開示がなされ、かつ相応の検討期間、交渉力等
４
が確保される必要があると考えております。
そこで、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のため必要かつ相当な手段を採る
ことができる方策として、本プランを更新することが必要であると判断いたしました。
二 本プランの概要
１．更新に係る手続等
本定時総会において｢企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の
無償割当等承認決議更新の件｣が承認された場合、取締役会は、特定買収者等(注 2)の行
使に制約を付した新株予約権(以下｢本新株予約権｣といいます｡)の無償割当て(その概要
については別紙 1 をご参照ください｡)など本プランに関する事項の決議(以下｢本取締役
会決議｣といいます｡)を行うことを予定しています。但し、かかる本新株予約権の無償割
当ては特定買収者(注 2)が出現した場合にその効力が生じるものですので、本取締役会決
議時点において本新株予約権が実際に発行されるものではありません。本新株予約権の
無償割当てについて、その内容をあらかじめ開示しておくことが、予測可能性の観点か
ら株主及び投資家の皆様の利益に資するものと考えられますことから、本新株予約権の
無償割当てに関する内容を可能な範囲で事前に決議し開示しておくものです。
(注 2) ｢特定買収者等｣とは、(ⅰ)特定大量保有者(上記(注 1)(ⅰ)に定める特定買収行為
を行った特定買収者をいいます。以下同じです。)並びに(ⅱ)特定大量保有者の共
同保有者(金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項、第 6 項)、(ⅲ)特定公開買付者(上
記(注 1)(ⅱ)に定める特定買収行為を行った特定買収者をいいます。以下同じです。
なおその後に｢特定大量保有者｣に該当することとなった者は｢特定大量保有者｣と
して取り扱われるものとします。)、(ⅳ)特定公開買付者の特別関係者及び(ⅴ)こ
れらと実質的に同一の者として取締役会で定める者(※)とします。
※ 本定時総会において、承認決議案が可決された場合、承認決議の内容に従い、取締役会
は｢(ⅴ)これらと実質的に同一の者として取締役会で定める者｣として、現行プランと同
様、以下の内容を定める予定です。
以下のいずれかに該当すると取締役会が合理的に認めた者
(a) 上記(ⅰ)ないし(ⅳ)に該当する者から当社の承認なく本新株予約権を譲り受け又
は承継した者
(b) 上記(ⅰ)ないし(ⅳ)及び(ⅴ)(a)に該当する者の｢関連者｣。｢関連者｣とは、実質的
にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者、
又はその者と協調して行動する者をいう。組合その他のファンドに係る｢関連者｣
の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情が勘
案される。なお、当社株券等に関する名義貸し若しくは借株、又は本新株予約権
５
の行使若しくは取得により将来発行される当社株券等の移転その他これに準ずる
特段の合意を上記(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する者との間で行っている者について、取
締役会は上記(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する者の｢関連者｣とみなすことができる。
｢特定買収者｣とは、特定買収行為を行った者で、特定買収行為を行った時点(上記
(注 1)(ⅰ)(ⅱ)のいずれか早い時点とします｡)までに下記二３．に述べます確認決
議を得なかった者をいいます。但し、(a)当社、当社の子会社、当社又は当社の子
会社の従業員持株会及びこれらと実質的に同一の者として取締役会で定める者
(※)、並びに(b)当社の行った自己の株券等の取得又は消却その他取締役会が定め
る行為(※)のみに起因して株券等保有割合が 20％以上となった者(その者の株券
等保有割合が当該行為以外の態様によってその後に 1％以上増加することとなっ
た場合を除きます｡)は｢特定買収者｣に該当しません。
※ 本定時総会において、承認決議案が可決された場合、承認決議の内容に従い、取締役会
は｢(a)これらと実質的に同一の者として取締役会で定める者｣として、現行プランと同様、
｢当社又は当社の子会社の従業員持株会のために当社株式を保有する者｣を、｢(b)取締役
会が定める行為｣として｢当社の行った発行済株式総数若しくは議決権の総数を減少させ
る行為又は本新株予約権の行使若しくは強制取得の行為｣を、それぞれ定める予定です。
２．企業価値委員会について
取締役会決議により企業価値委員会を設置します。企業価値委員会の委員は 3 名以上と
し、当社の独立社外取締役のみから選任されます。企業価値委員会の委員としては、当社
の独立社外取締役候補者 伏屋和彦、三村明夫及び永井素夫の 3 氏、並びに監査等委員で
ある独立社外取締役候補者 河和哲雄、伊東敏及び富田美栄子の 3 氏が就任する予定です
(各氏の就任については、本定時総会において取締役として選任されることを条件としま
す。各氏の略歴につきましては別紙 2 をご参照ください。)。
３．買収提案者出現時について
本プランは、特定買収行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響等につ
いて、事前の必要かつ十分な情報開示と相当な検討・協議期間等を確保し、もって企業
価値及び株主共同の利益を確保・向上することを目的としております。
取締役会は、特定買収行為を企図する者に対して、特定買収行為に関する提案(特定買
収行為を企図する者(グループ会社その他の関係者を含みます｡)に関する事項、買収の目
的、買収後の当社の経営方針と事業計画、対価の算定根拠、買収資金の裏付け、当社の
利害関係者に与えうる影響その他下記①ないし⑤記載の事項に関連する情報として当社
が合理的に求めるものが記載されるものとします。必要情報が記載された当該提案を以
下｢買収提案｣といい、買収提案を行った者を以下｢買収提案者｣といいます｡)をあらかじ
６
め書面により当社に提出し確認決議を求めるよう要請するものとし、特定買収行為を企
図する者は、その実行に先立ち、買収提案を提出して確認決議を求めるものとします｡な
お、取締役会は、法令及び金融商品取引所規則により要請されるところに従い、買収提
案を受領した旨を開示します。
｢確認決議｣とは、下記に述べます企業価値委員会が行った勧告決議を受けてなされる
本新株予約権の無償割当等を行わない旨の取締役会決議をいいます。
取締役会は、本プランの迅速な運営を図る観点から、特定買収行為に関する提案を行
った者に対し、必要に応じて回答期間を設定して追加的に情報提供を要請する場合があ
ります。
この場合でも、最初の情報提供要請を当該提案者に行った日から起算して 60 営業日以
内を上限として、当該提案者が行う回答期間を設定し、当該回答期間の満了をもって企
業価値委員会の検討・審議を開始することとします。
取締役会は、受領した買収提案を企業価値委員会に速やかに付議し、また法令及び金
融商品取引所規則により要請されるところに従い、検討・審議が開始された旨を開示し
ます。企業価値委員会は、買収提案を検討し、当該買収提案について取締役会が確認決
議を行うべきである旨を勧告する決議(以下｢勧告決議｣といいます｡)を行うかどうかを
審議します。勧告決議は全委員の過半数の賛成により行われ、当該決議結果は開示され
るものとします。
企業価値委員会の検討・審議期間は、取締役会による買収提案受領後 60 営業日(対価
を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には 90 営業日｡)と
します。合理的理由がある場合に限り、30 営業日を上限として検討・審議期間が延長さ
れることがあり得ますが、その場合には、当該理由及び延長予定期間について開示いた
します。なお、当社の事業の態様・規模・内容、株主の皆様を含む利害関係者の状況、
法改正の状況などに照らして、買収提案が企業価値及び株主共同の利益に与える影響に
ついて検討する期間につきましては｢営業日｣を採用しております。
企業価値委員会における勧告決議の検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株主
共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から真摯に行われるものとし
ます。なお、企業価値委員会は、当該買収提案が以下に掲げる事項をすべて充たしてい
ると認められる場合で企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるとき
には、勧告決議を行わなければならないものとします。
① 下記のいずれの類型にも該当しないこと
(a) 株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買
取りを要求する行為
(b) 当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠
牲の下に買収提案者(そのグループ会社その他の関係者を含む。以下同
じ。)の利益を実現する経営を行う行為
７
(c) 当社の資産を買収提案者の債務の担保や弁済原資として流用する行為
(d) 当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開・商品開発等に必要な資産
や資金等を減少させる行為又は当社の株主・取引先・顧客・従業員等との
協働関係を損なう行為など、当社の中長期的企業価値創出の重要な礎を不
当に毀損する行為
② 当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容等が、関連する法令及び規則等を遵守
したものであること
③ 当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、買収に応じることを当社株主に事
実上強要するおそれがあるものではないこと
④ 当該買収提案を検討するために必要でかつ虚偽のない情報が、当社の要請等に応
じて適時に提供されていること、その他本プランの手続に即した真摯な対応がな
されていること
⑤ 当該買収提案を当社が検討(代替案を検討し当社株主に対して提示することを含
む｡)するための期間(買収提案の受領日から 60 営業日(対価を円貨の現金のみと
した買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には 90 営業日。なお、これら
の日数を超える合理的理由がある場合は 30 営業日を上限とした当該日数｡))が確
保されていること
取締役会の確認決議は、企業価値委員会の勧告決議に基づいてなされるものとします。
取締役会は、企業価値委員会から勧告決議がなされた場合、取締役としての善管注意義
務に明らかに反する特段の事情がない限り、速やかに確認決議を行わなければならない
ものとし、確認決議を受けた買収提案に対して本新株予約権の無償割当等を行うことが
できないものとします。
４．特定買収者出現時について
特定買収者が出現した場合(出現の有無は、大量保有報告書、公開買付届出書その他適
切な方法により判断するものとします。)、すなわち確認決議を得ない特定買収行為が行
われた場合、取締役会は、特定買収者の出現を認識した旨の開示のほか、無償割当基準
日、無償割当効力発生日その他本新株予約権の無償割当てに関する必要事項を決定する
決議を行い、決定された事項を公表の上、本新株予約権の無償割当てを実行するものと
します。
但し、無償割当基準日以前の日で取締役会が定める日(※)までに特定買収者の株券等
保有割合が 20％を下回ったことが明らかになった場合(これに準じる特段の事情が生じ
たと取締役会が認めた場合を含みます｡)(※)には、取締役会は当該無償割当ての効力を
生じさせないことができます。
※ 本定時総会において、承認決議案が可決された場合、承認決議の内容に従い、取締役会
は｢無償割当基準日以前の日で取締役会が定める日｣について、現行プランと同様、｢無償
８
割当基準日の 3 営業日前の日以降の日を定めることはできない。
｣ことを定める予定です。
※ 本定時総会において、承認決議案が可決された場合、承認決議の内容に従い、取締役会
は｢特定買収者の株券等保有割合が 20％を下回ったことが明らかになった場合(これに準
じる特段の事情が生じたと取締役会が認めた場合を含みます｡)｣として、現行プランと同
様、以下の場合を定める予定です。
① 特定買収者の株券等保有割合が 20％を下回った旨の大量保有報告書が特定買収者か
ら提出された場合
② 特定買収行為に該当する公開買付けが開始された場合で、当該公開買付けが終了し又
は撤回され、その結果、無償割当基準日の 4 営業日前までに株券等保有割合が 20％以
上となる当社株券等の保有者が出現しないこととなった場合
③ 上記①②のほか、当該特定買収行為による脅威がなくなったと取締役会が合理的に認
めた場合
５．承認決議及び本プランの有効期間
承認決議の有効期間は、2024 年に開催される定時株主総会後最初に開催される取締役
会の終結の時までとしております。また、承認決議を受けて導入される本プランの有効
期間は、翌年に開催される定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結の時までと
しております。但し、承認決議又は本プランの有効期間の終了時点で特定買収者が出現
している場合には、当該特定買収者に対する措置としてその効力が存続します。
なお、本プランの運用に当たって当社が行う｢株券等保有割合｣、｢保有者｣、｢共同保有
者｣、｢株券等所有割合｣、｢特別関係者｣、｢特定買収者等｣、｢関連者｣、｢実質的｣な保有そ
の他の必要事項の確認又は認定等は、当該確認又は認定等が必要な時点において当社が
合理的に入手できた情報に依拠して行うことができるものとします。
本プランにおいて、金融商品取引法(昭和 23 年 4 月 13 日法律第 25 号。その後の改正
を含みます。)の規定に依拠して定義されている用語については、同法に改正がなされた
場合には、同改正後の規定において相当する用語に読み替えられるものとします。また、
本プランで引用する法令の規定は、2021 年 5 月 17 日現在施行されている規定を前提にし
たものであり、同日以降、法令の改廃により上記各項に定める条項又は用語に修正を加
える必要が生じた場合には、当社取締役会において、当該改廃の趣旨を踏まえて、適宜
合理的範囲内で読み替えることができるものとします。
６．本プランの合理性を高めるための工夫(株主意思の反映のための特段の措置等)
本プランは、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として導入・更新され
るものですが、その合理性を高めるため以下のような特段の工夫を施しております。
９
(1) 導入・更新に当たっての株主総会の承認決議
当社は、株主の皆様の意思を反映させるため、本プランを導入・更新するに当たり、
本定時総会において承認決議案を付議いたしております。附帯条件を含む株主総会の
承認決議の内容は本プランの基本的内容を構成するものであり、取締役会は承認決議
の内容に服した上で、新株予約権の無償割当等に関する事項や本プランの円滑な実行
に必要な事項・措置を定めることとなります。
(2) 本プランが 1 回の株主総会決議を通じて廃止可能であること
当社取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の任期は 1 年であり、任期期差制
や解任要件の普通決議からの加重等も行っておりません。従って、1 回の株主総会普通
決議における取締役の選解任を通じて、取締役会決議により本プランを廃止すること
が可能であり、この点においても株主の皆様の意思が反映されることとなっておりま
す。
(3) 独立社外取締役からなる企業価値委員会による拘束力ある勧告
本プランにおける判断の中立性を担保するため、当社独立社外取締役のみから構成さ
れる企業価値委員会が、買収提案の内容につき検討を行い、当社の取締役としての会
社に対する法的義務を背景に、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うもの
であるかどうかの観点から買収提案について審議します。
そして、企業価値委員会から取締役会に対し、確認決議を行うべきとの勧告決議がな
された場合、取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情
がない限り、同勧告決議に従い確認決議を行わなければならないこととされています。
(4) 客観性を高めるための仕組み
本プランは、上記二３．に記載のとおり、企業価値委員会が勧告決議を行わなければ
ならない場合を規定しており、客観性を高めるための仕組みが採られております。
(5) 本プランの 1 年ごとの見直し
本プランは、承認決議の範囲内で、取締役会決議により毎年見直すことを基本として
おり、関連する法制度の動向その他当社を取り巻く様々な状況に対応することが可能
となっております。
(6) 承認決議の有効期間の設定
上記二５．記載のとおり、承認決議の有効期間を本定時総会から 3 年に設定しており
ます。3 年が経過した時点で、取締役会は、附帯条件の見直し等を含め、改めて株主総
会の承認をお願いし、株主の皆様にご判断いただくことを予定しております。但し、
１０
有効期間内であっても、本プランは、上記二６．(2)にも記載のとおり、株主総会普通
決議による取締役の選解任を通じて、取締役会決議によりいつでも廃止可能でありま
す。
(7) 政府指針の適法性・合理性の要件をすべて充たしていること
本プランは、経済産業省及び法務省が定めた 2005 年 5 月 27 日付｢企業価値・株主共同
の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針｣が求める適法性の要件(新株
予約権等の発行の差止めを受けることがないために充たすべき要件)、合理性の要件(株
主や投資家など関係者の理解を得るための要件)をすべて充たしております。また、経
済産業省企業価値研究会 2008 年 6 月 30 日付報告書｢近時の諸環境の変化を踏まえた買
収防衛策の在り方｣の提言内容にも合致しております。
三 株主・投資家の皆様に与える影響等
１．株主・投資家の皆様に与える影響
本プランは、上記一において述べましたとおり、当社の企業価値及び株主共同の利益
を確保・向上させることを目的としており、株主・投資家の皆様の利益に資するもので
あると考えております。そして、本プランの導入・更新時点において新株予約権の発行
は行われませんので、株主・投資家の皆様の権利に影響が生じることはありません。
仮に特定買収者が将来出現した場合、すなわち確認決議を得ない特定買収行為が行わ
れた場合には、上記二４．のとおり本新株予約権の無償割当てが行われ本新株予約権が
株主の皆様全員に自動的に割り当てられますので、新株予約権の割当ての申込みに伴う
失権者が生じることはありません。また本新株予約権を当社が一斉に強制取得し、行使
条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式を交付することも可能としておりま
す。なお、1 株当たりの当社株式の価値の希釈化が生じることを前提に売買等を行った株
主・投資家の皆様が株価の変動により不測の損害等を受ける事態を回避する観点から、
無償割当基準日の 3 営業日前の日以降における無償割当ての中止や割り当てた本新株予
約権の無償取得は予定しておらず、無償割当基準日の 4 営業日前の日以前においても、
上記二４.に記載の場合を除き無償割当ての効力を生じさせない決議を行わないことと
しております。
確認決議を得た特定買収行為に対しては本新株予約権の無償割当ては行われませんの
で、これによる影響を受けずに特定買収行為を実施することが可能となります。
２．株主・投資家の皆様に必要となる手続
本プランの導入・更新時点において、株主・投資家の皆様に必要となる手続等はござ
いません。
１１
仮に特定買収者が出現した場合には、上記二４．のとおり、取締役会は、その旨及び
無償割当基準日等を決議し公表します。本新株予約権は無償割当基準日時点の株主の皆
様全員に無償で自動的に割り当てられますので、当社が上記公表においてご案内する内
容に従い、所定の手続を行っていただくことをお願いいたします。
本新株予約権の無償割当てが行われた場合、株主の皆様は、当社所定の新株予約権行
使請求書その他当社の定める書類をご提出いただくとともに取得する株式 1 株当たり 1
円の払込みを行うことによって、本新株予約権を行使することができます。但し、上記
三１．のとおり本新株予約権の強制取得が行われる場合には、行使条件を充たしている
本新株予約権に対して当社株式が自動的に交付されますので、株主の皆様に本新株予約
権の行使手続をとっていただく必要はございません。なお、特定買収者等に該当しない
ことを確認させていただくための合理的手続を定めることを予定しております。
四 その他
本プランに関し、承認決議案を本定時総会に付議することにつきまして、2021 年 5 月
17 日開催の当社取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を含みます。)の全
員一致で承認されました。
以 上
１２
別紙 1
本新株予約権の無償割当てに関する概要
一 本新株予約権の主な内容
１． 本新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
２． 本新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数は、 株以下で取締役会が別途定める数
2
とする。
３． 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は 1 円に各新株予
約権の目的となる株式の数を乗じた額とする。
４． 本新株予約権を行使することができる期間
無償割当効力発生日以後の日から開始する取締役会が別途定める一定の期間。また、
行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日に当たる
ときは、その前営業日を最終日とする。
５． 本新株予約権の行使の条件
(1) 特定買収者等が保有する本新株予約権(実質的に保有するものを含む。)は、行
使することができない。
(2) 新株予約権者は、当社に対し、上記５．(1)の条件を充足していること(第三者
のために行使する場合には当該第三者が上記５．(1)の条件を充足していることを
含む。)についての表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を記載した
書面、合理的範囲内で当社が求める条件充足を示す資料及び法令等により必要と
される書面を提出した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものと
する。
(3) 適用ある外国の証券法その他の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者によ
る本新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要と
される場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件がすべて履行又は
充足されていると当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができ
る。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所
在する者が本新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこ
１３
れを履行又は充足する義務を負うものではない。
(4) 上記５．(3)の条件の充足の確認は、上記５．(2)に定める手続に準じた手続で
取締役会が定めるところによる。
６． 本新株予約権の行使手続等
(1) 本新株予約権の行使は、当社所定の新株予約権行使請求書に、行使する新株予
約権の個数、対象株式数及び住所等の必要事項その他取締役会決議により別途定
める必要事項を記載し、これに記名捺印した上、取締役会決議により別途定める
必要書類を添えて取締役会決議にて別途定める払込取扱場所に提出し、かつ、上
記３．に規定する価額の全額を当該払込取扱場所に払い込むことにより行われる
ものとする。
(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、上記６．(1)の規定に従い、行使に係る新株
予約権行使請求書及び添付書類が払込取扱場所に到着したときに生じるものとす
る。本新株予約権の行使の効力は、かかる新株予約権の行使請求の効力が生じた
場合であって、かつ、当該行使に係る新株予約権の目的たる株式の行使価額全額
に相当する金額が払込取扱場所において払い込まれたときに生じるものとする。
７． 譲渡承認
譲渡による新株予約権の取得には、取締役会(又は会社法第 265 条第 1 項但書の規定
に従い取締役会が定める機関)の承認を要する。
８． 取得条項
(1) 当社は、無償割当効力発生日以後の日で取締役会が定める日において、未行使
の本新株予約権で上記５．(1)(2)の規定に従い行使可能な(すなわち特定買収者等
に該当しない者が保有する)もの(上記５．(3)に該当する者が保有する本新株予約
権を含む。下記８．(2)において｢行使適格本新株予約権｣という。)について、取
得に係る本新株予約権の数に、本新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数を
乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式を対価として取得することがで
きる。
(2) 当社は、無償割当効力発生日以後の日で取締役会が定める日において、未行使
の本新株予約権で行使適格本新株予約権以外のものについて、取得に係る本新株
予約権と同数の新株予約権で特定買収者等の行使に制約が付されたもの(譲渡承
認その他取締役会が定める内容のものとする。)を対価として取得することができ
る。なお、当該取得の対価として現金の交付は行わない。
(3) 本新株予約権の強制取得に関する条件充足の確認は、上記５．(2)に定める手続
に準じた手続で取締役会が定めるところによる。
１４
９． 資本金及び準備金に関する事項
本新株予約権の行使及び取得条項に基づく取得等に伴い増加する資本金及び資本準
備金に関する事項は、法令の規定に従い定める。
10． 端 数
本新株予約権を行使した者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数があるときは、
これを切り捨てる。但し、当該新株予約権者に交付する株式の数は、当該新株予約権
者が同時に複数の新株予約権を行使するときは各新株予約権の行使により交付する株
式の数を通算して端数を算定することができる。
11． 新株予約権証券の発行
本新株予約権については新株予約権証券を発行しない。
二 本新株予約権の無償割当ての主な内容
１． 株主に割り当てる本新株予約権の数
当社普通株式(当社の有する普通株式を除く。 株につき本新株予約権 1 個の割合で
)1
割り当てることとし、割り当てる本新株予約権の総数は、無償割当基準日における当
社の最終の発行済株式総数(但し、当社の有する普通株式の数を除く。)と同数とする。
２． 本新株予約権の無償割当ての対象となる株主
無償割当基準日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社普通株式
の全株主(但し、当社を除く。)
３． 本新株予約権の無償割当の効力発生日
無償割当基準日以降の日で取締役会が別途定める日
以 上
１５
別紙 2
（ご参考）
企業価値委員会の概要
１ 企業価値委員会規則の概要
・ 企業価値委員会は、独立社外取締役の中から取締役会決議により選任される企業価値
委員会委員をもってこれを構成する。
・ 企業価値委員会は、委員の互選により、企業価値委員会の委員長 1 名を定める。
・ 企業価値委員会の決議は、全委員の過半数をもって決する。
・ 企業価値委員会は、付議された買収提案について、取締役会が確認決議を行うべきで
ある旨を勧告する決議(勧告決議)を行うかどうかを審議する。
・ 企業価値委員会委員は、買収提案その他取締役会から付議された事項に対して、当該
判断の時点において合理的に入手可能な情報に基づき、企業価値及び株主共同の利益
の確保・向上の観点から、真摯に判断を行うものとする。
・ 企業価値委員会の検討・審議期間は、買収提案受領後 60 営業日(対価を円貨の現金の
みとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には 90 営業日)とする。
・ 取締役会が本プランを廃止する旨を決議した場合には、企業価値委員会規則は、本プ
ランの廃止と同時に廃止される。
１６
２ 企業価値委員会委員の略歴
伏 屋 和 彦(ふしや かずひこ)
略 歴
1967 年 4 月 大蔵省入省
1999 年 7 月 国税庁長官
2001 年 7 月 国民生活金融公庫副総裁
2002 年 7 月 内閣官房副長官補
2006 年 1 月 会計検査院検査官
2008 年 2 月 会計検査院長
2009 年 1 月 定年退官
2009 年 6 月 当社監査役
2015 年 6 月 当社取締役(現在に至る)
三 村 明 夫(みむら あきお)
略 歴
1963 年 4 月 富士製鐵株式会社入社
1993 年 6 月 新日本製鐵株式会社取締役
1997 年 4 月 同社常務取締役
2000 年 4 月 同社代表取締役副社長
2003 年 4 月 同社代表取締役社長
2006 年 6 月 当社監査役
2008 年 4 月 新日本製鐵株式会社代表取締役会長
2009 年 6 月 当社取締役(現在に至る)
2012 年 10 月 新日鐵住金株式会社取締役相談役
2013 年 6 月 同社相談役
2013 年 11 月 同社相談役名誉会長
2018 年 6 月 同社社友名誉会長
2019 年 4 月 日本製鉄株式会社社友名誉会長(現在に至る)
１７
永 井 素 夫(ながい もとお)
略 歴
1977 年 4 月 株式会社日本興業銀行入行
2005 年 4 月 株式会社みずほコーポレート銀行執行役員
2007 年 4 月 同行常務執行役員
2011 年 4 月 みずほ信託銀行株式会社副社長執行役員
2011 年 6 月 同行取締役副社長(代表取締役)兼副社長執行役員
2014 年 4 月 同行理事
2014 年 6 月 同行理事退任
2015 年 6 月 当社監査役
2019 年 6 月 当社取締役(現在に至る)
河 和 哲 雄(かわわ てつお)
略 歴
1975 年 4 月 弁護士登録
1996 年 4 月 河和法律事務所所長(現在に至る)
2002 年 8 月 法制審議会会社法(現代化関係)部会委員
2002 年 9 月 日本弁護士連合会司法制度調査会特別委嘱委員
2007 年 6 月 当社監査役
2019 年 6 月 当社取締役(監査等委員)(現在に至る)
１８
伊 東 敏(いとう さとし)
略 歴
1967 年 1 月 アーサー・アンダーセン・アンド・カンパニー日本事務所入所
1970 年 12 月 公認会計士登録
1978 年 9 月 アーサー・アンダーセン・アンド・カンパニー パートナー
1993 年 10 月 朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)代表社員
2001 年 8 月 伊東公認会計士事務所所長(現在に至る)
2002 年 4 月 中央大学会計専門大学院特任教授
2007 年 3 月 同大学院特任教授退任
2010 年 6 月 当社監査役
2019 年 6 月 当社取締役(監査等委員)(現在に至る)
富 田 美栄子(とみた みえこ)
略 歴
1980 年 4 月 弁護士登録
1980 年 4 月 西・井関法律事務所(現西綜合法律事務所)入所
2001 年 4 月 東京地方裁判所民事調停委員(現在に至る)
2017 年 4 月 西綜合法律事務所代表(現在に至る)
2019 年 6 月 当社取締役(監査等委員)(現在に至る)
以上
１９
(ご参考)
大株主の状況
2021 年 3 月 31 日現在
発行済株式(自己株式を
所有株式数
氏名又は名称 住所 除く。)の総数に対する
(千株)
所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町二丁目 11 番 3 号 36,568 12.29
株式会社(信託口)
日本生命保険相互会社 大阪市中央区今橋三丁目 5 番 12 号 19,387 6.51
山崎製パン株式会社 東京都千代田区岩本町三丁目 10 番 1 号 16,988 5.71
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海一丁目 8 番 12 号 14,434 4.85
(信託口)
株式会社みずほ銀行 東京都千代田区大手町一丁目 5 番 5 号 10,447 3.51
農林中央金庫 東京都千代田区有楽町一丁目 13 番 2 号 6,932 2.33
丸紅株式会社 東京都中央区日本橋二丁目 7 番 1 号 6,284 2.11
株式会社三井住友銀行 東京都千代田区丸の内一丁目 1 番 2 号 5,026 1.68
三菱商事株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目 3 番 1 号 4,224 1.42
日清製粉グループ社員持株会 東京都千代田区神田錦町一丁目 25 番地 3,602 1.21
計 － 123,897 41.64
(注)上記のほか、自己株式 6,877 千株があります。
２０