2019 年 3 月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社日清製粉グループ本社
代表者名 取締役社長 見目 信樹
(コード番号 2002 東証第 1 部)
問合せ先 総務本部広報部長 町田 英樹
(TEL)03-5282-6650
トオカツフーズ株式会社の株式取得(子会社化)に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、総合中食サプライヤーであり、当社の関連会社であるトオカツ
フーズ株式会社(以下、｢トオカツフーズ｣)の普通株式 51％を当社以外の既存株主から取得(以下、｢本取得｣)
することを決議し、株式譲渡契約(以下、｢本契約｣)を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたしま
す。なお、本取得により、2020 年 3 月期において、トオカツフーズは当社の連結子会社となる見込みです。
記
１．本取得の理由
当社は、中食・惣菜事業を成長分野の一つと位置付けグループの主力事業に育てるべく取り組んでおり、
2012 年 12 月にトオカツフーズと資本提携を行い、2016 年 1 月に調理麺等のサプライヤーである株式会社ジョ
イアス・フーズを子会社化いたしましたが、今般、中食・惣菜事業及び冷凍食品事業のより一層の拡大に資す
るものと判断し、本取得を実施することといたしました。
トオカツフーズは、1968 年に設立され、国内屈指の総合中食サプライヤーとして、コンビニエンスストア
を中心としたデリカ惣菜事業と、宅配ルートを中心とした冷凍惣菜事業を展開しております。当社グループは
これまでトオカツフーズへのデリカ惣菜及び冷凍食品の製造委託並びに同社との資本提携を通じて、同社との
長年にわたる協力関係を築いてまいりましたが、本取得によりこれを更に発展させ、当社グループの基礎研究
技術や商品開発力等を生かし、当社グループの中食・惣菜事業及び冷凍食品事業の一層の拡大を図ってまいり
ます。
２．異動の方法
当社は、2019 年 7 月 4 日付で、トオカツフーズの発行済株式 113,725 株のうち有限会社ティビーシー並び
に法人 2 社及び個人 2 名が保有する 58,000 株を株式譲渡の方法により取得する予定です。本取得により、当
社は、トオカツフーズの全株式を保有することになります。
３．トオカツフーズの概要
(１) 名 称 トオカツフーズ株式会社
(２) 所 在 地 神奈川県横浜市港北区日吉 7-15-14
(３) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 反田 英樹
フレッシュ惣菜事業(弁当、おにぎり、サンドイッチ、惣菜、麺類、サラ
(４) 事 業 内 容 ダなどの調理済み食品の製造販売)、冷凍惣菜事業(業務用冷凍弁当、冷凍
惣菜、冷凍麺類の製造販売)
(５) 資 本 金 100 百万円
(６) 設 立 年 月 日 1968 年 6 月 12 日
1
株式会社日清製粉グループ本社 49％
(７) 大株主及び持株比率 有限会社ティビーシー 33.41％
法人 2 社及び個人 2 名 17.59％
当社は、トオカツフーズの株式 55,725 株(持株比率 49％)
資 本 関 係
を所有し、同社を持分法適用会社としております。
トオカツフーズの取締役 5 名及び監査役 1 名は、当社グ
人 的 関 係
ループより派遣しております。
上場会社と当該会社 当社とトオカツフーズとの間には、記載すべき取引関係
(８)
と の 間 の 関 係 はありません。また、当社グループの子会社がトオカツ
フーズに惣菜、冷凍食品等の製造委託を行っているほか
取 引 関 係
は、当社の関係者及び関係会社とトオカツフーズの関係
者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありま
せん。
(９) 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 2018 年 3 月期 2017 年 3 月期 2016 年 3 月期
連 結 純 資 産 12,499 百万円 10,433 百万円 11,583 百万円
連 結 総 資 産 45,340 百万円 37,879 百万円 40,529 百万円
１株当たり連結純資産 109,908 円 91,745 円 72,909 円
連 結 売 上 高 114,156 百万円 113,593 百万円 109,607 百万円
連 結 営 業 利 益 3,358 百万円 2,924 百万円 3,195 百万円
連 結 経 常 利 益 3,499 百万円 3,206 百万円 3,223 百万円
親会社株主に帰属する
2,047 百万円 2,141 百万円 2,313 百万円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 18,004 円 18,830 円 17,943 円
１ 株 当 た り 配 当 金 0円 0円 0円
４．株式取得の主要相手先の概要
(１) 名 称 有限会社ティビーシー
(２) 所 在 地 横浜市港北区日吉 7-15-14 トオカツフーズ株式会社内
(３) 代表者の役職・氏名 代表取締役 反田 英樹
(４) 事 業 内 容 有価証券の保有及び運用等
(５) 資 本 金 3 百万円
(６) 設 立 年 月 日 2000 年 10 月 18 日
(７) 純 資 産 △2,031 百万円
(８) 総 資 産 6 百万円
反田 英樹 48.33％
(９) 大株主及び持株比率 反田 晃 48.33％
反田 喜久雄 3.33％
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はあり
ません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の
資 本 関 係
関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はあ
上 場 会 社 と りません。
(10)
当 該 会 社 の 関 係 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はあり
ません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の
人 的 関 係
関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はあ
りません。
2
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はあり
ません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の
取 引 関 係
関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はあ
りません。
当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。ま
関連当事者へ
た、当該会社の関係者及び関係会社は、トオカツフーズ
の該当状況
を除き、当社の関連当事者には該当しません。
有限会社ティビーシー以外の株式取得の相手先（法人 2 社及び個人 2 名）につきましては、当該相手先の要
請により、公表を差し控えさせていただきます。なお、当該相手先について、記載すべき資本関係・人的関
係・取引関係等はありません。
５．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況
55,725 株
(１) 異動前の所有株式数 (議決権の数：55,725 個)
(議決権所有割合：49％)
58,000 株
(２) 取 得 株 式 数
(議決権の数：58,000 個)
113,725 株
(３) 異動後の所有株式数 (議決権の数：113,725 個)
(議決権所有割合：100％)
取得価額につきましては、株式取得の相手先の要請により、公表を差し控えさせていただきます。なお、取
得価額については双方協議の上、合理的に算定しております。
６．日 程
(１) 取 締 役 会 決 議 日 2019 年 3 月 26 日
(２) 契 約 締 結 日 2019 年 3 月 26 日
(３) 株 式 譲 渡 実 行 日 2019 年 7 月 4 日(予定)
７．今後の見通し
株式譲渡実行日(予定)が翌連結会計年度に該当するため、本取得が 2019 年 3 月期の当社連結業績に与える
影響はありません。本取得による連結業績への影響については翌連結会計年度に反映させる予定です。
以 上
(参考)当期連結業績予想(2018 年 5 月 14 日公表分)及び前期連結実績 (単位：百万円)
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
当期連結業績予想
565,000 27,500 32,000 22,000
(2019 年 3 月期)
前期連結実績
540,094 27,200 31,800 21,339
(2018 年 3 月期)
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