2002 日清粉Ｇ 2020-06-25 16:00:00
企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための取組みとしての適正な対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ [pdf]
２０２０年６月２５日
各 位
会 社 名 株式会社日清製粉グループ本社
代表者名 取締役社長 見 目 信 樹
(コード番号：2002 東証第１部)
問合せ先 総務本部広報部長 安達 令子
(ＴＥＬ) ０３－５２８２－６６５０
企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための取組みとしての
適正な対応方針(買収防衛策)の継続に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向
上のための新株予約権の無償割当てを活用した方策(以下｢本プラン｣といいます。)の継続
を決議いたしましたのでお知らせいたします。
当社は、2006 年 6 月 28 日開催の当社第 162 回定時株主総会における株主の皆様のご承
認に基づき本プランを導入し、2018 年 6 月 27 日開催の当社第 174 回定時株主総会におけ
る株主の皆様のご承認(以下「本承認決議」といいます。)に基づき、同日開催の取締役会
決議により本プランの更新を決議しております。本プランの基本的な内容につきまして
は、2018 年 5 月 14 日付当社プレスリリース｢企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の
ための取組みとしての適正な対応方針(買収防衛策)の更新に関するお知らせ｣において開
示いたしましたとおりです。
本プランは、株主総会による承認決議の有効期間を 3 年間とし、毎年承認決議の範囲内
で取締役会決議により細部の見直しを行うことを基本としておりますが、本プランの基本
的内容は、一昨年決議したものと同一であります。
本プランの内容等は以下のとおりです。なお、本プランに関する新株予約権についての
発行登録も改めて行います。
〔１〕本プランの内容
１．用 語
本プランにおいて使用される用語の意味は以下のとおりとする。
(1) ｢本新株予約権｣とは、本プランに従い発行される特定買収者等の行使に制約が
付された新株予約権をいう。
(2) ｢特定買収行為｣とは、次の(ⅰ)(ⅱ)のいずれかに該当する行為をいう。
(ⅰ) 下記①ないし④のいずれかに該当する行為。なお、下記①ないし④にかか
わらず、当社が行う株券等(金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項。以下別段
の定めのない限り同じ。)の発行又は自己の株券等の処分(当社が行う合併、
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株式交換、株式移転、会社分割に伴って行われるものを含む。)による当社
の株券等の取得行為は含まれない。
① 金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定される｢買付け等｣(株券等(金
融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項。下記１．(2)(ⅱ)において同じ。)の
買付けその他の有償の譲受け及びこれに類するものとして金融商品取
引法施行令第 6 条第 3 項に定める行為をいう。)によりその者の当社の
株券等の株券等保有割合(金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項)が 20％
以上となる行為
② 上記①以外の態様で金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項又は第 3 項に
規定される｢保有者｣に該当することで当社の株券等に係る株券等保有
割合が 20％以上となる行為
③ 当社の株券等の保有者の共同保有者(金融商品取引法第 27 条の 23 第 5
項)に該当することで当社の株券等に係る株券等保有割合が 20％以上と
なる行為
④ 当社の株券等の保有者と金融商品取引法第 27 条の 23 第 6 項に定める
関係を有することとなることで当社の株券等に係る株券等保有割合が
20％以上となる行為
(ⅱ) 買付け等の後の株券等所有割合(金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項。但
し、公開買付者(金融商品取引法第 27 条の 3 第 2 項)の特別関係者(金融商品
取引法第 27 条の 2 第 7 項)の株券等所有割合との合計とする。)が 20％以上
となる当社の株券等の公開買付けの開始行為。
公開買付開始公告が行われた日の翌営業日が到来したことをもって｢特定
買収行為を行った｣ものとする。
｢買付け等の後の株券等所有割合｣は当該公開買付けの公開買付届出書の記
載によって判定されるものとする。
(3) ｢特定買収者｣とは、特定買収行為を行った者で、特定買収行為を行った時点
(上記１．(2)(ⅰ)(ⅱ)のいずれか早い時点とする。)までに確認決議を得なかっ
た者をいう。但し、当社、当社の子会社、当社又は当社の子会社の従業員持株会
及びかかる従業員持株会のために当社株式を保有する者、並びに当社の行った自
己の株券等の取得若しくは消却その他当社の行った発行済株式総数若しくは議決
権の総数を減少させる行為又は本新株予約権の行使若しくは強制取得の行為のみ
に起因して株券等保有割合が 20％以上となった者(但し、その者の株券等保有割
合が当該行為以外の態様によってその後に 1％以上増加することとなった場合を
除く。)は、｢特定買収者｣に該当しない。
(4) ｢特定大量保有者｣とは、特定買収者のうち、上記１．(2)(ⅰ)に定める特定買
収行為を行った者をいう。
(5) ｢特定公開買付者｣とは、特定買収者のうち、上記１．(2)(ⅱ)に定める特定買
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収行為を行った者をいう。なおその後に｢特定大量保有者｣に該当することとなっ
た者は｢特定大量保有者｣として取り扱われるものとする。
(6) ｢特定買収者等｣とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
(ⅰ) 特定大量保有者
(ⅱ) 特定大量保有者の共同保有者(金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項、第 6 項)
(ⅲ) 特定公開買付者
(ⅳ) 特定公開買付者の特別関係者(金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項)
(ⅴ) 以下のいずれかに該当すると取締役会が合理的に認めた者
① 上記１．(6)(ⅰ)ないし(ⅳ)に該当する者から当社の承認なく本新株予
約権を譲り受け又は承継した者
② 上記１．(6)(ⅰ)ないし(ⅳ)及び(ⅴ)①に該当する者の｢関連者｣。｢関
連者｣とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその
者と共同の支配下にある者、又はその者と協調して行動する者をい
う。組合その他のファンドに係る｢関連者｣の判定においては、ファン
ド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情が勘案される。な
お、当社株券等に関する名義貸し若しくは借株、又は本新株予約権の
行使若しくは取得により将来発行される当社株券等の移転その他これ
に準ずる特段の合意を上記１．(6)(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する者との間で
行っている者について、取締役会は当該１．(6)(ⅰ)又は(ⅱ)に該当す
る者の｢関連者｣とみなすことができる。
(7) ｢買収提案｣とは、下記２．(3)(ⅰ)に定める必要情報が記載された特定買収行
為に関する提案をいう。
(8) ｢買収提案者｣とは、買収提案を行った者をいう。
(9) ｢確認決議｣とは、特定の買収提案に対して本新株予約権の無償割当てを行わな
い旨の取締役会決議をいう。
(10) ｢勧告決議｣とは、特定の買収提案について取締役会が確認決議を行うべきで
ある旨を勧告する企業価値委員会の決議をいう。
２．本プランの内容
(1) 新株予約権の無償割当て
本プランに従い特定買収者が出現した場合にその効力が生じる本新株予約権の
無償割当て(会社法第 277 条)の内容は、別紙に定めるとおりとする。なお、本新
株予約権について発行登録を行う。
(2) 企業価値委員会
(ⅰ) 常設の機関として企業価値委員会を設置する。
(ⅱ) 企業価値委員会は、取締役会から付議される買収提案を検討し、勧告決議を
行うかどうかを審議するほか、取締役会から付議されるその他の事項を審議
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する。
(ⅲ) 企業価値委員会の決議は、全委員の過半数により行う。
(ⅳ) 企業価値委員会の委員は 3 名以上とし、毎年の定時株主総会後に開催される
取締役会において当社社外取締役の中から選任されるものとする。
(ⅴ) 企業価値委員会の委員として伏屋和彦氏、三村明夫氏、永井素夫氏、河和哲
雄氏(監査等委員)、伊東敏氏(監査等委員)及び富田美栄子氏(監査等委員)を
選任する。
(3) 買収提案者出現時の手続
(ⅰ) 取締役会は、特定買収行為を企図する者に対して、買収提案をあらかじめ
書面により当社に提出し確認決議を求めるよう要請するものとし、特定買収
行為を企図する者は、その実行に先立ち、買収提案を提出して確認決議を求
めるものとする。
買収提案には、以下に掲げられる事項を含む当社が合理的に求める必要情
報が記載されなければならない。なお、取締役会は、本プランの迅速な運営
を図る観点から、特定買収行為に関する提案を行った者に対し、必要に応じ
て回答期間を設定して追加的に情報提供を要請する場合がある。
この場合でも、最初の情報提供要請を当該提案者に行った日から起算して
60 営業日以内を上限として、当該提案者が行う回答期間を設定し、当該回
答期間の満了をもって企業価値委員会の検討・審議を開始することとする。
① 特定買収行為を企図する者(グループ会社その他の関係者を含む。)に
関する事項
② 買収の目的
③ 買収後の当社の経営方針と事業計画
④ 対価の算定根拠
⑤ 買収資金の裏付け
⑥ 当社の利害関係者に与えうる影響
⑦ その他、下記２．(3)(ⅳ)の判断に関連する情報として当社が合理的に
求めるもの
(ⅱ) 取締役会は、買収提案の受領を完了した場合、当該買収提案を企業価値委
員会に速やかに付議し、また法令及び金融商品取引所規則により要請される
ところに従い、買収提案を受領し、企業価値委員会の検討・審議が開始され
た旨を開示するものとする。
(ⅲ) 企業価値委員会は、買収提案を検討し、当該買収提案について勧告決議を
行うかどうかを審議するものとする。企業価値委員会の決議結果は開示され
るものとする。企業価値委員会の検討・審議期間は、十分な必要情報が記載
された買収提案の取締役会による受領後 60 営業日(対価を円貨の現金のみと
した買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には 90 営業日。)とする。
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合理的理由がある場合に限り、30 営業日を上限として検討・審議期間が延
長されることがあり得るが、その場合には、当該理由及び延長予定期間につ
いて開示するものとする。
(ⅳ) 企業価値委員会における勧告決議の検討・審議は、当該買収提案が企業価
値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から真
摯に行われるものとする。なお、企業価値委員会は、当該買収提案が以下に
掲げる事項をすべて充たしていると認められる場合で企業価値及び株主共同
の利益の確保・向上に適うものであるときには、勧告決議を行わなければな
らないものとする。
① 下記のいずれの類型にも該当しないこと
(a) 株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して
高値で買取りを要求する行為
(b) 当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、
当社の犠牲の下に買収提案者(そのグループ会社その他の関係者を
含む。以下同じ。)の利益を実現する経営を行う行為
(c) 当社の資産を買収提案者の債務の担保や弁済原資として流用する
行為
(d) 当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開・商品開発等に必
要な資産や資金等を減少させる行為又は当社の株主・取引先・顧
客・従業員等との協働関係を損なう行為など、当社の中長期的企
業価値創出の重要な礎を不当に毀損する行為
② 当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容等が、関連する法令及び規
則等を遵守したものであること
③ 当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、買収に応じることを当
社株主に事実上強要するおそれがあるものではないこと
④ 当該買収提案を検討するために必要でかつ虚偽のない情報が、当社の
要請等に応じて適時に提供されていること、その他本プランの手続に
即した真摯な対応がなされていること
⑤ 当該買収提案を当社が検討(代替案を検討し当社株主に対して提示する
ことを含む。)するための期間(買収提案の受領日から 60 営業日(対価
を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合
には 90 営業日。なお、これらの日数を超える合理的理由がある場合は
30 営業日を上限とした当該日数。))が確保されていること
(ⅴ) 取締役会の確認決議は、企業価値委員会の勧告決議に基づいてなされるも
のとする。取締役会は、企業価値委員会から勧告決議がなされた場合、取締
役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、速やかに
確認決議を行わなければならないものとし、確認決議を受けた買収提案に対
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して本新株予約権の無償割当てを行うことができないものとする。
(4) 特定買収者出現時の対応
(ⅰ) 特定大量保有者が出現した場合(出現の有無は、大量保有報告書その他適
切な方法により判断する。)、取締役会は、特定買収者の出現を認識した旨
の開示及び無償割当基準日、無償割当効力発生日その他本新株予約権の無償
割当てに関する必要事項を決定する決議を行い、決定された事項を公表の
上、本新株予約権の無償割当てを実行するものとする。
(ⅱ) 特定買収行為に該当しうる公開買付けが開始された場合(公開買付届出書
その他適切な方法により判断する。)、取締役会は、特定買収者の出現を認
識した旨の開示及び無償割当基準日、無償割当効力発生日その他本新株予約
権の無償割当てに関する必要事項を決定する決議を行い、決定された事項を
公表の上、本新株予約権の無償割当てを実行するものとする。
(ⅲ) 取締役会は、無償割当基準日の前で取締役会が別途定める日(但し、無償
割当基準日の 3 営業日前の日以降の日を定めることはできない。)までに以
下のいずれかの事由が生じた場合に限り、当該日までに、上記２．(4)(ⅰ)
又は(ⅱ)により決議を行った本新株予約権の無償割当ての効力を生じさせな
い旨を決議することができるものとする。
① 特定買収者の株券等保有割合が 20％を下回った旨の大量保有報告書が
特定買収者から提出された場合
② 上記１．(2)(ⅱ)に定める特定買収行為に該当する公開買付けが開始さ
れた場合で、当該公開買付けが終了し又は撤回され、その結果、無償
割当基準日の 4 営業日前までに株券等保有割合が 20％以上となる当社
株券等の保有者が出現しないこととなった場合
③ 上記①②のほか、当該特定買収行為による脅威がなくなったと取締役
会が合理的に認めた場合
３．本プランの有効期間等
(1) 本プランの有効期間は、2021 年に開催される定時株主総会後最初に開催され
る取締役会の終結の時までとする(なお、本プランの前提となる本承認決議の有
効期間についても、当該取締役会の終結の時までである。)。但し、その時点で
特定買収者が出現している場合には、当該特定買収者に対する措置としてその効
力が存続する。
(2) 本プランの運用に当たって当社が行う｢株券等保有割合｣、｢保有者｣、｢共同保
有者｣、｢株券等所有割合｣、｢特別関係者｣、｢特定買収者等｣、｢関連者｣、｢実質
的｣な保有その他の必要事項の確認又は認定等は、当該確認又は認定等が必要な
時点において当社が合理的に入手できた情報に依拠して行うことができるものと
する。
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(3) 本プランにおいて、金融商品取引法(昭和 23 年 4 月 13 日法律第 25 号。その後
の改正を含む。)の規定に依拠して定義されている用語については、同法に改正
がなされた場合には、同改正後の規定において相当する用語に読み替えられるも
のとする。また、本プランで引用する法令の規定は、2020 年 6 月 25 日現在施行
されている規定を前提にしたものであり、同日以降、法令の改廃により上記各項
に定める条項又は用語に修正を加える必要が生じた場合には、当社取締役会にお
いて、当該改廃の趣旨を踏まえて、適宜合理的範囲内で読み替えることができる
ものとする。
〔２〕株主・投資家の皆様に与える影響等
１．株主・投資家の皆様に与える影響
本プランは、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的と
しており、株主・投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。そし
て、本プランの導入・更新時点において新株予約権の発行は行われませんので、株
主・投資家の皆様の権利に影響が生じることはありません。
仮に特定買収者が将来出現した場合、すなわち確認決議を得ない特定買収行為が行
われた場合には、上記〔１〕２．(4)のとおり本新株予約権の無償割当てが行われ本
新株予約権が株主の皆様全員に自動的に割り当てられますので、新株予約権の割当て
の申込みに伴う失権者が生じることはありません。また本新株予約権を当社が一斉に
強制取得し、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式を交付すること
も可能としております。なお、1 株当たりの当社株式の価値の希釈化が生じることを
前提に売買等を行った株主・投資家の皆様が株価の変動により不測の損害等を受ける
事態を回避する観点から、無償割当基準日の 3 営業日前の日以降における無償割当て
の中止や割り当てた本新株予約権の無償取得は予定しておらず、無償割当基準日の 4
営業日前の日以前においても、上記〔１〕２．(4)(ⅲ)に定める場合を除き無償割当
ての効力を生じさせない決議を行わないこととしております。
確認決議を得た特定買収行為に対しては本新株予約権の無償割当ては行われません
ので、これによる影響を受けずに特定買収行為を実施することが可能となります。
なお、現時点で特定の買収者は存在していないことを念のため申し添えます。
２．株主・投資家の皆様に必要となる手続
本プランの導入・更新時点において、株主・投資家の皆様に必要となる手続等はご
ざいません。
仮に特定買収者が出現した場合には、上記〔１〕２．(4)のとおり、取締役会は、
その旨及び無償割当基準日等を決議し公表します。本新株予約権は無償割当基準日時
点の株主の皆様全員に無償で自動的に割り当てられますので、当社が上記公表におい
てご案内する内容に従い、所定の手続を行っていただくことをお願いいたします。
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本新株予約権の無償割当てが行われた場合、株主の皆様は、当社所定の新株予約権
行使請求書その他当社の定める書類をご提出いただくとともに取得する株式 1 株当た
り 1 円の払込みを行うことによって、本新株予約権を行使することができます。但
し、上記〔２〕１．のとおり本新株予約権の強制取得が行われる場合には、行使条件
を充たしている本新株予約権に対して当社株式が自動的に交付されますので、株主の
皆様に本新株予約権の行使手続をとっていただく必要はございません。なお、特定買
収者等に該当しないことを確認させていただくための合理的手続を定めることを予定
しております。
３．その他
本プランは、経済産業省及び法務省が定めた 2005 年 5 月 27 日付｢企業価値･株主共
同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針｣が求める適法性の要件(新
株予約権等の発行の差止めを受けることがないために充たすべき要件)、合理性の要
件(株主や投資家など関係者の理解を得るための要件)をすべて充たしております。ま
た、経済産業省企業価値研究会 2008 年 6 月 30 日付報告書｢近時の諸環境の変化を踏
まえた買収防衛策の在り方｣の提言内容にも合致しております。
以 上
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別紙 本新株予約権及び無償割当ての内容
一 本新株予約権の内容は以下のとおりとする。
１． 本新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
２． 本新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数は、2 株以下で取締役会が別途定める
数とする。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は 1 円に各新株予
約権の目的となる株式の数を乗じた額とする。
４． 本新株予約権を行使することができる期間
無償割当効力発生日以後の日から開始する取締役会が別途定める一定の期間。ま
た、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日に当
たるときは、その前営業日を最終日とする。
５． 本新株予約権の行使の条件
(1) 特定買収者等が保有する本新株予約権(実質的に保有するものを含む。)は、行
使することができない。
(2) 新株予約権者は、当社に対し、上記５．(1)の条件を充足していること(第三者
のために行使する場合には当該第三者が上記５．(1)の条件を充足していること
を含む。)についての表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を記載
した書面、合理的範囲内で当社が求める条件充足を示す資料及び法令等により必
要とされる書面を提出した場合に限り、本新株予約権を行使することができるも
のとする。
(3) 適用ある外国の証券法その他の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者によ
る本新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要と
される場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件がすべて履行又は
充足されていると当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができ
る。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所
在する者が本新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこ
れを履行又は充足する義務を負うものではない。
(4) 上記５．(3)の条件の充足の確認は、上記５．(2)に定める手続に準じた手続で
取締役会が定めるところによる。
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６． 本新株予約権の行使手続等
(1) 本新株予約権の行使は、当社所定の新株予約権行使請求書に、行使する新株予
約権の個数、対象株式数及び住所等の必要事項その他取締役会決議により別途定
める必要事項を記載し、これに記名捺印した上、取締役会決議により別途定める
必要書類を添えて取締役会決議にて別途定める払込取扱場所に提出し、かつ、上
記３．に規定する価格の全額を当該払込取扱場所に払い込むことにより行われる
ものとする。
(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、上記６．(1)の規定に従い、行使に係る新
株予約権行使請求書及び添付書類が払込取扱場所に到着したときに生じるものと
する。本新株予約権の行使の効力は、かかる新株予約権の行使請求の効力が生じ
た場合であって、かつ、当該行使に係る新株予約権の目的たる株式の行使価額全
額に相当する金額が払込取扱場所において払い込まれたときに生じるものとす
る。
７． 譲渡承認
譲渡による新株予約権の取得には、取締役会(又は会社法第 265 条第 1 項但書の規
定に従い取締役会が定める機関)の承認を要する。
８． 取得条項
(1) 当社は、無償割当効力発生日以後の日で取締役会が定める日において、未行使
の本新株予約権で上記５．(1)(2)の規定に従い行使可能な(すなわち特定買収者
等に該当しない者が保有する)もの(上記５．(3)に該当する者が保有する本新株
予約権を含む。下記８．(2)において｢行使適格本新株予約権｣という。)につい
て、取得に係る本新株予約権の数に、本新株予約権 1 個当たりの目的となる株式
の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式を対価として取得するこ
とができる。
(2) 当社は、無償割当効力発生日以後の日で取締役会が定める日において、未行使
の本新株予約権で行使適格本新株予約権以外のものについて、取得に係る本新株
予約権と同数の新株予約権で特定買収者等の行使に制約が付されたもの(譲渡承
認その他取締役会が定める内容のものとする。)を対価として取得することがで
きる。なお、当該取得の対価として現金の交付は行わない。
(3) 本新株予約権の強制取得に関する条件充足の確認は、上記５．(2)に定める手
続に準じた手続で取締役会が定めるところによる。
９． 資本金及び準備金に関する事項
本新株予約権の行使及び取得条項に基づく取得等に伴い増加する資本金及び資本準
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備金に関する事項は、法令の規定に従い定める。
10． 端 数
本新株予約権を行使した者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数があるとき
は、これを切り捨てる。但し、当該新株予約権者に交付する株式の数は、当該新株予
約権者が同時に複数の新株予約権を行使するときは各新株予約権の行使により交付す
る株式の数を通算して端数を算定することができる。
11． 新株予約権証券の発行
本新株予約権については新株予約権証券を発行しない。
二 本新株予約権の無償割当ての内容は以下のとおりとする。
１． 株主に割り当てる本新株予約権の数
当社普通株式(当社の有する普通株式を除く。)1 株につき本新株予約権 1 個の割合
で割り当てることとし、割り当てる本新株予約権の総数は、無償割当基準日における
当社の最終の発行済株式総数(但し、当社の有する普通株式の数を除く。)と同数とす
る。
２． 本新株予約権の無償割当ての対象となる株主
無償割当基準日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社普通株式
の全株主(但し、当社を除く。)
３． 本新株予約権の無償割当の効力発生日
無償割当基準日以降の日で取締役会が別途定める日
以 上
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(ご参考)
企業価値委員会の概要
１． 企業価値委員会規則の概要
・ 企業価値委員会は、社外取締役の中から取締役会決議により選任される企業価値委員
会委員をもってこれを構成する。
・ 企業価値委員会は、委員の互選により、企業価値委員会の委員長 1 名を定める。
・ 企業価値委員会の決議は、全委員の過半数をもって決する。
・ 企業価値委員会は、付議された買収提案について、取締役会が確認決議を行うべきで
ある旨を勧告する決議(勧告決議)を行うかどうかを審議する。
・ 企業価値委員会委員は、買収提案その他取締役会から付議された事項に対して、当該
判断の時点において合理的に入手可能な情報に基づき、企業価値及び株主共同の利益
の確保・向上の観点から、真摯に判断を行うものとする。
・ 企業価値委員会の検討・審議期間は、買収提案受領後 60 営業日(対価を円貨の現金の
みとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には 90 営業日)とする。
・ 取締役会が本プランを廃止する旨を決議した場合には、企業価値委員会規則は、本プ
ランの廃止と同時に廃止される。
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２． 企業価値委員会委員の略歴
伏 屋 和 彦(ふしや かずひこ)
略 歴
1967 年 4 月 大蔵省入省
1999 年 7 月 国税庁長官
2001 年 7 月 国民生活金融公庫副総裁
2002 年 7 月 内閣官房副長官補
2006 年 1 月 会計検査院検査官
2008 年 2 月 会計検査院長
2009 年 1 月 定年退官
2009 年 6 月 当社監査役
2015 年 6 月 当社取締役(現在に至る)
三 村 明 夫(みむら あきお)
略 歴
1963 年 4 月 富士製鐵株式会社入社
1993 年 6 月 新日本製鐵株式会社取締役
1997 年 4 月 同社常務取締役
2000 年 4 月 同社代表取締役副社長
2003 年 4 月 同社代表取締役社長
2006 年 6 月 当社監査役
2008 年 4 月 新日本製鐵株式会社代表取締役会長
2009 年 6 月 当社取締役(現在に至る)
2012 年 10 月 新日鐵住金株式会社取締役相談役
2013 年 6 月 同社相談役
2013 年 11 月 同社相談役名誉会長
2018 年 6 月 同社社友名誉会長
2019 年 4 月 日本製鉄株式会社社友名誉会長(現在に至る)
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永 井 素 夫(ながい もとお)
略 歴
1977 年 4 月 株式会社日本興業銀行入行
2005 年 4 月 株式会社みずほコーポレート銀行執行役員
2007 年 4 月 同行常務執行役員
2011 年 4 月 みずほ信託銀行株式会社副社長執行役員
2011 年 6 月 同行取締役副社長(代表取締役)兼副社長執行役員
2014 年 4 月 同行理事
2014 年 6 月 同行理事退任
2015 年 6 月 当社監査役
2019 年 6 月 当社取締役(現在に至る)
河 和 哲 雄(かわわ てつお)
略 歴
1975 年 4 月 弁護士登録
1996 年 4 月 河和法律事務所所長(現在に至る)
2002 年 8 月 法制審議会会社法(現代化関係)部会委員
2002 年 9 月 日本弁護士連合会司法制度調査会特別委嘱委員
2007 年 6 月 当社監査役
2019 年 6 月 当社取締役(監査等委員)(現在に至る)
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伊 東 敏(いとう さとし)
略 歴
1967 年 1 月 アーサー・アンダーセン・アンド・カンパニー日本事務所入所
1970 年 12 月 公認会計士登録
1978 年 9 月 アーサー・アンダーセン・アンド・カンパニー パートナー
1993 年 10 月 朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)代表社員
2001 年 8 月 伊東公認会計士事務所所長(現在に至る)
2002 年 4 月 中央大学会計専門大学院特任教授
2007 年 3 月 同大学院特任教授退任
2010 年 6 月 当社監査役
2019 年 6 月 当社取締役(監査等委員)(現在に至る)
富 田 美栄子(とみた みえこ)
略 歴
1980 年 4 月 弁護士登録
1980 年 4 月 西・井関法律事務所(現西綜合法律事務所)入所
2001 年 4 月 東京地方裁判所民事調停委員(現在に至る)
2017 年 4 月 西綜合法律事務所代表(現在に至る)
2019 年 6 月 当社取締役(監査等委員)(現在に至る)
以 上
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(ご参考)
大株主の状況
2020 年 3 月 31 日現在
発行済株式(自己株式を
所有株式数
氏名又は名称 住所 除く。)の総数に対する
(千株)
所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町二丁目 11 番 3 号 33,169 11.15
株式会社(信託口)
日本生命保険相互会社 大阪市中央区今橋三丁目 5 番 12 号 19,387 6.51
山崎製パン株式会社 東京都千代田区岩本町三丁目 10 番 1 号 16,988 5.71
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海一丁目 8 番 11 号 16,709 5.61
銀行株式会社(信託口)
株式会社みずほ銀行 東京都千代田区大手町一丁目 5 番 5 号 10,447 3.51
三菱商事株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目 3 番 1 号 6,648 2.23
丸紅株式会社 東京都中央区日本橋二丁目 7 番 1 号 6,284 2.11
住友商事株式会社 東京都千代田区大手町二丁目 3 番 2 号 6,091 2.04
株式会社三井住友銀行 東京都千代田区丸の内一丁目 1 番 2 号 5,585 1.87
農林中央金庫 東京都千代田区有楽町一丁目 13 番 2 号 5,432 1.82
計 － 126,745 42.61
(注)上記のほか、自己株式 6,960 千株があります。
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