2001 ニップン 2020-05-25 15:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 25 日
各 位
会 社 名 日本製粉株式会社
代表者名 代表取締役社長 近藤 雅之
（コード番号 2001 東証第１部）
問合せ先 広報部長 津田 尚之
ＴＥＬ 03（3511）5307
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020 年 6 月 26 日開催予定の当社第 196 回定時株主
総会（以下、
「本定時株主総会」といいます。
）の承認を条件として、商号の変更、監査等委員
会設置会社に移行すること等に伴い、本定時株主総会に、「定款一部変更の件」を付議するこ
とを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．変更の理由
（１）多角的総合食品企業として、更なる事業拡大を図っていくにあたり、商号を「日本製
粉株式会社」から「株式会社ニップン」に変更し、新たに英文社名を規定するものであり
ます。
（２）当社は、複数の社外取締役を含む監査等委員に取締役会での議決権が付与されること
により、取締役会の監督機能を強化し、コ－ポレ－ト・ガバナンスの一層の充実を図るた
め、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することにいたしたいと存じます。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員会及び監査等委員に関す
る規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
（３）当社事業の現状に即し、事業内容の明確化を図るため、事業目的の追加及び削除を行
うものであります。
（４）取締役会の機動的な運営を図るため、取締役全員が同意した場合には、取締役会を開
催せずに書面により取締役会の決議があったものとみなすことを可能にするものでありま
す。
（５）監査等委員会設置会社移行にあたり、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契
約を締結することができる旨の規定を、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）と
の間で責任限定契約を締結することができる旨の規定に変更するものであります。
なお、変更案第 29 条（取締役との責任限定契約）につきましては、各監査役の同意を得
ております。
（６）機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第 459 条第１項の規定に基づき、
剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となるよう変更するものであります。
（７）上記の変更に伴い、条数の整備等所要の変更を行うものであります。
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２．変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりです。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2020 年 6 月 26 日（予定）
定款変更の効力発生日 2020 年 6 月 26 日（予定）
※但し、第１条（商号）の効力発生日は 2020 年 9 月末日までに開催される取締役会におい
て決定するものといたします。なお、2021 年 4 月１日を目途といたします。
以 上
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別紙（定款一部変更の内容）
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現行定款 変 更 案
第 １ 章 総 則 第 １ 章 総 則
（商 号） （商 号）
第１条 当会社は、日本製粉株式会社と称 第１条 当会社は、株式会社ニップンと称し、
する。 英文ではＮＩＰＰＮ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ
と表示する。
（目 的） （目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目
的とする。 的とする。
１.小麦その他農産物を原料とする物 １.小麦その他農産物を原料とする物
品及び飼料の製造 品及び飼料の製造
２.前号の原料及び製品の売買 ２.前号の原料及び製品の売買
３.食料品の製造及び売買 ３.食料品の製造及び売買
４.酒類の売買 ４.酒類の売買
５.家畜、家きん及び魚類の飼育及び （削除）
売買
６.飲食店及びスポ－ツ施設の経営 ５.飲食店及びスポ－ツ施設の経営
７.食品産業用及び粉粒体用機器、装 ６.食品産業用及び粉粒体用機器、装
置の設計、製作及び売買並びにそ 置の設計、製作及び売買並びにそ
れらの設置工事の請負 れらの設置工事の請負
８.医薬品、医薬部外品、試薬及び化 ７.医薬品、医薬部外品、試薬及び化
粧品の製造及び売買 粧品の製造及び売買
９.倉庫業、港湾運送事業及び貨物自 ８.倉庫業、港湾運送事業及び貨物自
動車運送事業 動車運送事業
10.不動産の売買、賃貸借及び管理 ９.不動産の売買、賃貸借及び管理
11.損害保険代理業 10.損害保険代理業
12.有価証券の保有及び運用 11.有価証券の保有及び運用
13.経営コンサルタント業 12.経営コンサルタント業
（新設） 13.コンピュータによる情報処理及びそ
の情報提供並びにそのソフトウェア
の開発、販売及び賃貸
14.前各号に附帯する事業 14.前各号に附帯する事業
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現行定款 変 更 案
第３条 （条文省略） 第３条 （現行どおり）
（機 関） （機 関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役の 第４条 当会社は、株主総会及び取締役の
ほか、次の機関を置く。 ほか、次の機関を置く。
１．取締役会 １．取締役会
２．監査役 ２．監査等委員会
３．監査役会 （削除）
４．会計監査人 ３．会計監査人
第５条 （条文省略） 第５条 （現行どおり）
第 ２ 章 株 式 第 ２ 章 株 式
第６条 （条文省略） 第６条 （現行どおり）
（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の （削除）
規定により、取締役会の決議によっ
て自己の株式を取得することができ
る。
第８条～第11条 （条文省略） 第７条～第10条 （現行どおり）
第 ３ 章 株 主 総 会 第 ３ 章 株 主 総 会
第12条～第17条 （条文省略） 第11条～第16条 （現行どおり）
第 ４ 章 取締役及び取締役会 第 ４ 章 取締役及び取締役会
（員 数） （員 数）
第18条 当会社の取締役は、15名以内とす 第17条 当会社の取締役は、15名以内とす
る。 る。
（新設） ②前項の取締役のうち、監査等委員
である取締役は５名以内とする。
（選任方法） （選任方法）
第19条 取締役は、株主総会において選任 第18条 取締役は、監査等委員である取締
する。 役とそれ以外の取締役とを区別し
て、株主総会において選任する。
②（条文省略） ②（現行どおり）
③（条文省略） ③（現行どおり）
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現行定款 変 更 案
（任 期） （任 期）
第20条 取締役の任期は、選任後２年以内 第19条 取締役（監査等委員である取締役
に終了する事業年度のうち最終のも を除く。）の任期は、選任後１年以内
のに関する定時株主総会の終結の に終了する事業年度のうち最終のも
時までとする。 のに関する定時株主総会の終結の
時までとする。
（新設） ②監査等委員である取締役の任期は
選任後２年以内に終了する事業年度
のうち最終のものに関する定時株主
総会の終結の時までとする。
②任期の満了前に退任した取締役の ③任期の満了前に退任した監査等委
補欠として選任された取締役の任期 員である取締役の補欠として選任さ
は、退任した取締役の任期の満了す れた監査等委員である取締役の任期
る時までとする。 は、退任した監査等委員である取締
役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第21条 取締役会は、その決議によって代 第20条 取締役会は、その決議によって取
表取締役５名以内を選定する。 締役（監査等委員である取締役を除
く。）の中から代表取締役を選定する。
②（現行どおり）
②（条文省略）
第22条 （条文省略） 第21条 （現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第23条 取締役会の招集通知は、会日の３ 第22条 取締役会の招集通知は、会日の３
日前までに各取締役及び各監査役 日前までに各取締役に対して発す
に対して発する。但し、緊急の必要が る。但し、緊急の必要があるときは、
あるときは、この期間を短縮すること この期間を短縮することができる。
ができる。
②取締役及び監査役の全員の同意 ②取締役の全員の同意があ るとき
があるときは、招集の手続きを経ない は、招集の手続きを経ないで取締役
で取締役会を開催することができる。 会を開催することができる。
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現行定款 変 更 案
第24条 （条文省略） 第23条 （現行どおり）
（取締役会の決議の省略）
第24条 当会社は、会社法第370条の要件を
（新設）
充たしたときは、取締役会の決議が
あったものとみなす。
（重要な業務執行の決定の委任）
第25条 当会社は、会社法第399条の13第6
項の規定により、取締役会の決議に
（新設） よって重要な業務執行（同条第5項各
号に掲げる事項を除く。）の決定の全
部または一部を取締役に委任するこ
とができる。
第25条 （条文省略） 第26条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第26条 取締役の報酬、賞与その他の職 第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務
務執行の対価として当会社から受け 執行の対価として当会社から受ける
る財産上の利益（以下「報酬等」とい 財産上の利益は、株主総会の決議に
う。）は、株主総会の決議によって定 よって監査等委員である取締役とそ
める。 れ以外の取締役とを区別して定める。
第27条 （条文省略） 第28条 （現行どおり）
（社外取締役との責任限定契約） （取締役との責任限定契約）
第28条 当会社は、会社法第４２７条第１項 第29条 当会社は、会社法第４２７条第１項
の規定により、社外取締役との間で会 の規定により、取締役（業務執行取締
社法第４２３条第１項の賠償責任を限 役等である者を除く。）との間で会社
定する契約を締結することができる。 法第４２３条第１項の賠償責任を限定
但し、当該契約に基づく賠償責任の限 する契約を締結することができる。但
度額は、法令が定める額とする。 し、当該契約に基づく賠償責任の限度
額は、法令が定める額とする。
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現行定款 変 更 案
第 ５ 章 監査役及び監査役会 第 ５ 章 監査等委員会
（員 数）
第29条 当会社の監査役は、５名以内とす （削除）
る。
（選任方法）
第30条 監査役は、株主総会において選任
する。
②監査役の選任決議は、議決権を行
（削除）
使することができる株主の議決権の
３分の１以上を有する株主が出席
し、その議決権の過半数をもって行
う。
（任 期）
第31条 監査役の任期は、選任後４年以内
に終了する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会の終結の
時までとする。 （削除）
②任期の満了前に退任した監査役の
補欠として選任された監査役の任期
は、退任した監査役の任期の満了
する時までとする。
（補欠監査役の選任に係る決議の効力）
第32条 補欠監査役の選任に係る決議の効
力は、選任後４年以内に終了する事 （削除）
業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会の開始の時までとする。
（常勤の監査役） （常勤の監査等委員）
第33条 監査役会は、その決議によって常 第30条 監査等委員会は、その決議によっ
勤の監査役を選定する。 て常勤の監査等委員を選定すること
ができる。
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現行定款 変 更 案
（監査役会の招集通知） （監査等委員会の招集通知）
第34条 監査役会の招集通知は、会日の３ 第31条 監査等委員会の招集通知は、会日
日前までに各監査役に対して発す の３日前までに各監査等委員に対し
る。但し、緊急の必要があるときは、 て発する。但し、緊急の必要があると
この期間を短縮することができる。 きは、この期間を短縮することができ
②監査役全員の同意があるときは、 る。
招集の手続きを経ないで監査役会を ②監査等委員の全員の同意がある
開催することができる。 ときは、招集の手続きを経ないで監
査等委員会を開催することができる。
（監査役会の決議方法） （監査等委員会の決議方法）
第35条 監査役会の決議は、法令に別段の 第32条 監査等委員会の決議は、議決に加
定めがある場合を除き、監査役の過 わることができる監査等委員の過半
半数をもって行う。 数が出席し、出席した監査等委員の
過半数をもって行う。
（監査役会規程） （監査等委員会規程）
第36条 監査役会に関する事項は、法令又 第33条 監査等委員会に関する事項は、法
は本定款のほか、監査役会において 令又は本定款のほか、監査等委員会
定める監査役会規程による。 において定める監査等委員会規程に
よる。
（報酬等）
第37条 監査役の報酬等は、株主総会の決 （削除）
議によって定める。
（社外監査役との責任限定契約）
第38条 当会社は、会社法第４２７条第１項
の規定により、社外監査役との間で
会社法第４２３条第１項の賠償責任
（削除）
を限定する契約を締結することがで
きる。但し、当該契約に基づく賠償
責任の限度額は、法令が定める額と
する。
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現行定款 変 更 案
第 ６ 章 会 計 監 査 人 第 ６ 章 会 計 監 査 人
第39条～第40条 （条文省略） 第34条～第35条 （現行どおり）
第 ７ 章 計 算 第 ７ 章 計 算
第41条 （条文省略） 第36条 （現行どおり）
（剰余金の配当等の決定機関）
（新設） 第37条 当会社は、剰余金の配当等会社法
第４５９条第１項各号に定める事項に
ついて、法令に別段の定めのある場
合を除き、取締役会の決議により定め
ることができる。
第42条～第44条 （条文省略） 第38条～第40条 （現行どおり）
附則
（社外監査役の責任免除に関する経過措
置）
第１条 当会社は、第 196 回定時株主総会
終結前の社外監査役（社外監査役で
（新設）
あった者を含む。）の行為に関する会
社法第４２３条第１項の賠償責任を限
定する契約については、なお同定時
株主総会の決議による変更前の定款
第３８条の定めるところによる。
（商号に関する経過措置）
第２条 第１条（商号）の変更は、2020 年 9
月末日までに開催される取締役会に
（新設） おいて決定する日をもって、効力が生
じるものとする。なお、本附則第２条は
当該効力発生日の経過をもってこれ
を削除する。
以 上
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