1999 サイタＨＤ 2021-08-27 15:30:00
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更並びに監査等委員会設置会社への移行後の役員人事に関するお知らせ [pdf]
2021 年 8 月 27 日
各 位
会 社 名 サ イ タ ホ ー ル デ ィ ング ス 株式 会 社
代表者名 代表取締役社長 才 田 善 之
（ｺｰﾄﾞ番号 1999 福証）
問合せ先 取締役管理本部長 平 山 繁 之
（TEL 0946-22-3875）
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更並びに
監査等委員会設置会社への移行後の役員人事に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021 年 9 月 29 日開催予定の第 66 期定時株主総会で承
認されることを条件として、現在の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを
決議いたしました。
また、これに伴い、同定時株主総会に付議する定款一部変更並びに監査等委員会設置会社移行後
の取締役候補者を併せて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行について
（１）移行の背景と目的
当社は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有することにより、取締役
会の監督機能を一層強化することで、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、
監査等委員会設置会社へ移行することといたしました。
（２）移行の時期
本年 9 月 29 日開催予定の当社第 66 期定時株主総会において、必要な定款変更等につい
て承認をいただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２．定款一部変更について
（１）定款変更の目的
監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員会設置会社への
移行に必要な監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設、重要な業務執行に関する決
定の取締役会への権限委任に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削
除等の変更を行うものであります。
（２）定款変更の内容
定款変更の内容は、別紙のとおりです。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 2021 年 9 月 29 日（水）
定款変更の効力発生日（予定） 2021 年 9 月 29 日（水）
３．監査等委員会設置会社移行後の取締役候補者
（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者
氏 名 新役職名 現役職名
才田 善之 代表取締役社長 代表取締役社長
鹿子生 忠 常務取締役 建設事業担当 常務取締役 建設事業担当
平山 繁之 取締役 管理本部長 取締役 管理本部長
前田 敏宏 取締役 建設事業担当 取締役 建設事業担当
才田砕石工業株式会社
行徳 両平 取締役 砕石事業担当
取締役 生産部部長
藤山 征二郎 取締役（社外） 取締役（社外）
（注）行徳両平氏は、新任の取締役候補者であります。
（２）監査等委員である取締役候補者
氏 名 新役職名 現役職名
梯 久男 取締役 監査等委員 常勤監査役
鈴川 照美 取締役 監査等委員（社外） 監査役（社外）
森田 公一 取締役 監査等委員（社外） 監査役（社外）
（３）退任予定取締役
氏 名 新役職名 現役職名
原野 繁實 − 常務取締役 砕石事業担当
以 上
（別紙）
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条∼第３条〈条文省略〉 第１条∼第３条〈現行どおり〉
（機 関） （機 関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほ 第４条 当会社は、株主総会及び取締役の
か、次の機関を置く。 ほか、次の機関を置く。
（１）取締役会 （１）取締役会
（２）監査役 （２）監査等委員会
（３）監査役会 〈削 除〉
（４）会計監査人 （３）会計監査人
第５条〈条文省略〉 第５条〈現行どおり〉
第２章 株 式 第２章 株 式
第６条∼第 11 条〈条文省略〉 第６条∼第 11 条〈現行どおり〉
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第 12 条∼第 17 条〈条文省略〉 第 12 条∼第 17 条〈現行どおり〉
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（員 数） （員 数）
第 18 条 当会社の取締役は、12 名以内とす 第 18 条 当会社の取締役（監査等委員であ
る。 る取締役を除く。）は、12 名以内と
する。
〈新 設〉 ２．当会社の監査等委員である取締役
は、５名以内とする。
（選 任） （選 任）
第 19 条 取締役の選任は、株主総会におい 第 19 条 取締役の選任は、監査等委員であ
て、議決権を行使することができる株 る取締役とそれ以外の取締役とを区
主の議決権の３分の１以上を有する 別して、株主総会において、議決権
株主が出席し、その議決権の過半数を を行使することができる株主の議決
もって行う。 権の３分の１以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもって
行う。
２．取締役の選任決議については、累積 ２．〈同 左〉
投票によらないものとする。
〈新 設〉 ３．当会社は、法令に定める取締役の
員数を欠くこととなる場合に備え、
株主総会において補欠の取締役を選
任することができる。
現 行 定 款 変 更 案
（任 期） （任 期）
第 20 条 取締役の任期は、選任後２年以内に 第 20 条 取締役（監査等委員である取締役
終了する事業年度のうち最終のもの を除く。）の任期は、選任後１年以
に関する定時株主総会の終結の時ま 内に終了する事業年度のうち最終の
でとする。 ものに関する定時株主総会の終結の
時までとする。
〈新 設〉 ２．監査等委員である取締役の任期は、
選任後２年以内に終了する事業年度
のうち最終のものに関する定時株主
総会の終結の時までとする。
２．補欠又は増員のため選任された取締 〈削 除〉
役の任期は、現任取締役の任期の満了
する時までとする。
〈新 設〉 ３．任期の満了前に退任した監査等委
員である取締役の補欠として選任さ
れた監査等委員である取締役の任期
は、退任した監査等委員である取締
役の任期の満了する時までとする。
〈新 設〉 ４．会社法第 329 条第３項に基づき選
任された補欠の監査等委員である取
締役の選任決議が効力を有する期間
は、選任後２年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の開始の時までとする。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第 21 条 取締役会は、その決議によって代表 第 21 条 取締役会は、その決議によって、
取締役を選定する。 取締役（監査等委員である取締役を
除く。）の中から代表取締役を選定
する。
２．取締役会は、その決議によって取締 ２．取締役会は、その決議によって、
役会長、取締役社長各１名、取締役副 取締役（監査等委員である取締役を
社長、専務取締役、常務取締役各若干 除く。）の中から取締役会長、取締
名を選定することができる。 役社長各１名、取締役副社長、専務
取締役、常務取締役各若干名を選定
することができる。
第 22 条〈条文省略〉 第 22 条〈現行どおり〉
（招集通知） （招集通知）
第 23 条 取締役会の招集通知は、各取締役及 第 23 条 取締役会の招集通知は、各取締役
び各監査役に対し、会日の３日前まで に対し、会日の３日前までに発する
に発するものとする。ただし、緊急の ものとする。ただし、緊急の必要が
必要があるときは、この期間を短縮す あるときは、この期間を短縮するこ
ることができる。 とができる。
現 行 定 款 変 更 案
２．取締役及び監査役の全員の同意ある ２．取締役全員の同意あるときは、招
ときは、招集の手続きを経ないで、取 集の手続きを経ないで、取締役会を開
締役会を開催することができる。 催することができる。
（決議の方法） （決議の方法）
第 24 条 取締役会の決議は、取締役の過半数 第 24 条 取締役会の決議は、議決に加わる
が出席し、出席した取締役の過半数を ことができる取締役の過半数が出席
もって行う。 し、出席した取締役の過半数をもっ
て行う。
第 25 条〈条文省略〉 第 25 条〈現行どおり〉
（重要な業務執行の決定の委任）
〈新 設〉 第 26 条 当会社は、会社法第 399 条の 13
第 6 項の規定により、取締役会の決
議によって、重要な業務執行（同条
第 5 項各号に掲げる事項を除く。）
の決定の全部又は一部を取締役に委
任することができる。
第 26 条〈条文省略〉 第 27 条〈現行どおり〉
（報酬等） （報酬等）
第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執 第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務
行の対価として当会社から受ける財 執行の対価として当会社から受ける
産上の利益（以下、
「報酬等」という。） 財産上の利益は、監査等委員である
は、株主総会の決議によって定める。 取締役とそれ以外の取締役とを区別
して、株主総会の決議によって定め
る。
第 28 条〈条文省略〉 第 29 条〈現行どおり〉
第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査等委員会
（員 数）
第 29 条 当会社の監査役は、５名以内とす 〈削 除〉
る。
（選 任）
第 30 条 監査役は、株主総会において選任す 〈削 除〉
る。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使
することができる株主の３分の１以
上を有する株主が出席し、その議決権
の過半数をもって行う。
現 行 定 款 変 更 案
（任 期）
第 31 条 監査役の任期は、選任後４年以内に 〈削 除〉
終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時ま
でとする。
２．任期満了前に退任した監査役の補欠
として選任された監査役の任期は、退
任した監査役の任期の満了する時ま
でとする。
（常勤の監査役） （常勤の監査等委員）
第 32 条 監査役会は、その決議によって常勤 第 30 条 監査等委員会は、その決議のよっ
の監査役を選定する。 て常勤の監査等委員を選定すること
ができる。
（招集通知） （招集通知）
第 33 条 監査役会の招集通知は、各監査役に 第 31 条 監査等委員会の招集通知は、各監
対し、会日の３日前までに発するもの 査等委員に対し、会日の３日前まで
とする。ただし、緊急の必要があると に発するものとする。ただし、緊急
きは、この期間を短縮することができ の必要があるときは、この期間を短
る。 縮することができる。
２．監査役全員の同意あるときは、招集 ２．監査等委員全員の同意あるときは、
の手続きを経ないで、監査役会を開催 招集の手続きを経ないで、監査等委
することができる。 員会を開催することができる。
（決議の方法） （決議の方法）
第 34 条 監査役会の決議は、法令に別段の定 第 32 条 監査等委員会の決議は、法令に別
めがある場合を除き、監査役の過半数 段の定めがある場合を除き、議決に
をもって行う。 加わることができる監査等委員の過
半数が出席し、出席した監査等委員
の過半数をもって行う。
（監査役会規程） （監査等委員会規程）
第 35 条 監査役会に関する事項は、法令又は 第 33 条 監査等委員会に関する事項は、法
本定款のほか、監査役会において定め 令又は本定款のほか、監査等委員会
る監査役会規程による。 において定める監査等委員会規程に
よる。
（報酬等）
第 36 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議 〈削 除〉
によって定める。
現 行 定 款 変 更 案
（監査役との責任限定契約）
第 37 条 当会社は、会社法第 427 条第 1 項 〈削 除〉
の規定により、 監査役との間に、同法
第 423 条第 1 項の損害賠償責任を限
定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく損害賠償責
任の限度額は、500 万円以上であらか
じめ定めた額又は法令が規定する額
のいずれか高い額とする。
第６章 計 算 第６章 計 算
第 38 条∼第 40 条〈条文省略〉 第 34 条∼第 36 条〈現行どおり〉
〈新 設〉 附 則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
第 66 期定時株主総会終結前の監査役（監査役
であった者を含む。）の行為に関する会社法第
423 条第 1 項の損害賠償責任を限定する契約に
ついては、 なお同定時株主総会の決議による変更
前の定款第 37 条の定めるところによる。