1997 Ｊ－暁飯島 2019-03-29 16:30:00
従業員等に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年３月 29 日
各 位
会 社 名 暁 飯 島 工 業 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 荻 津 仁 彦
(ＪＡＳＤＡＱ・コード 1997)
問 合 せ 先 管 理 統 括 部 長 藤 沼 一 男
電 話 ０２９（２４４） ５１１１
従業員等に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式処分（以下「本自己株式
処分」という。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1. 処分の概要
（1）払込期日 2019 年６月３日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 33,500 株
（3）処分価額 １株につき 1,317 円
（4）処分価額の総額 44,119,500 円
（5）割当予定先 従業員（嘱託社員及び契約社員を含む。
）125 名及び顧問１名 33,500 株
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出
しております。
2. 処分の目的及び理由
当社は、所定の要件を満たす当社の従業員及び顧問に対し、これまでの礎を築いてきた従業員及び顧問の貢
献に応えるとともに、株主と同じ目線で、全社一丸となり企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付
与することを目的として、所定の要件を満たす当社の従業員（嘱託社員及び契約社員を含む。 ）125 名及び当社
顧問１名（以下、併せて「対象者」という。 ）に対して金銭債権合計 44,119,500 円ひいては本自己株式処分と
して当社の普通株式 33,500 株（以下「本割当株式」という。）を付与することを決議いたしました。また、中
長期的かつ継続的な勤務等を促す観点から、 本割当株式には譲渡制限を設けることとし、 その期間を３年 （2019
年６月３日（払込期日）から 2022 年６月３日）と設定いたしました。
対象者は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本自己株式処分により割り当て
る普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本自己株式処分に伴い、対象者との間で、大要、以
下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
なお、本割当株式は、引受けを希望する対象者に対してのみ割り当てることとなります。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
（1）譲渡制限期間
対象者は、2019 年６月３日（払込期日）から 2022 年６月３日までの間、本割当株式について、譲渡、担
保権の設定その他の処分をしてはならない。
（2）譲渡制限の解除条件
対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の従業員（顧問の場合は、当社又は当社子会
社の顧問）のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部
につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象者が、契約期間満了（ただし、定年退職後再雇用された場合は
当該再雇用期間満了） 当社又は当社子会社の取締役又は監査役への就任、
、 死亡その他当社取締役会が正当と
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認める理由により当社又は当社子会社の従業員（顧問の場合は、当社又は当社子会社の顧問）のいずれの地
位も喪失した場合、当該喪失日を経過した時点をもって、本割当株式の全てにつき、譲渡制限を解除する。
なお、対象者が譲渡制限期間中に休職した場合、休職を開始した日を含む月から復職した日を含む月までの
月数（休職期間が複数回にわたる場合はすべての期間を合算する。 36 から控除した数を、36 で除した数
）を
に、対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、
これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、本譲渡制限を解除する。
（3）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で
取得する。
（4）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会
による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、
本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除
する。
3. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、割当予定先に支給された金銭債権を現物出資財産として行われるものであり、その払込
価額は、恣意性を排除した価格とするため、2019 年３月 28 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引
所における当社の普通株式の終値である 1,317 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価で
あり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映
した合理的なものであって、対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以 上
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