1992 Ｊ－神田通機 2021-07-05 15:10:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 7 月 5 日
各 位
会 社 名 神 田 通 信 機 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 神部 雅人
（ＪＡＳＤＡＱ・コード番号：１９９２）
問合せ先 執行役員管理本部長 田辺 正行
電話番号 （０３）３２５２－７７３１
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年 7 月 5 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本
自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．本自己株式処分の概要
（１） 払 込 期 日 2021 年 8 月 2 日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 12,066 株
（３） 処 分 価 額 １株につき 943 円
（４） 処 分 総 額 11,378,238 円
当社の取締役（社外取締役を除く。）3 名 11,398 株
（５） 処 分 先
当社の子会社の取締役 2名 668 株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証
（６） そ の 他
券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020 年 5 月 13 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）
及び当社の子会社の取締役（以下総称して「対象取締役」といいます。）に対し、当社の企業
価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有
を進めることを目的として、対象取締役に対する新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬
制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2020 年 6 月 29 日開催
の定時株主総会において、本制度に基づき譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報
酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、当社の取締役（社外取締役を除
く。）に対して、年額 40 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲限
期間として 20 年間から 30 年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご
承認をいただいております。
本日、当社の取締役会決議並びに当社の子会社の取締役会決議により、当社の取締役（社外
取締役を除く。）3 名に対する金銭報酬債権合計額 10,748,314 円、当社の子会社の取締役 2 名
に対し金銭報酬債権合計額 629,924 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）を支給し、対
象取締役が本金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により給付することにより譲渡制限付とし
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て当社普通株式 12,066 株を割当てることといたしました。なお、対象取締役に対する金銭報酬
債権の額は、当社の業績、各対象取締役の職責等諸般の事情を総合的に勘案の上、決定してお
ります。また、本金銭報酬債権は、対象取締役が当社との間で、以下の内容をその内容に含む
譲渡制限付株式割当契約を締結すること等を条件として支給いたします。
３．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間 2021 年 8 月 2 日～2051 年 8 月 1 日
（２）譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、本譲渡制限期間が満了する前に
当社又は当社の子会社の取締役の地位から退任した場合には、当社の取締役会が正当と認
める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得します。
また、本割当株式のうち上記（１）の譲渡制限期間が満了した時点において下記（３）の
譲渡制限の解除事由の定めに基づき、譲渡制限が解除されていないものがある場合には、
当社はこれを当然に無償で取得します。
（３）譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当
社又は当社の子会社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につい
て、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
ただし、対象取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満
了する前に上記の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡
制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
（４）組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる
株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただ
し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社
の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始
日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式に
ついて、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。上記に規定する
場合には、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除され
ていない本割当株式を当然に無償で取得します。
（５）本割当株式の管理
割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、対象取締役が三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券株式会社に開設した専用口座にて
管理いたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、当社取締役会決議日の直前営
業日に取引が成立しなかったことから、それに先立つ直近取引日（2021 年 7 月 1 日）の東京証
券取引所における当社の普通株式の終値である 943 円としております。これは、取締役会決議
日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えておりま
す。
以上
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