1992 Ｊ－神田通機 2021-05-12 15:10:00
当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について [pdf]
2021 年 5 月 12 日
各 位
会 社 名 神 田 通 信 機 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 神 部 雅 人
（ＪＡＳＤＡＱ・コード番号：１９９２）
問合せ先 執行役員管理本部長 田 辺 正 行
電話番号 （０３）３２５２－７７３１
当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について
当社は、2018年5月14日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配
する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第3号に規定されるものをいい、以下
「基本方針」といいます。）を定めるとともに、この基本方針に照らして不適切な者によって当
社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118
条第3号ロ(2)）の1つとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下「現行プラン」とい
います。）を株主の皆様のご承認を条件として導入することを決議し、同年6月28日開催の第81期
定時株主総会においてご承認をいただき導入いたしましたが、現行プランの有効期限が2021年6月
29日開催予定の第84期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結の時までと
されております。
当社では、株主共同の利益及び企業価値の維持・向上の観点から現行プランの継続の必要性を
含めその在り方について検討してまいりました。その結果、株主共同の利益及び企業価値に対す
る侵害を防止するため、2021年5月12日開催の当社取締役会において、本定時株主総会において株
主の皆様にご承認いただくことを条件に現行プランを継続することを決定いたしました。（以下、
継続後の対応策を「本プラン」といいます。）
一 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容や当
社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続
的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体
の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量取得行
為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定す
るものではありません。
しかしながら、株式の大量取得行為の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利
益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、
対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得行為の内容等について検討しあるいは対象会社の
取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の
提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、
対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社株式の大量取得行為を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解したうえで、それを中長
期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損
されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得行為を行う者は、
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当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量
取得行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株
主共同の利益を確保する必要があると考えます。
二 当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組み
1. 基本的な考え方
当社は、以下3点を経営の基本方針としています。
(1) 経営理念に基づいた経営の推進
当社グループは、経営理念として、①社会貢献、②改革・成長、③明朗・誠実・協力の3
つを掲げ、この理念に基づいて経営を推進しています。①「社会貢献」については、当社の
すべての技術を結集し、お客様に満足される情報通信ネットワークソリューションを提供す
ることにより、社会に貢献します。②「改革・成長」については、日頃から、改革・改善に
取り組み、毎日毎日の創造と絶えざる前進をし、社会の発展に寄与します。③「明朗・誠
実・協力」については、明朗・誠実・協力を社是とし、遵法精神の下、良き企業人として活
動します。
(2) 顧客インフラに対する責任
当社の主力ビジネスである情報通信事業は、顧客にとって通信・情報の生命線であるイン
フラに関わる業務です。顧客の業務プロセスに合致したインフラ構築を行う必要があり、公
共性、継続性、安定性の維持が求められる責任の重い仕事です。当社では、中長期にわたっ
て安全と安心を提供し続けることを使命と捉え、この業務に取り組んでいます。
さらに、近年、無線技術の進化やクラウド化の進展等、技術面での高度化が著しく、顧客
の既存設備を最大限に活かしたソリューションサービスを提供するためには、当社のコアな
技術と先端技術を高め続けていく必要があります。
(3) 企業価値及び株主価値の中長期的な向上
「経営理念に基づいた経営の推進」や「顧客インフラに対する責任」を果たしていくため
には、ステークホルダーと中長期的な信頼関係を構築することが非常に重要だと認識してお
ります。
当社は、上場会社として、資本コストを意識した経営を行うとともに、当社の存在価値を
発揮することを通じて、企業価値及び株主価値を向上させて参ります。
2. 企業価値の源泉
当社は、以下の4点を企業価値の源泉としております。
(1) 信頼の社歴と財務基盤
当社は、1947年の設立以来74年にわたって、顧客のインフラ構築と維持という業務に取り
組んで参りました。当社は販売施工（ハード）から保守サービス（ソフト）までの一貫体制
を備え、顧客のインフラを中長期にわたってサポートしております。また、顧客に対して長
期間の保守サービスを提供するためには一時的な外部環境の悪化によっても揺らがない一定
レベルの財務基盤が求められます。当社は、74年の事業活動を通じて、一貫体制による信頼
の獲得と財務基盤を備えて参りました。これらは当社の企業価値の源泉であると考えていま
す。
(2) ニーズへの対応力
顧客インフラに求められる3要素（公共性、継続性、安定性）について、当社では、組織
的な対応を行っています。具体的には、①公共性については、顧客の営業網をカバーする地
域に当社としても拠点進出する等の活動を行っております。②継続性については、保守サー
ビスを提供し障害に対応する環境を整えております。③安定性については、顧客からの緊急
な問合せに対応する24時間体制のコンタクトセンター、迅速で適切な対応を可能にする有資
格者等を設置・配置しております。
個別に、短期的に捉えれば無駄に思えるようなサポートであっても、それらのサポートが
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有機的に融合することで顧客との中長期的な関係構築に繋がり、ビジネスとしての採算に見
合っております。この対応力は一朝一夕に構築できるものではなく、今後更に活かすべき当
社の企業価値の源泉であると考えています。
(3) 顧客基盤の厚み
上記(1)及び(2)の一貫体制等による信頼の社歴と財務基盤、ニーズへの対応力によって、
官公庁、医療・福祉法人、金融機関、民間企業等、数多くの顧客と中長期的な関係構築に
至っており、また、これらの顧客において、現在でも保守やリプレースにより長期間の継続
した関係性を維持しております。
このように当社と取引を頂いている一社一社との信頼関係こそが、決算書に表れない当社
の資産価値であると考えています。
(4) 技術力・開発力を生み出す体制
数多くの顧客のニーズを聞き、対応方法を検討することが、当社の多種多様で豊富な施工
実績とソフト開発力の向上に繋がっています。その結果として、高い技術力、独自のノウハ
ウ・開発力が社内に蓄積されております。また、この技術力等を維持・発展させるために、
内部教育の継続による人材育成や組織的な取組み等を継続しています。
当社の具体的な取組みとして、公的資格の取得補助制度、営業者用・技術者用の育成マ
ニュアルの充実、社内での自主的な勉強会の開催等が挙げられます。
顧客のインフラや業務処理における問題や課題に真摯に取り組むことができる企業集団と
しての力が当社の強みであると考えております。
3. 中長期的な企業価値向上に資する取組み
(1) 環境分析
①主力事業に関する市場環境の縮小
当社の主力事業である固定設備を要するＰＢＸ市場は、世の中のシステムのクラウド化
の流れ同様に、ＰＢＸのクラウド化が進んでおり、５Ｇの環境が整備され高速大容量の通
信環境が充実されることで、その流れがさらに進むものと想定されます。一方で、既存設
備の活用や従来の機能保持ニーズも変わらずに存在することから、一定規模のＰＢＸ市場
は残ることを予想していますが、縮小の傾向は明らかであり、厳しい市場環境であると認
識しています。
②照明制御技術の進化
日本において、照明制御業界では、国内大手電機メーカーの独自規格が浸透しており、
世界の最先端の国際標準制御の規格があまり流通しておりませんでした。しかしながら、
事務所内や商業施設での省エネ照明や演出照明の制御の自由度を高めたい先進的な設計事
務所や照明デザイナー等から、国際標準規格「ＤＡＬＩ」を要望する声が多く聞かれるよ
うになったことから、使用した制御システムや設備を導入する施設が増加してまいりまし
た。
(2) 既存事業の収益率の向上及び新規事業の拡大
①既存事業の収益率の向上
情報通信を中心とした既存事業については、顧客満足度向上の観点から提供するサービ
ス内容やそれに伴う価値の見直しなどを図ると共に、効率的なオペレーションによる原価
低減や働き方改革による従業員の活動の活性化を図るなど収益率の向上に努めてまいりま
す。
②新規事業の拡大
新規事業については、あらゆる設備を一元管理するためのシステム「マルチゲートウェ
イ」の展開を主軸に据えてまいります。従来の顧客のみならず新たな顧客に対し、マルチ
ゲートウェイの持つ一元管理の利便性を武器に情報通信・制御システムなどの得意分野を
活かした上で、他社との連携による需要の掘り起こしなど、あらゆる施策を駆使した事業
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拡大を図ってまいります。
(3) 中期経営計画
上記(1)の環境分析で記載したように、当社を取り巻く外部環境は劇的な変化を迎えてい
ます。当社はこの変化を脅威ではなく、次世代に飛躍するための機会と捉え、事業構造の改
革に取り組みます。中期経営計画のテーマ「存在意義・再生」を踏まえ、従来の手法や考え
方を踏襲する保守的な企業文化の変革を図ってまいります。原価意識を強く持つことで既存
事業の収益率向上に加え、他社との協創により「マルチゲートウェイ」を新たな事業の柱と
して展開してまいります。
(4) 企業価値向上に向けた取組み
当社は、以下のような諸施策を実施し、企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上を
図っていく所存であります。
①顧客サービスの充実
(a)存在意義を見つめ直すことで、顧客に提供する価値を抜本的に見直すこと
(b)顧客満足度を評価軸に置き、サービス水準を高めること
②社員の意識の改革
(a)「当たり前」を徹底し、実現すること
(b)社員教育を徹底し、人材を活性化すること
③収益構造の把握及びワークスタイル改革による原価低減
(a)個々の原価意識を高め、業務の効率化とコスト削減を図ること
(b)収益性向上のメカニズムを把握し、全社的な収益性改善意識を高めること
④将来に向けた投資と財務基盤の確保
(a)新規事業展開のための開発投資及び人材育成・確保のために先行投資を行うこと
(b)資本コストを意識した財務基盤の確保及び株主還元を実施すること
4. 内部統制体制の構築とコーポレート・ガバナンスの強化
当社は、企業活動を通して、永続的に社会の発展に寄与することを目指し、その実現のため
に、内部統制システムとコーポレート・ガバナンスの充実を図り、公正な経営を実現するとと
もに、効率的かつ透明性の高い経営に努めております。
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会において、取締役の業務執行の監視を行い、取
締役会により経営の方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項の決定及び
業務執行状況の監督を行っております。
当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤の監査役2名（社外監査役）の計3名で構成され、
定期的に監査役会を開催しており、監査役相互間で情報の共有や意見交換を行い、監査の実効
性と効率性をより高めることに努めております。また、監査役は、取締役会にも出席し、取締
役の職務遂行を監視しております。なお、当社の監査役として、社外監査役を2名選任してお
り、独立性を強化しております。
当社の取締役会は、取締役7名で構成され、原則毎月1回開催されており、経営の方針、法令
で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定しております。
また、当社の取締役会は、独立性が高く、多様な視点を有する社外取締役を3名選任してお
り、監督機能及び助言機能を強化しております。なお、取締役の経営責任をより明確にするた
めに、当社では、取締役の任期を1年にしております。なお、社外取締役3名と社外監査役2名
は独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。
さらに、当社は執行役員制度を導入し、事業環境の変化に迅速かつ柔軟に対応し、経営方
針・経営戦略の意思決定機能の強化と経営方針・経営戦略に基づいた業務執行を確実かつ効率
的に実施しております。
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三 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを
防止するための取組み
1. 本プランの目的
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするもの
であり、上記一に記載した基本方針に沿うものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当
社株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適
切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方
針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する当社株式の大
量取得行為を抑止するために、当社株式に対する大量取得行為が行われる際に、株主の皆様が
当該大量取得行為について評価・検討等する時間を確保したうえで、当社取締役会が株主の皆
様に代替案を提案したり必要な情報を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を
可能とすることを目的としております。
2. 本プランの概要
本プランは、以下のとおり、当社株券等の大量取得行為を行おうとする者が現れた際に、買
収者に事前の情報提供を求める等、上記目的を実現するために買収者が遵守すべき手続を定め
ています。また、買収者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会又は
株主総会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはな
らないものとされています。
買収者が本プランにおいて定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量取得行為が当
社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を
満たす場合には、当社は、一定の対抗措置（三3.(1)「本プランの発動に係る手続」⑤に定義
されます。以下同じとします。）をとることができるものとします。
なお、本プランに従って本新株予約権（三3.(1)「本プランの発動に係る手続」①に定義さ
れます。以下同じとします。）の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って
買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権
割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。当社は、本プランに従った本新株予約
権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の当社取締役会の判断については、取締役の恣意的
判断を排するため、当社経営陣からの独立性を有する当社社外役員及び社外の有識者から構成
される独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。
また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、本プ
ランの発動の是非に関し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
さらに、こうした手続の過程については、株主の皆様への情報開示を通じてその透明性を確
保することとしています。
なお、2021年3月31日現在における当社の大株主の状況は、別紙3「当社の大株主の状況」の
とおりであり、現時点において、当社が特定の第三者から当社株式の大量取得行為を行う旨の
提案を受けている事実はありません。
3. 本プランの内容
(1) 本プランの発動に係る手続
①対象となる買付け等
本プランは、以下の(a)若しくは(b)に該当する行為又はこれらに類似する行為（これら
の提案1を含みます。）（当社取締役会が承認したものを除き、以下「買付け等」といいま
す。）がなされる場合を適用対象とします。
1 「提案」とは、第三者に対する勧誘行為を含みます。
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(a)当社が発行者である株券等2について、保有者3の株券等保有割合4が20%以上となる買付
けその他一切の行為
(b)当社が発行者である株券等5について、公開買付け6を行う者の株券等所有割合7及びその
特別関係者8の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
買付け等を行い、又は行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プ
ランに定められる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会が新株予約権（その
主な内容は下記(3)「本新株予約権の無償割当ての概要」に記載のとおりとし、以下「本
新株予約権」といいます。）の無償割当てその他の対抗措置の不実施に関する決議を行い、
又は当社株主総会において本新株予約権の無償割当てその他の対抗措置の実施に係る議案
が否決されるまでの間、買付け等を実行してはならないものとします。
②意向表明書の当社への提出
買付者等は、買付け等の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プラ
ンの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む法的拘束力のある書面（買付者等の代表者によ
る署名又は記名捺印のなされたものとし、また、条件又は留保等は付されてはならないも
のとします。）及び当該署名又は捺印を行った代表者の資格証明書（以下、これらをあわ
せて「意向表明書」といいます。）を当社に対して日本語で提出していただきます（下記
③に定める買付説明書その他買付者等が当社又は独立委員会に提出する資料についても日
本語に限るものとします。）。意向表明書には、買付者等の氏名又は名称、住所又は本店、
事務所等の所在地、目的及び事業の内容、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における
連絡先並びに企図されている買付け等の概要等を明示していただきます。
③買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書（以下に定義されま
す。）の様式（買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みます。）を買付者等に対
して交付いたします。買付者等には、当社が交付した書式に従い、下記の各号に定める情
報を含む当社取締役会又は独立委員会が買付者等の買付け等の内容を検討又は意見を形成
するために必要かつ十分と考える情報（以下「本必要情報」といいます。）を記載した書
面（以下「買付説明書」といいます。）を当社取締役会に対して提出していただきます。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（独立委員会の
委員の選任基準、決議事項、決議要件等については、別紙1「独立委員会規則の概要」に、
本プランの導入時の独立委員会の委員の略歴等については、別紙2「独立委員会委員略歴」
に、それぞれ記載のとおりです。）に送付します。当社取締役会及び独立委員会は、当該
買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に
対し、適宜回答期限を定めたうえ、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。
この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を当社取締役会及び独立委
員会双方に追加的に提供していただきます。
2 金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義されます。本書おいて別段の定めがない限り同じとします。
3 金融商品取引法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者
を含みます。）を含みます。本書において同じとします。
4 金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義されます。本書において同じとします。
5 金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。
6 金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。本書において同じとします。
7 金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義されます。本書において同じとします。
8 金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みま
す。）。但し、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する
内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。本書において同じとします。
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記
(a)買付者等及びそのグループ（共同保有者9、特別関係者、買付者等を被支配法人等10とす
る者の特別関係者その他の密接関連者）の詳細（名称、沿革、資本関係、財務内容、
経営成績、過去の法令違反等の有無及び内容、当該買付者等による買付け等と同種の
過去の取引の詳細等を含みます。）11
(b) 買付け等の目的、方法及び内容（対価の価額・種類、時期、関連する取引の仕組み、
方法の適法性、実現可能性等を含みます。）
(c)買付け等の価額及びその算定根拠の詳細
(d)買付者等と第三者との間の当社の株券等に関する合意の詳細、並びに、買付者等によ
る当社の株券等の過去における取得に関する情報
(e)買付け等の資金の裏付け（買付け等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の
具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
(f)買付け等に関する第三者との間における意思連絡の有無並びにその内容及び当該第三
者の概要
(g)買付け等の後における当社の経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策
(h)買付け等の後における当社の株主（買付者等を除きます。）、当社の従業員、取引先、
地域社会その他の当社に係る利害関係者等に対する対応方針
(i)当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策
(j)反社会的勢力との関係に関する情報
(k)その他当社取締役会又は独立委員会が合理的に必要と判断する情報
④買付け等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討
(a)当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書及び当社取締役会又は独立委員会が追加的
に提出を求めた情報（もしあれば）が提出された場合、当社取締役会に対しても、独
立委員会検討期間（下記(b)「独立委員会による検討等」に定義されます。）の範囲内
で独立委員会が適宜設定する回答期限までの間（以下「取締役会検討期間」といいま
す。）、買付者等の買付け等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとし
ます。以下同じとします。）及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委
員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができます。
(b)独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等からの情報等（追加的に提供を要求したものも含みます。）
の提供がなされたと認めた場合、かかる情報等の全てを受領した日から原則として90
日が経過するまでの間（以下「独立委員会検討期間」といいます。）、買付け等の内
容の検討・評価、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収
集・比較検討、及び当社取締役会の提示する代替案の検討等を行います。その際、独
立委員会は、当社の費用で、ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、
税理士、コンサルタントその他の専門家の助言を得ることができるものとします。
また、独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点か
ら当該買付け等の内容を改善させるために必要であれば、直接又は間接に、当該買付
者等と協議・交渉等を行うことができるものとします。買付者等は、独立委員会が、
直接又は間接に、検討資料その他の情報の提供、協議・交渉等を求めた場合には、速
やかにこれに応じなければならないものとします。
なお、独立委員会は、買付者等の買付け等の内容及び代替案（もしあれば）の検討、
並びに買付者等との交渉等に必要とされる合理的な範囲内（但し、原則として30日を
9 金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなさ
れる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本書において同じとします。
10 金融商品取引法施行令第 9 条第 5 項に定義されます。
11 買付者等がファンドの場合は、各組合員その他の構成員について①に準じた情報を含みます。
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超えないものとします。）で、独立委員会検討期間を延長することができるものとし
ます。
⑤独立委員会の勧告等
独立委員会は、上記の手続を踏まえ、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上
させるという観点から、買付け等が下記(2)「対抗措置実施の要件」に定める発動事由
（以下「発動事由」と総称します。）に該当すると判断した場合には、当社取締役会に対
して、本新株予約権の無償割当て又はその他法令及び当社定款の下で可能な措置（以下
「対抗措置」と総称します。）を実施すべき旨の勧告を行うことができるものとします。
なお、独立委員会は、勧告に際して対抗措置の発動に関して予め株主意思の確認を得るべ
き旨の留保を付すことができるものとします。
但し、独立委員会は、一旦対抗措置の実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に
該当すると判断した場合には、対抗措置の中止等に係る新たな勧告を行うことができるも
のとします。なお、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行った場合におい
ては、独立委員会は、当該新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までに
おいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生
日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取
得すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
(I) 当該勧告後に買付者等が買付け等を撤回した場合その他買付け等が存しなくなっ
た場合
(II)当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由により発動事
由が存しなくなった場合
他方、独立委員会は、買付け等について、発動事由に該当しないと判断した場合は、当
社取締役会に対し、対抗措置を実施すべき旨の勧告を行わないものとします。但し、独立
委員会は、一旦対抗措置の実施の勧告を行わない場合であっても、後日、当該判断の前提
となった事実関係等に変動が生じ、発動事由が存することとなった場合には、対抗措置を
実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
上記のほか、独立委員会は、買付け等について、当社の企業価値ひいては株主共同の利
益を害するおそれがある場合、その理由を付して、株主総会を開催し買付者等の買付け等
に関する株主意思の確認を行うこと等を勧告することもできるものとします。
⑥取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会から上記⑤に従って勧告を受けた場合、当該勧告を最大限
尊重して、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、対抗措置の実
施又は不実施に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。但し、
下記⑦に基づき株主総会を開催する場合には、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従
い取締役会決議を行うものとします。
⑦株主意思確認総会の招集
当社取締役会は、(I)独立委員会が、上記⑥に従い、対抗措置の実施に際して株主総会
の承認を得るべき旨の留保を付した場合、若しくは買付者等の買付け等に関する株主意思
の確認を行うことを勧告した場合、又は(II)ある買付け等について発動事由その2の該当
可能性が問題となっており、かつ、当社取締役会が、株主総会の開催に要する時間等を勘
案したうえで、善管注意義務に照らし、株主意思を確認することが適切と判断する場合に
は、法令等及び定款に従い、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を遅滞
なく招集し、株主の皆様の意思を確認することとします。大量取得行為に対する対抗措置
の発動の要否や内容等について株主意思確認総会において賛同する旨の決議が得られた場
合、当社取締役会は、株主意思確認総会決議に従い、大量取得行為に対する対抗措置を発
動します。
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⑧情報開示
当社は、本プランの運用に際しては、適用ある法令又は金融商品取引所の規程・規則等
に従い、本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・買付説明書が提出された事実、独立
委員会検討期間が開始した事実、並びに独立委員会検討期間の延長が行われた事実、その
期間及び理由を含みます。）、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概
要、株主意思確認総会の決議の概要、その他独立委員会又は当社取締役会が適切と考える
事項について、適時に情報開示を行います。
(2) 対抗措置実施の要件
本プランを発動して対抗措置を実施するための要件は、下記のとおりです。なお、上記
(1)「本プランの発動に係る手続」⑤のとおり、下記の要件の該当性については、必ず独立
委員会の勧告を経て決定されることになります。
記
発動事由その1
本プランに定められた手続に従わない買付け等であり（買付け等の内容を判断するため
に合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含みます。）、かつ対抗措
置を実施することが相当である場合
発動事由その2
以下の要件のいずれかに該当し、かつ対抗措置を実施することが相当である場合
①以下に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵
害をもたらすおそれのある買付け等である場合
(a)株券等を買い占め、その株券等について当社又は当社の関係者に対して高値で買取
りを要求する行為
(b)当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠
牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
(c)当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用す
る行為
(d)当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処
分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による
株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
② 強圧的二段階買付け（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の
買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行う
ことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付け等である
場合
③ 買付け等の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実現可能性、買付け等の後
の経営方針又は事業計画、買付け等の後における当社の他の株主、当社の従業員、顧客、
取引先その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。）が当社の本源
的価値に鑑み不十分又は不適当な買付け等である場合
④ 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社のブランド力、企業文化又は当社の従
業員、顧客、取引先若しくは地域社会等の利害関係者との関係を損なうことなどにより、
当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付け等であ
る場合
⑤ 買付者等に反社会的勢力又はテロ組織と関係を有する者が含まれている場合であるなど
公序良俗の観点から当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切である
と合理的な根拠をもって判断される場合
(3) 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき本新株予約権の無償割当てを実施する場合、当該本新株予約権の無償割
当ての概要は、以下のとおりです。
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①本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」
といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における
当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除し
ます。）と同数とします。
②割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主（以下「割当対象
株主」といいます。）に対し、その有する当社株式1株につき本新株予約権1個の割合で、
本新株予約権を割り当てます。
③本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
④本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権1個の目的である当社株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、
原則として1株とします。
⑤本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して
出資される財産の当社株式1株当たりの価額は、1円を下限として当社株式1株の時価の2分
の1の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において別途定める
価額とします。なお、「時価」については、本新株予約権無償割当て決議において別途定
めるものとします。
⑥本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使期間の初
日を「行使期間開始日」といいます。）とし、1か月間から6か月間までの範囲で本新株予
約権無償割当て決議において別途定める期間とします。
⑦本新株予約権の行使条件
(I)特定大量保有者12、(II)特定大量保有者の共同保有者、(III)特定大量買付者13、(IV)
特定大量買付者の特別関係者、若しくは(V)上記(I)乃至(IV)に該当する者から本新株予約
権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け、若しくは承継した者、又は、(VI)上記
(I)乃至(V)に該当する者の関連者14（以下、(I)乃至(VI)に該当する者を「非適格者」と総
12 原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が 20%以上である者
（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取
得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予
約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとしま
す。本書において同じとします。
13 原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されま
す。以下本脚注において同じとします。）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下本脚注に
おいて同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ず
るものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合
がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20%以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認
めた者を含みます。）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は
株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役
会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。本書において同じとします。
14 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある
者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と実質的に協調して行動する者
として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定
を支配している場合」（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義されます。）をいいます。
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称します。）は、一定の例外事由15が存する場合を除き、本新株予約権を行使することが
できません。
また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居
住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、非居住者の保有す
る本新株予約権も適用法令に従うことを条件として、下記⑨(b)のとおり、当社による当
社株式を対価とする取得の対象となります。）。
さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償
条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約
権を行使することができません。
⑧本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
⑨当社による本新株予約権の取得
(a)当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得するこ
とが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到
来日をもって、本新株予約権無償割当て決議で定めるところに従い、本新株予約権全
てを無償で取得することができるものとします。
(b)当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する
本新株予約権のうち、当該取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得
し、これと引換えに、本新株予約権1個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交
付することができます。また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約
権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、
上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者
の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの
全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき対象株式数に相当する数の当
社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。
⑩合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
⑪新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
⑫その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容については、本新株予約権無償割当て決議にお
いて別途定めるものとします。
(4) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランは、本定時株主総会における承認を条件として効力を生じ、本定時株主総会終結
後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで有効
15 具体的には、(x)買付者等が本新株予約権無償割当て決議後に買付け等を中止若しくは撤回し、又は爾後買付け
等を実施しないことを誓約するとともに、買付者等その他の非適格者が当社が認める証券会社に委託をして当
社株式を処分した場合で、かつ、(y)買付者等の株券等保有割合（但し、株券等保有割合の計算に当たっては、
買付者等やその共同保有者以外の非適格者についても当該買付者等の共同保有者とみなして算定を行うものと
し、また、非適格者の保有する本新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定するもの
とします。）として当社取締役会が認めた割合（以下「非適格者株券等保有割合」といいます。）が、(i)当該
買付け等の前における非適格者株券等保有割合又は(ii)20％のいずれか低い方を下回っている場合は、当該処分
を行った買付者等その他の非適格者は、当該処分がなされた株式の数に相当する株式の数を目的とする本新株
予約権につき、当該下回る割合の範囲内で行使することができることなどが例外事由として定められることが
予定されています。なお、かかる非適格者による本新株予約権の行使の条件及び手続等の詳細については、別
途本新株予約権無償割当て決議又は当社取締役会において定めるものとします。
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とします。但し、その有効期間の満了前であっても、当社取締役会により本プランを廃止す
る旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融
商品取引所の規程・規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適
切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、又は当社株
主に不利益を与えない場合等本プランの導入の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認
を得たうえで、本プランを修正し、又は変更する場合があります。他方、当社取締役会が、
本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、
直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくこととします。
当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実
及び（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項につき、必要に応じて情報開
示を速やかに行います。
(5) 法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、2021年5月12日現在施行されている規定を前提として
いるものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項又は用語の
意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮のうえ、上記
各項に定める条項又は用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものと
します。
4. 株主及び投資家の皆様への影響
(1) 本プランの導入にあたって株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの導入にあたっては、本新株予約権の無償割当てを含む対抗措置自体は行われま
せんので、株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して
直接具体的な影響が生じることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
①本新株予約権の無償割当ての手続
当社取締役会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当該決議にお
いて割当期日を定め、これを公告いたします。この場合、割当対象株主の皆様に対し、そ
の有する当社株式1株につき1個の本新株予約権が無償で割り当てられます。なお、割当対
象株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権
に係る新株予約権者となるため、申込みの手続等は不要です。なお、一旦本新株予約権無
償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、上記3.(1)「本プランの発動に係る手
続」⑤記載の独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当てに係る権利落
ち日の前々営業日までにおいては、本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約
権の無償割当ての効力発生日以降行使期間開始日の前日までにおいては、本新株予約権全
てについてこれを無償で取得する場合があります。これらの場合には、当社株式1株当た
りの価値の希釈化は生じませんので、こうした希釈化が生じることを前提に売買を行った
投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を受ける可能性があります。
②本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使に際してご提出
頂く書類（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日、当社株式
の割当対象株主の皆様の口座への振替えに必要な情報等の必要事項、並びに株主の皆様ご
自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その
他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）、その他の書類を送付いたし
ます。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、本新株予約権の行使期間内
に、これらの必要書類を提出したうえ、原則として、本新株予約権1個当たり1円を下限と
し、当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割
当て決議において定める行使価額に相当する金銭を所定の方法により払い込むことにより、
1個の本新株予約権につき原則として1株の当社株式が発行されることになります。なお、
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非適格者による本新株予約権の行使に関しては、上記3.(3)「本新株予約権の無償割当て
の概要」⑦の趣旨に従って、別途当社が定めるところに従うものとします。
仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みを
行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式
が希釈化することになります。
但し、当社は、下記③に記載するところに従って非適格者以外の株主の皆様から本新株
予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得
の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、原則として、本新株予約権の行使及
び行使価額相当の金銭の払込をせずに当社株式を受領することとなり、その保有する当社
株式の希釈化は原則として生じません。
③当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従
い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の株主の皆様から本新
株予約権を取得し、これと引換えに、原則として当社株式を交付することがあります。こ
の場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該
本新株予約権の取得の対価として、1個の本新株予約権につき原則として1株の当社株式を
受領することになります。但し、この場合、かかる株主の皆様には、別途、当社株式の割
当対象株主の皆様の口座への振替に必要な情報をご提供頂くほか、ご自身が非適格者でな
いこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によ
る誓約書をご提出頂くことがあります。
上記のほか、本新株予約権の無償割当てを行う場合における本新株予約権の割当て方法、
行使の方法及び当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権無償割当て決
議において決定された後、株主の皆様に対して情報開示又は通知いたしますので、当該内
容をご確認ください。
四 本プランの合理性
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利
益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同
の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充
足しており、かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏ま
えた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。
1. 企業価値・株主共同の利益の確保・向上
本プランは、当社株券等に対する買付け等がなされた際に、当該買付け等に応じるべきか否
かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案（もしあれば）を提案するために必
要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすること
により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針の
実現に資するものです。
2. 株主意思の重視
上記三3.(4)「本プランの有効期間、廃止及び変更」に記載のとおり、本プランの有効期間
は、本定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総
会の終結の時までとしており、また、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任
された取締役により構成される取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合
には、当該決議に従い、廃止されることになります。その意味で、本プランには、株主の皆様
のご意向が反映されることとなっております。
また、当社取締役会は、一定の場合に、本プランの発動の是非について、株主意思確認総会
において株主の皆様の意思を確認することとしています。
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3. 独立性を有する社外取締役及び社外の有識者等の判断の重視及び第三者専門家等の意見の取得
本プランの発動等に際しては、当社経営陣から独立性を有する当社社外役員及び社外の有識
者から構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。
また、独立委員会は、当社の費用で、専門家等の助言を受けることができるものとされてお
り、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
4. 合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記三3.(1)「本プランの発動に係る手続」⑤及び上記三3.(2)「対抗措置実施
の要件」に記載のとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定さ
れており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
5. デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止す
ることが可能であるため、デッドハンド型又はノーハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の
過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社に
おいては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛
策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間
を要する買収防衛策）でもありません。
以 上
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別紙1
独立委員会規則の概要
・ 独立委員会は、当社取締役会の決議により大量取得行為への対抗措置の発動等に関す
る取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保す
ることを目的として、設置される。
・ 独立委員会の委員は3名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、(i)当
社社外取締役、(ii)当社社外監査役、又は(iii)社外の有識者のいずれかに該当する者
の中から、当社取締役会が選任する。但し、有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身
者、投資銀行業務若しくは当社の業務領域に精通する者、弁護士、公認会計士若しくは
会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者でなければならず、また、
別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者
でなければならない。
・ 独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議によ
り別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社の社外取締役又は社外監査役で
あった独立委員会委員が、取締役又は監査役でなくなった場合（但し、再任された場合
を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
・ 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、そ
の理由を付して当社取締役会に対して勧告することができる。当社取締役会は、この独
立委員会の勧告を最大限尊重して、会社法上の機関としての決議を速やかに行う（但し、
株主意思確認総会を開催する場合には、当該株主意思確認総会の決議に従う。）。なお、
独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、専ら当社の企業価値・株主共同の
利益に資するか否かの観点から判断を行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的
利益を図ることを目的としてはならない。
① 本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施
② 買付者等の買付け等に関する株主意思の確認
③ 本新株予約権の無償割当ての中止又は本新株予約権の無償取得
④ 本プランの対象となる買付け等への該当性の判断
⑤ 買付者等及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びその回答期限の決定
⑥ 買付者等の買付け等の内容の精査・検討
⑦ 買付者等との間の協議・交渉
⑧ 当社取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討
⑨ 独立委員会検討期間の延長の決定
⑩ 株主意思確認総会招集の要否及びその目的の決定
⑪ 本プランの修正又は変更に係る承認
⑫ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項
⑬ 当社取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
・ 独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社又は当社グループ会社の取締役、監査
役、執行役員、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会
が求める事項に関する説明を求めることができる。
・ 独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した専門家（投資
銀行、証券会社、ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コ
ンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ること等ができる。
・ 各独立委員会委員は、買付け等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集するこ
とができる。
・ 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の過半数が出席（テレビ会議又は電
話会議による出席を含む。以下同じとする。）し、その過半数をもってこれを行う。
・独立委員会の議長は、各独立委員会委員の互選により選定される。
以上
別紙2
独立委員会委員略歴
【氏名】前島 啓一（まえしま けいいち）（1949年5月29日生）
【略歴】1973年 4月 三菱地所株式会社入社
1999年12月 同社環境設備部長
2001年 6月 株式会社三菱地所設計設備設計部長
2003年10月 丸の内熱供給株式会社技術部長
2004年 6月 同社専務取締役
2012年 4月 三菱地所ビルマネジメント株式会社（現 三菱地所プロパティ
マネジメント株式会社）取締役
2015年 6月 当社社外取締役（現任）
（注）前島啓一氏は、当社社外取締役です。同氏と当社との間に特別の利害関係はあ
りません。また、当社は、東京証券取引所に対し、同氏を当社の独立役員とし
て届け出ております。
【氏名】橋本 光（はしもと ひかる）（1947年9月15日生）
【略歴】1970年 4月 山一證券株式会社入社
1998年 6月 松井証券株式会社取締役
2000年 7月 株式会社ジャスダック・サービス（現 株式会社日本取引所
グループ）入社
2006年 6月 同社執行役ステークスホルダーズ本部副本部長兼IR支援部長
2008年 6月 旭ホームズ株式会社社外取締役
2008年12月 IMV株式会社社外監査役（現任）
2010年 6月 当社社外監査役
2011年 3月 株式会社C&Gシステムズ社外監査役
2015年 5月 株式会社C&Gシステムズ社外取締役（現任）
2016年 6月 当社社外取締役（現任）
（注）橋本光氏は、当社社外取締役です。同氏と当社との間に特別の利害関係はあり
ません。また、当社は、東京証券取引所に対し、同氏を当社の独立役員として
届け出ております。
【氏名】土生 哲也（はぶ てつや）（1965年4月9日生）
【略歴】1989年 4月 日本開発銀行（現 株式会社日本政策投資銀行）入社
2000年12月 弁理士登録
2001年10月 土生特許事務所所長（現任）
2002年10月 株式会社IPV研究所代表取締役（現任）
2016年 6月 当社社外監査役
2019年 6月 当社社外取締役（現任）
（注）土生哲也氏は、当社社外取締役です。同氏と当社との間に特別の利害関係はあ
りません。また、当社は、東京証券取引所に対し、同氏を当社の独立役員とし
て届け出ております。
【氏名】大塚 有希子（おおつか ゆきこ）（1966年2月21日生）
【略歴】1988年 4月 株式会社幸福銀行入社
2000年 6月 安達社会保険労務士事務所パートナー（現任）
2007年 9月 株式会社富士ゼロックス総合教育研究所専任講師（現任）
2010年10月 慶應義塾大学システムデザイン・マネジメント研究科講師
（現任）
2011年 4月 産業技術大学院大学非常勤講師
2019年 6月 当社社外監査役（現任）
（注）大塚有希子氏は、当社社外監査役です。同氏と当社との間に特別の利害関係は
ありません。また、当社は、東京証券取引所に対し、同氏を当社の独立役員と
して届け出ております。
【氏名】東 志穂（あずま しほ）（1975年4月22日生）
【略歴】2006年10月 弁護士登録 第一芙蓉法律事務所入所
2014年10月 第一芙蓉法律事務所パートナー（現任）
2019年 6月 当社社外監査役（現任）
（注）東志穂氏は、当社社外監査役です。同氏と当社との間に特別の利害関係はあり
ません。また、当社は、東京証券取引所に対し、同氏を当社の独立役員として
届け出ております。
別紙3
当社の大株主の状況
2021年3月31日現在の当社の大株主の状況は次のとおりであります。
発行済株式総数に対する所
氏名又は名称 所有株式数（株）
有株式数の割合（％）
佐藤 正 288,000 10.98
光通信株式会社 237,400 9.05
佐山 浄徳 228,507 8.71
神田通信機従業員持株会 124,874 4.76
株式会社UHPartners2 112,800 4.30
平野 博美 112,700 4.30
松丸 美佐保 82,083 3.13
神部 雅人 78,716 3.00
水元 公仁 69,200 2.64
佐藤 久世 61,200 2.33
（注）当社は、上記のほか自己株式203,493株を保有しております。