1981 Ｊ－協和日成 2020-01-23 15:30:00
会社分割（簡易吸収分割）契約の締結に関するお知らせ [pdf]
２０２０年１月２３日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 協 和 日 成
代 表 者 名 代表取締役社長 川野 茂
（ＪＡＳＤＡＱ・コード１９８１）
問合せ先
役職・氏名 専務取締役ｺｰﾎﾟﾚｰﾄ本部長
佐 々 木 秀 一
電 話 ０３－６３２８－５６００
会社分割（簡易吸収分割）契約の締結に関するお知らせ
当社は、2018年９月27日付で「会社分割等によるガス導管維持管理事業の移管に関する
基本合意書締結に関するお知らせ」及び2019年10月25日付で「『会社分割等によるガス導管
維持管理事業の移管に関する基本合意書締結に関するお知らせ』の一部変更について」を
開示しましたが、2020年１月23日開催の取締役会において、当社の導管維持管理事業のう
ち設備保安関連事業及び導管保安関連事業（以下、これらを併せて「本事業」といいます。）
を東京ガスパイプネットワーク株式会社（以下「TGPN」といいます。
）に会社分割（吸収分
割）により承継させること（以下「本会社分割」といいます。）に関する吸収分割契約の締
結を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１. 本会社分割の目的
当社は、ガス小売全面自由化をはじめとした環境変化を踏まえ、東京ガス株式会社
が目指す「効率的でローコストであり、変化に強く競争力・成長力のある導管事業体
制」の実現に向け、ガス工事との直接的な関わりが希薄なガス導管維持管理事業を移
管し、工事会社としてしっかりとした施工体制を確保しつつ、適正コストの実現を図
り、安全・品質・ＣＳレベルを更に向上させるとともに、お客様からの受注による需
要拡大を目指すことが安定した成長に繋がるものと判断いたしました。
２. 本会社分割の要旨
（１）本会社分割の日程
分割契約承認取締役会決議日 2020年１月23日
分 割 契 約 書 締 結 日 2020年１月24日（予定）
本会社分割の効力発生日 2020年４月１日（予定）
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（注）本会社分割は、会社法第784条第２項に定める簡易吸収分割の規定により株
主総会の承認手続を経ずに行う予定です。
（２）本会社分割の方式
当社を分割会社、TGPN を分割承継会社とする吸収分割です。
（３）本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際し、907百万円に効力発生直前の後記５.（３）に記載する分割
する資産の額を加算した額から、後記５.（３）に記載する分割する負債の額を控
除した額の金銭の交付を当社が TGPN より受けることで当社と TGPN は合意してお
ります。また、本会社分割において、雇用契約が承継されない本事業に従事する
従業員が生じた場合には、その人数に応じ、当該交付金銭の額は調整される予定
です。
（４）本会社分割の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本会社分割により増減する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
TGPN は、本会社分割に係る吸収分割契約に基づき、本事業に係る資産、負債、
契約その他の権利義務を承継します。
（７）債務履行の見込み
本会社分割において TGPN が負担すべき債務については、履行の見込みに問題は
ないものと判断しております。
３. 本会社分割に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本事業の対価の公正性・妥当性を期すため、株式会社レコフ（以下「レ
コフ」といいます。）を第三者算定機関として選定し、本事業の事業価値の算定
を依頼しました。レコフはこの依頼を受け、ディスカウンテッド・キャッシュ・
フロー法（以下「DCF 法」といいます。）を用いて算定を行いました。
当社は、前記２．（３）記載の本事業の対価の決定にあたって、本事業の財務
の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案して TGPN と協議を重
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ね、レコフによる算定結果を参考として、最終的に前記２．（３）の金額が妥当
であると判断し合意しました。
（２）算定に関する事項
① 算定機関の名称ならびに本会社分割の関連当事者との関係
当社の第三者算定機関であるレコフは、当社及び TGPN のいずれからも独立し
た算定機関であり、当社及び TGPN の関連当事者には該当せず、本会社分割に関
して記載すべき重要な利害関係はありません。
② 算定の概要
レコフは、本事業に係る将来の事業活動の状況を評価に反映するために、DCF
法を採用して算定（以下「本算定」といいます。）を行いました。本算定によ
る事業価値（後記５．（３）に記載する分割する資産、負債のうち、流動資産、
流動負債及び固定資産に係る価値をいいます。）の範囲は、806百万円～844百
万円です。
レコフは、本算定に際して、公開情報、提供された情報その他本算定に使用
した資料及び情報ならびに本算定の前提条件の正確性、完全性、網羅性及び妥
当性ならびに将来予測の実現可能性について、独自の検証又は確認を行ってお
りません。また、本事業にかかる当社のいかなる資産又は負債（簿外資産及び
簿外債務ならびに偶発債務を含む。）について、独自又は第三者に依頼して、
精査、検分、鑑定又は評価を行っておりません。レコフが当社より受領し、本
算定の前提として使用した本事業に関する事業計画（以下「本事業計画」とい
います。）については、当社の最善の予測と判断に基づき合理的に作成又は確
認されたことを前提としております。
なお、本事業計画においては、当初５年間において大幅な増減益が見込まれ
ている事業年度はないものの、長期的には本事業が生み出す利益又はキャッシ
ュフローは縮小していくことを見込んでおります。また、本事業計画は本会社
分割の実施を前提としておりません。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
該当事項はありません。
（４）公正性を担保するための措置
当社は、本吸収分割の公正性を担保するため、前記３．（１）に記載のとおり、
当社及び TGPN のいずれからも独立した第三者算定機関であるレコフから、本事業
の事業価値に関する算定書を取得しました。
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４. 本会社分割の当事会社の概要
分割会社 承継会社
（１）名 称 株式会社協和日成 東京ガスパイプネットワーク株式会社
（２）所 在 地 東京都中央区入船三丁目８番５号 東京都港区海岸一丁目５番20号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 川野 茂 代表取締役社長 綿貫 裕之
（４）事 業 の 内 容 ガス設備事業、ガス導管事業、 ガ ス 導 管 ・内 管 及び 供給 設 備 の保
建築設備事業、電設土木事業 安・維持管理業務
（５）資 本 金 590百万円 95百万円
（６）設 立 年 月 日 1948年９月15日 2018年４月２日
（７）発 行 済 株 式 数 普通株式11,800,000株 普通株式22,981株
（８）決 算 期 ３月31日 ３月31日
（９）従 業 員 数 836名 258名
（10）主 要 取 引 先 東京瓦斯株式会社 東京瓦斯株式会社
（11）主 要 取 引 銀 行 三菱 UFJ 銀行 みずほ銀行
（12）大株主及び持株比率 城北興業株式会社 16.25％ 東京ガス株式会社 100.00％
（2019年９月30日時点） 東京ガス株式会社 9.22％
朝日生命保険相互会社 5.46％
（13）上場会社と当該会社との関係 資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（14）最近３年間の経営成績及び財政状態
株式会社協和日成（単体） 東京ガスパイプネットワーク
株式会社（注）
決 算 期 2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期 2019年３月期
純資産（百万円） 13,679 14,362 14,709 △81
総資産（百万円） 23,508 24,538 25,318 946
１株あたり純資産（円） 1188.16 1247.49 1,277.68 △3,526.41
売上高（百万円） 34,393 34,049 34,374 2,616
営業利益（百万円） 1,281 948 987 △288
経常利益（百万円） 1,333 1,057 1,103 △284
当期純利益（百万円） 1,104 896 738 △328
１株あたり当期純利益（円） 95.90 77.91 64.18 △14,305.83
１株あたり配当金（円） 15 20 17 0
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（注）TGPN は2018年４月２日設立のため、直前事業年度の経営成績及び財政状態のみを記
載しております。
５. 分割する事業の内容
（１）分割する部門内容
本会社分割により分割する事業は、導管維持管理事業のうち設備保安関連事業
及び導管保安関連事業であります。
（２）分割する部門の経営成績（2019年３月末時点）
本事業の売上高は、以下のとおりです。
2019年３月期：1,072百万円
（３）分割する資産、負債の項目及び帳簿価額
分割する資産及び負債については、本事業に係る資産（流動資産：前払費用等、
固定資産：工具器具備品等）及び負債（流動負債：未払費用及び賞与引当金等、
固定負債：退職給付引当金及び未認識退職給付債務等）のうち吸収分割契約にお
いて定めるものとなりますが、その帳簿価額については2020年３月31日現在の当
社の貸借対照表、未認識債務その他同日現在の計算を基礎とし、2020年５月末日
までに確定する予定です。
６. 本会社分割後の当事会社の状況
本会社分割による当社及び TGPN の名称、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決
算期の変更はありません。また、純資産及び総資産については、現時点では確定して
おりません。
７. 会計処理の概要
該当事項はありません。
８. 今後の見通し
本会社分割が当社業績に与える影響は、軽微であります。
以上
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（参考）当期業績予想（2019年11月８日公表分）及び前期実績
（単位：百万円）
売上高 営業利益 経常利益 当期純利益
当期業績予想
34,180 980 1,080 730
（2020年３月期）
前期実績
34,374 987 1,103 738
（2019年３月期）
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